AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2013

Dec 16, 2013

中航动力控制股份有限公司 投资管理制度

（2013 年12 月16 日经公司第六届董事会第十三次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强中航动力控制股份有限公司（以下简称 公司）投资管理，规范公司及全资子公司、控股子公司（以 下合称子公司）的投资行为，提高投资决策的科学性，确保 投资效益，建立有效的风险防范控制机制，规避投资风险， 保证投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益， 确保公司资产安全完整和保值增值，根据《公司法》、《证券 法》、《深交所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规 则》等法律、法规和公司章程，结合公司具体情况制定本制 度。

第二条 本制度所指投资包括：

（一）主业内非股权投资，属战略性内部投资，是指公 司或子公司在主业内进行的固定资产、产品研发等方面的投 资；

（二）主业内长期股权投资，属战略性对外投资，是指 公司在所确定的主业范围内新设项目公司、项目并购与重组 以及对项目公司的增资、扩股等；

（三）非主业投资，属财务性投资，是指公司在所确定 的主业范围以外进行，且不导致公司同业竞争的长期股权投 资和固定资产、产品研发、金融产品和金融衍生工具等方面 的投资。

第三条 投资应当遵循以下原则：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（一）符合国家发展规划和产业政策；

（二）符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向以 及发展规划，有利于提高公司的核心竞争能力；

（三）突出主业，严格控制非主业投资比例，严禁可能 导致同业竞争的非主业投资；

（四）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、 资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；

（五）充分科学论证，项目预期投资收益率应不低于国 内同行业同期平均水平（具有重大战略价值的项目除外） （六）严禁投资高污染、高能耗且技术水平较低的行业。 第四条 投融资管理部门总体负责公司投资管理工作，各 业务主管部门按照项目所处产业和部门职责分工具体负责 投资管理相关工作。

第五条 本制度适用于公司、子公司的投资项目。子公司 下属单位长期股权投资应当严格控制。

第二章 分类分级、决策机构与决策权限

第六条 按照规定应由国家审批或核准的投资项目，由公 司、子公司按照国家有关规定和相关工作流程执行，涉及公 司审核的，由子公司董事会审议通过后，提交公司履行审批 程序。

第七条 非国家审批或核准的投资项目，根据投资项目的 类别、规模以及投资主体财务指标的不同，对项目采取分类 分级管理，并实行公司审批和备案管理两种模式。

第八条 公司审核各子公司产业发展规划，在审核通过的 产业发展规划范围内的投资行为，按本制度规定执行。未在 审核通过的产业发展规划范围内的投资行为，实行一事一

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

报，由公司审批。

第九条 除按照规定应由国家审批或核准的投资项目外， 子公司主业内非股权投资项目，按以下方式分级进行管理：

（一） 对同一项目累计投资金额占子公司最近一期经 审计的净资产8%以下或2000万元以下的项目，由各子公司董 事会审议通过后，实行公司备案管理。

（二） 对同一项目累计投资金额占子公司最近一期经 审计的净资产8%（含）以上且2000万元（含）以上的项目， 由各子公司董事会审议通过后，提交公司履行审批程序。

第十条 子公司长期股权投资和非主业投资，无论金额大 小均应提交其董事会审议，审议通过后提交公司履行审批程 序。各子公司收到公司投资批复后方可组织项目的具体实 施。

第十一条 公司及子公司的主业内长期股权投资，原则 上应占绝对控股或相对控股，或者投资前与其它投资者签署 一致行动人协议，保证对投资项目的控制，或者满足特定战 略意图。

第十二条 公司及子公司的非主业投资，以追求投资回 报为目的，应保持较高的获利水平。对于非主业长期股权投 资项目，其最低分红原则上应不低于可分配利润的 50%，分 红指标应在投资项目有关文件中予以明确。

第十三条 公司股东大会为公司投资的最高决策机构； 董事会和总经理办公会在其授权权限范围内，对各种投资做 出审议和决策；其他任何部门和个人无权做出投资决定。 第十四条 投资决策权限

（一） 公司董事会负责审批如下投资事项：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1. 不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准 之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万 元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

1. 涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准 的：

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。

投资项目提交董事会审议前，需提交公司董事会战略委 员会和风险控制委员会审议。

以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限 的，由公司总经理办公会讨论决定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（二） 公司股东大会负责审批如下对投资事项：

1. 不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准

之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上， 且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万 元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

1. 涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准 的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。”

第十五条 已经决策的投资项目，在实施过程中出现下 列情形之一的，应当重新履行决策程序：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生 重大变化；

（二）建设地点和实施主体调整；

（三）投资规模调整超过 30%或建设周期严重拖延； （四）资金来源及构成等法生重大变化； （五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移； （六）投资合作方变更。

第三章 项目申报、审核与备案

第十六条 子公司上报公司审批的项目，由子公司以文 件形式申报。投资项目申报应提供的材料包括：

（一） 项目建议书或可行性研究报告；

（二） 子公司董事会对投资项目的决议；

（三） 经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的上年度财务决算报表及本年度财务报表；

（四） 投资合作协议或方案；

（五） 项目法律意见书；

（六） 需履行资产评估或其他形式审查的投资项目应 提供资产评估报告等材料；

（七） 其他需要提供的资料（含被投资单位的名称预核 准和公司章程、投资合作单位情况介绍等）；

（八） 子公司对其提供的上述材料的真实性负全责。

第十七条 按照本制度需要报公司审批的投资项目，应 当加强项目的可行性研究和论证，重点对投资项目的目标、 规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。子公司负 责长期股权投资的可行性研究的组织工作，并提出对长期股 权投资的可行性分析论证报告。可行性分析报告内容应包括

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

但不限于项目概况、投资方案、市场分析、财务分析、敏感 性分析、风险分析、结论意见等。

第十八条 子公司可根据需要委托具有相应资质的专业 机构对投资项目进行可行性研究。

第十九条 长期股权投资额在5000万元以上（含5000万 元）或公司认为有必要的，应当对投资项目委托具有相应资 质的专业机构进行可行性研究。

第二十条 公司收到子公司投资项目的请示后，由公司 各部门根据部门职责对子公司上报公司审批的投资项目相 关内容进行审查，必要时委托专业第三方机构进行项目评 估；提出审查意见由公司主管领导审阅后，上报相应的决策 权限机构的会议审批准。

第二十一条 子公司投资时，严禁边论证、边立项、边 实施，严禁未经审批的投资行为；不得以任何形式拆分投资 项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要负责人的相 关责任。

第二十二条 公司及子公司的主业内长期股权投资项 目，根据项目所处产业、环境以及类别不同实行分类管理， 按照公司相关决策程序决策：

（一）非航空类长期股权投资项目由非航空业务部门负 责；

（二）国际合作类长期股权投资项目由国际业务部门负 责；

（三）其他长期股权投资项目由投融资管理部门负责。 第二十三条 公司及子公司的主业内非股权投资项目， 按以下方式管理：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（一）固定资产投资项目；

1. 航空与防务类固定资产投资由航空与防务部门负责；

2. 非航空类固定资产投资项目由非航空业务部门负责；

3. 国际合作类固定资产投资项目由国际业务部门负责。 （二）产品研发类投资项目：

4. 航空与防务类产品研发类投资由航空与防务部门负

责；

1. 非航空类产品研发类投资由非航空业务部门负责；

2. 国际合作类产品研发类投资由国际业务部门负责。

第二十四条 公司及子公司非主业投资项目按照以下方 式管理：

• （一） 非主业长期股权投资项目由投融资管理部门负

• 责；

（二） 非主业固定资产投资项目由相应的业务主管部 门负责；

（三） 非主业研发项目由相应的业务主管部门负责；

（四） 非主业金融投资（含金融产品、金融衍生工具等） 项目由财务管理部门负责。

第二十五条 子公司上报公司审核的投资项目，原则上 公司收到材料后20个工作日内做出答复。

第二十六条 公司财务管理部门负责对公司投资项目提 供经济指标的测算和计算规范，组织提供投资效益测算的前 提资料及项目有关财务指标的审核确认，负责对子公司的投 资项目经济指标测算和指标审核。

第二十七条 公司法律部门负责对公司投资项目法律风 险进行评估，出具法律意见书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第二十八条 备案管理包括以下三方面内容:

（一） 子公司将本单位及所属单位本年度投资计划和 上一年度投资项目完成情况编制报告与表格（参考样式见附 件），经本单位董事会年度第一次会议审议通过后报公司备 案；

（二） 所有不需要公司审核但需履行资产评估或其他 形式审查的投资项目应将资产评估报告等材料按相应要求 报公司备案；

（三） 不需要报公司审核的投资项目，若经本单位董事 会决策的，需参照本制度第十五条将相关材料报公司备案。

第二十九条 涉及兼并、收购的投资项目应重点做好尽 职调查，必须经有证券期货从业资格的中介机构进行专项审 计和评估，出具评估报告；需经国有资产管理部门备案的应 取得备案核准。

第三十条 各子公司未经批准一律不得进行证券、期货、 委托理财或其它金融类高风险投资。

第四章 监督、管理与退出

第三十一条 已批准实施的公司直接投资项目，由公司 相关业务主管部门编制投资项目实施计划，经公司总经理批 准，由公司相关业务主管部门负责具体实施。每季度各业务 主管部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用情 况以及存在的问题，编制季度报告向公司主管领导报告。

第三十二条 已批准实施的子公司投资项目，由子公司 经营管理层组织落实，并编制投资项目实施计划，报公司业 务主管部门备案。每季度各子公司应根据投资项目的进度、 投资预算的执行和使用情况以及存在的问题，编制季度报告

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

报公司各业务主管部门。

第三十三条 投资项目进入执行阶段后，由投资单位依 据国家法律法规和公司有关规定实施项目的过程监督和管 理。股东单位对项目进行过程检查和评估，对未按本制度规 定决策和出现重大调整而未及时上报的项目上，给出整改、 暂停或取消的决策。

第三十四条 子公司提供的可行性研究报告或项目建议 书中的经营管理预测数（收入、利润等），将纳入项目批准 后的各年度子公司经营指标进行考核。

第三十五条 项目建设期间，公司各业务主管部门根据 投资项目主要指标完成情况、投资进展情况对项目进行综合 评价，提出项目下一年度投资意见。

第三十六条 所有投资项目必须实施后评价制度，每年 对投资项目的后评价结果进行公布，并依据结果进行奖惩。 投资后评价原则上在项目实施完成后两年之内进行，也可根 据需要适时启动。投资后评价重点包括投资项目的全过程回 顾、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评 价、经验教训和对策建议等内容。

公司审计部门会同相关部门每年制定公司投资后评价 计划，负责实施后评价工作。

公司财务管理部门参与项目技术经济分析和后评价工 作，负责对项目管理的规范性进行财务监督。公司可视项目 情况委托中介机构进行投资后评价并完成相关报告。

第三十七条 对非主业产期股权投资项目和非主业金融 投资项目，公司鼓励积极抓住机遇，实现资本退出。非主业 长期股权投资项目和非主业金融投资项目发生以下情形时，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

应考虑主动退出：

（一） 能通过较高溢价退出优质或正常经营的项目，实 现投资价值最大化，创造超额收益；

（二） 投资经营恶化或连年出现亏损且扭亏无望；

（三） 投资项目因合并、分立、并购引入新的合作伙伴 等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对集团公司重 大不利变化；

（四） 其他应考虑主动退出的事项。

第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收 回投资：

（一） 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满。 （二）发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。 （三）合同规定投资终止的其他情况出现。

第三十九条 投资的转让应严格按照《公司法》和公司 章程有关转让投资规定办理，处置投资的行为必须符合国家 有关法律、法规的相关规定。

第四十条 遵循谁批准投资、谁批准处置的原则，批准 处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第四十一条 公司财务管理部门应组织相关业务单位做 好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第四十二条 违反本制度规定的，公司将通报批评，并 责令限期纠正；情节严重，造成经济损失的，将依据国家法 律法规和公司规章制度的规定，追究直接责任人和相关领导 责任。

第五章 投资的财务管理及审计

第四十三条 公司财务管理部门应对公司的投资活动进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，并将其纳入公司 年度预算管理体系。对各个投资项目应分别建立明细账簿， 定期对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益， 确保公司利益不受损害。投资项目的会计核算方法应符合会 计准则和会计制度的规定。

第四十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采 用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制 度及其有关规定。

第四十五条 子公司应每月向公司财务管理部门报送财 务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息 的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十六条 公司审计部门负责对投资项目进行投资前 审计、投资期间审计、投资清算审计。实行审计周期制，原 则上两年为一个审计周期。重点投资项目实行专项审计或跟 踪审计。

第六章 重大事项报告及信息披露

第四十七条 公司的投资行为应严格按照《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规 定履行信息披露义务。

第四十八条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制 度》、《重大信息内部报告制度》等规定。公司作为投资人对 子公司所有信息享有知情权。

第四十九条 子公司应设固定的信息报告渠道和信息报 告义务人，设立董事会秘书的由董事会秘书负责，没有设立 董事会秘书的由各子公司投资管理部门在第一时间将信息 真实、准确、完整报送公司投融资管理部门，以便公司董事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

会及时对外披露。

第五十条 重大事项报告遵循公司《重大信息内部报告 制度》的规定。

第五十一条 投资项目涉及的人员必须保守国家秘密和 商业秘密。

第七章 附 则

第五十二条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范 性文件和本公司章程规定执行。本制度与国家法律、法规、 规范性文件和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律、 法规、规范性文件和本公司章程规定为准。

第五十三条 公司对参股公司的投资管理参照本制度执 行。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度自公司董事会审议通过并发布之日 起施行。

附件：1.投资完成情况和投资计划表

• 2.投资完成情况和投资计划说明材料（提纲）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==