AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2013

Jan 4, 2013

中航动力控制股份有限公司

独立董事及审计委员会年报工作制度

(2012 年 12 月 30 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步加强中航动力控制股份有限公司 (以 下简称"公司")的治理结构,完善内部控制建设,充分发挥 独立董事及董事会审计委员会(以下简称"审计委员会")在 年报编制和披露方面的监督作用,根据中国证监会的有关规 定以及公司章程、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董 事工作制度》及《信息披露管理制度》等相关制度,结合公 司年报编制和披露实际情况,特制定本工作制度。

第二条 独立董事及审计委员会在公司年报编制和披露 过程中,应当按照有关法律、行政法规及公司章程等相关规 定,认真履行职责,勤勉尽责的开展工作,维护公司整体利益。

第二章独立董事年报工作制度

第三条 独立董事应当按照国家有关法律法规、规范性文 件和公司章程的要求,在公司年报的编制和披露过程中,切 实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。

第四条 在年度报告编制工作中,公司管理层应向独立董 事全面汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的 进展情况,并安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述

事项应形成书面记录,必要的文件应由当事人签字。

第五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具 有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册 会计师(以下简称"年审注册会计师")的从业资格进行核 查。

第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后 和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年 审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立 董事应履行见面的职责,并就沟通过程中发现的问题与公司 管理层进行交流沟通,分析问题的成因,判断其风险程度, 探求解决方案。见面会应形成书面记录,相关当事人应在书 面记录上签字。

第七条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大 关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。

第八条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立 董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的,应陈述理由和发表意见,并在年报中予以披露。

第九条 公司因执行公司上市地适用会计准则以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,独 立董事应发表独立意见。

第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理 层的沟通,会同相关职能部门,积极为独立董事在年报编制 过程中履行职责创造必要的条件。

第三章 董事会审计委员会年报工作制度

第十一条 董事会审计委员会在公司年报编制和披露工 程中,应当按照法律法规、规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责,勤勉尽责的开展工作。

第十二条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中, 应履行如下主要职责:

(一)协调会计师事务所审计工作时间安排;

(二)审核公司年度财务信息及会计报表;

(三)监督会计师事务所对公司年度审计的实施;

(四)对会计师事务所审计工作情况进行评估总结;

(五)提议聘请或改聘外部审计机构;

(六)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第十三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公 司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计 师事务所三方协商确定。

第十四条 每个会计年度结束后 40 日内, 财务负责人应 当就公司本年度财务状况和经营成果向审计委员会汇报。审 计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表,形成书面意见。

第十五条 在年审会计师进场审计前,审计委员会及独 立董事应与年审会计师就审计计划、审计小组人员构成、风

险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点 进行沟通。沟通情况应形成书面记录,相关当事人应在书面 记录上签字。

第十六条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加 强与其沟通,在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务 会计报表,形成书面意见。

第十七条 审计委员会应督促年审会计师事务所在约定 时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、 次数和结果,由相关负责人签字确认。

第十八条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决, 形成决议后提交董事会审核。同时,审计委员会应向董事会 提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事 务所时,应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业 质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会 通过并召开股东大会决议;形成否定性意见的,应改聘会计 师事务所。

第二十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务 所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所 进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并 召开股东大会审议。

第二十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审 会计师事务所,如确需改聘,审计委员会应约见前任和拟改 聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对 公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见,经董事 会决议通过后,召开股东大会做出决议,并通知被改聘的会 计师事务所参会,在股东大会上陈述自己的意见。公司应充 分披露股东大会决议和被改聘会计师事务所的陈述意见。

第二十二条 前述审计委员会的沟通情况、评估意见及 建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第二十三条 审计委员会对内部控制检查监督工作进行 指导,并审阅检查内部审计部门提交的工作报告。

第二十四条 审计委员会应根据公司内部审计部门的工 作报告及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况, 形成内部控制自我评估报告,并提交公司董事会审议,经会 计师事务所审核的,应同时向董事会提交会计师事务所出具 的核实评价意见。内部控制自我评估报告至少包括如下内 容:

(一)内控制度是否有效实施;

• (二)内控制度是否建立健全;
• (三)内部控制检查监督工作的情况;
• (四)完善内控制度的有关措施;

(五)对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的

评价;

(六)内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处 理情况;

(七)下一年度公司内部控制有关工作计划。

第二十五条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部 控制存在重大缺陷或重大风险,应及时向董事会和审计委员 会报告,包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追 究以及拟采取的补救措施。

第二十六条 公司财务负责人及董事会秘书负责协调审 计委员会与会计师事务所的沟通,积极为审计委员会履行上 述职责创造必要的条件。

第四章 信息保密

第二十七条 在年度报告编制和审议期间,独立董事及 审计委员会委员负有保密义务。在年报披露前严防泄露内幕 信息、内幕交易等违法违规行为发生,在年报披露前 30 日内 和年度业绩快报披露前 10 日内,不得买卖公司股票。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜,独立董事及审计委员会 应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

中航动力控制股份有限公司

2012 年 12 月 30 日