AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 25, 2012

中航动力控制股份有限公司

公司对外担保管理制度

(2012 年 9 月 21 日经第五届董事会第二十二次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为维护投资者利益,规范公司的对外担保行为,确保公司的资产安全, 促进公司健康稳定发展,根据《公司法》、《担保法》等国家有关法律法规及《中航 动力控制股份有限公司章程》,并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 对外担保由公司统一管理,未经公司书面授权,下属分子公司不得提 供对外担保,子公司之间也不得相互提供担保。

公司及子公司为下属子公司(指公司拥有实际控制权的公司)提供担保适用本 制度。

第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开 立信任证和保函的担保等。

第二章 对外担保原则

第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司拒绝 任何强令其对外担保的行为。

第五条 公司采用反担保等必要措施防范风险,且提供的反担保或其他有效风 险防范措施必须与提供担保的数额相对应。若对方不能提供的,拒绝为其提供担保。

第六条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流动或者不可转让的 财产的,公司拒绝为其提供担保。

第七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%,公司为单个被担保对象提供担保的数额,不得超过公司最近经审计净资产的 20%。

第八条 公司按本制度提供的任何担保行为,必须按照《公司章程》的授权权 限,提交公司股东大会或董事会审议决定。

第三章 对外担保的程序

第一节 对外担保的条件

第九条 公司可以为具有独立法人资格,具有充分偿债能力且具备下列条件之 一的单位提供担保:

• 1. 公司具有实际控制权的子公司;
• 1. 根据公司业务需要的互保单位;

1

1. 与公司有现实或潜在重要业务关系的担保单位。

第十条 被担保对象必须同时具备以下资信条件:

1. 为依法设立并有效存续的企业法人,且不存在需要或应当终止的情形;

2. 资产负债率在 70%以下;

3. 具有较好的盈利和发展前景,最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的 明显表现;

4. 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形,并 不得有超过其净资产的对外担保;

5. 提供的财务资料真实、完整、有效;

6. 提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力;

7. 没有其他较大风险。

第二节 对外担保的审查及调查

第十一条 对外担保的申请书至少包括下列书面材料:

1. 对方企业的营业执照(或副本)的复印件;

2. 对方企业的基本情况及最近一期的资产负债表;

3. 对方企业银行借款总量、借款增减变化原因及借款担保情况;

4. 对方企业的资信情况及财务状况,以及双方互为提供的借款担保的金额、 品种、期限;

5. 本项担保的银行借款主合同的主要内容;

6. 本项担保的银行借款的用途、经济效果;

7. 本项担保的银行借款的还款的资金来源;

8. 对方企业董事会(或权力机构)所作出的贷款及担保决议;

9. 对方企业拟向公司提出的反担保的资产名称、数量及相应所有权证;

10. 其他与借款担保有关的事项。

第十二条 具体经办担保事项的管理人员或工作人员(以下简称担保经办人) 应当对被担保对象提供的资料进行必要的审查,以确定材料是否真实可靠。防止借 贷双方恶意串通或采取其他欺诈手段,骗取公司担保。

第十三条 担保经办人会同公司财务管理部负责对申请担保人提供的基本资料 进行调查、分析,对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查,对申请担保 人的资信程度进行评估。并根据实际调查情况,形成一份详细的书面调查报告。

第三节 对外担保的审核

第十四条 财务部门根据调查报告,结合公司年度经营计划及资金预算,综合 平衡后在对外担保申请书上签署明确的意见,并将公司目前的银行借款总量、借款 增减变化原因以及借款担保情况等资料提交总经理审核。

第十五条 公司总经理或总经理办公会对担保经办人提交的调查报告、对外担 保申请书及有关材料进行复审,签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料 一并提交董事长,由董事长形成专题议案提交董事会审议。

第四节 对外担保的审批与决议

第十六条 公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产的 10%以内的担 保数额,单笔超过公司最近经审计净资产 10%以上及累计担保额已超过公司最近经 审计净资产 30%以上的担保事项,需由董事会决议通过后报经公司股东大会审议。

第十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在公司董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。

第十八条 董事会在决定提供担保前(或提交股东大会审议前),应当根据提交

的有关资料,对担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉状况 和担保风险进行充分分析,决定是否再聘请中介机构进行资信调查,并在董事会有 关报告中详尽披露。

第十九条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议案审议后逐一作出同意或 不同意的决定,决议中应包括提供借款担保的单位,借款金额及期限等内容;如该 担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的,决议中还应授权公司董事长在公司 董事会决议或或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的审批签发。

第二十条 董事会成员应当就每一项审批进行逐项表决,且应当经董事会全体 成员三分之二同意方能形成决议。股东大会对担保的决议应经参加股东大会的过半 数表决权通过。

第二十一条 股东大会或董事会在对担保作出决议时,与该担保事项有利害关 系的董事或股东应回避表决。

第五节 担保合同的签订

第二十二条 任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律法规,合同 事项明确、具体。

第二十三条 由公司财务部门及法律顾问与担保申请人协商并订立担保合同。 由公司法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于本公 司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款,应当删除或改变。

第二十四条 签订担保合同,必须有董事会或股东大会对该笔担保事项的决议, 公司办公室在审验相关决议后方可履行盖章手续。

第二十五条 担保合同中至少应当明确下列条款:被担保的主债权的种类、金 额;债务人履行债务的期限;担保的方式;担保的范围;担保的期间;甲乙双方的 权利与义务; 违约责任;合同的生效、变更、解除和终止;争议的解决;双方认为 需要约定的其他事项。

第二十六条 法律规定必须办理抵押质押登记的,担保经办人必须到有关登记 机关办理抵押、质押登记。

第四章 对外担保的管理

第二十七条 公司董事会和财务部门分别为公司担保行为的决策和职能管理部 门。担保经办人负责监控和处理对外担保的后续事宜,财务部门负责保管担保合同 和相关资料,并协助监控和处理对外担保的后续事宜。

第二十八条 财务部门应登记对外担保的备查分户台帐,登载如下内容:

1. 债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码;

2. 担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日 期;

3. 借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还 款资金来源以及合同签署及生效日期;

4. 债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录(若发生);

5. 其他事项:记载该主借款合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押 和其他人共同担保及该担保详情,借款主合同下是否发生还贷情形等。

第二十九条 担保经办人及财务部门应加强对担保期间借款对象的跟踪管理, 应当经常了解担保方的生产经营及担保合同的履行情况,要求对方定期提供近期或 者年度财务报表,分析资产负债变化及对外担保和其他负债情况,密切关注被担保

方的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信 誉、法定代表人的变更、企业实际控制权等变化情况,特别是到期还款情况等,分 析债务人履约清偿能力有无变化,对可能出现的风险进行预研、分析,根据实际情 况及时报告公司总经理、董事会。公司应当根据具体情况采取相应措施,必要时可 以要求债权人解除保证合同或要求被保证对象提供进一步的反担保。

第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证,担保经办人与财务部门发现 继续担保存在较大的风险,有必要终止保证合同的,应采取有效措施、提出相应的 解决办法,并及时报告公司总经理、董事会。

第三十一条 如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及其 他导致其偿债能力明显下降的情形,担保经办人与财务部门应当及时向公司总经理、 董事会汇报,提议终止互保协议。

第三十二条 债权人将债权转让给第三人的,除担保合同另有约定以外,公司 应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十三条 担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,做好担保事项的登记 与注销,并及时通报公司监事会、董事会秘书。担保合同保管期限为至合同履行完 毕后两年。

第三十四条 公司所担保债务到期前,担保经办人要积极督促被担保人按约定 时间内履行还款义务。担保债务到期后,公司财务部门要积极督促被担保人在十五 个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义 务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,担保经办 人及财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理 和董事会秘书。

第三十五条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即 启动反担保追偿程序,同时报告公司董事会,并予以公告。

第三十六条 公司作为一般保证时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行 承担保证责任。债权人放弃或怠于主张物的担保时,未经公司董事会决定不得擅自 履行全部保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,担保经办 人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十八条 担保合同中保证人为两人以上且与债权人约定按份额承担保证责 任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十九条 公司向债权人履行了担保责任后,公司必须及时向被担保人追偿。

第四十条 公司对外担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、相关企 业在得知情况的第一个工作内向公司财务部门、总经理报告情况,必要时总经理可 指派有关部门(人员)协助处理。

第五章 信息披露

第四十一条 公司对外担保严格按《深圳证券交易所股票上市规则》、《中航动 力控制股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行披露。

第六章 相关责任

第四十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或适当的对外担保产生的损失一并承担连带责任。

第四十三条 董事、总经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决 议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究有关当事人的刑事与民事 责任。

第四十四条 有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜,公司应按情节 轻重予以处理。

第七章 附则

第四十五条 本制度由董事会负责解释。

第四十六条 本制度所称"以内" 都含本数,"以上"不含本数。

第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实行。