AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 25, 2012

中航动力控制股份有限公司

关联交易管理制度

(2012 年 9 月 21 日经第五届董事会第二十二次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易,保证关联交易的公允性,根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及《中航动力控制股份有限公司 章程》等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项。

控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权,或者能够决定其董事会半数以上 人员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则:

1. 诚实、信用的原则;

2. 公开、公平、公正的原则;

3. 关联方如享有公司股东大会表决权,应回避表决;特殊情况下确实无法回 避的,应征得有权部门同意;

4. 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项表决时应当回避;

5. 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联人与关联交易的确认

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:

1. 直接或间接控制公司的法人;

2. 由上述第 1 项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人;

3. 由关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

4. 持有公司 5%以上股份的法人;

5. 中国证监会、深圳证券交易所、或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 具有下列情形之一的人士,为公司关联自然人:

• 1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
• 1. 公司董事、监事和高级管理人员;

1. 第五条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

2. 本条第 1 项与第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母;

3. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形的法人或者自然人,视同为公司关联人:

1. 因与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或 在未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一;

2. 过去十二个月内,具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断,而不仅仅是基于 与关联人的法律联系形式,应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度。

第九条 关联关系的确认包括但不限于,在财务和经营决策中,有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的 股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十条 关联交易指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务 的事项,包括但不限于下列事项:

• 1. 购买或者出售资产;
• 1. 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• 1. 提供财务资助;
• 1. 提供担保(反担保除外);
• 1. 租入或者租出资产;
• 1. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• 1. 赠予或者受赠资产;
• 1. 债权或债务重组;
• 1. 研究与开发项目的转移;
• 1. 签订许可使用协议;
• 1. 购买原材料、燃料、动力;
• 1. 销售产品、商品;
• 1. 提供或者接受劳务;
• 1. 委托或者受托销售;
• 1. 与关联人共同投资;
• 1. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的价格确定与管理

第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的价格。

第十二条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经 营,损害公司利益。关联交易遵循商业原则,做到公平、公正、公开,公司充分披 露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施,关联交易的价格原则上不应偏离 市场第三方的价格。

第十三条 关联交易的定价方法:

1. 关联交易的价格主要遵循市场价格;如果没有市场价,按照成本加成;如 果既没有市场价,也不适合采用成本加成价,遵循协议价。

市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

成本加成价:在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及 费率;

协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

1. 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在关联交易协议 中予以明确。

第十四条 关联交易价格的管理

1. 公司关联交易合同由相关职能部门管理,有关人员按照公司合同管理的规 定,在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部,由财务部门对合同价格进行 审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续;

2. 公司财务部门应每半年度一次将半年度或全年各项关联交易的平均价格及 相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案;

3. 公司财务部门对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将 变动情况报董事会备案;

4. 董事会对关联交易价格有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格 的公允性出具意见,聘请独立财务顾问的费用由公司承担。

第四章 关联交易的审核程序

第十五条 公司各子公司及职能部门在经营管理过程中,如遇到按本制度规定 的与关联人之间关联交易情况的;各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书 面形式报送公司财务管理部,由财务管理部报送公司总经理,报告需包括以下内容:

1. 关联人的名称、住所;

• 1. 具体关联交易的项目以及金额;
• 1. 关联交易价格的定价原则及定价依据;
• 1. 该项关联交易的必要性;
• 1. 其他事项。

第十六条 公司总经理收到报告后,应提请召开总经理办公会就将发生的关联 交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会在审查有关关联交 易的公允性时,需考虑以下因素:

1. 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的,则必须调查本公司能否自 行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道,或若自行采购或销售可能无 法获得有关优惠待遇的;或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或 销售成本的,董事会应确认该项关联交易存在具有合理性;

2. 该项关联交易的标的如属于关联人自产产品,则该项关联交易的价格按关 联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格,该价格不能显著高于关联 人向其他任何第三方提供产品的价格;

3. 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、 研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、 有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。

总经理办公会审核通过后,形成专项报告,由公司总经理根据本制度第五章决 策权限组织实施或提议召开董事会会议审议。

第十七条 公司董事会秘书依据有关规定,根据相关部门的报告、协议或者合 同,向董事会提供相关议案,并组织编制关联交易报告。

第十八条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议,根据本制

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度第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。

第十九条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的, 董事会需按《公司法》、《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第五章 关联交易的决策权限与决策程序

第二十条 公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会审 议。

第二十一条 关联交易的决策权限:

公司拟与关联自然人发生的金额低于 30 万元(不含本数)的交易;公司拟与关 联法人达成的关联交易金额低于 300 万元(不含本数)且占公司最近经审计净资产 值低于 0.5%(不含本数)的关联交易,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面 形式报告予总经理,由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施;

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间(不含本数)的 关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间(不含本数), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间(不含本数)的关联交易, 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会,由董事会审议通过后实施;

公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3000 万元(含本数)且高于公司最近 经审计净资产值的 5%(含本数)的关联交易;协议没有具体交易金额的关联交易。 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会,由董事会提交股东大会批 准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,连续十二个月 内发生的关联交易累计计算。

公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况,日常经 营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的,各子公司及相关部门需将有关关联 交易情况以书面形式报送公司,公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理 办公会或董事会或股东大会审议。

第二十二条 公司董事会对关联交易的表决程序为:

1. 对涉及本制度第二十一条第 2 款规定的关联交易事项,由总经理提出专项 报告,经董事会表决决定;

2. 总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明:

(1) 该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总 金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场 第三方价格有无差异;

(2) 该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响;

(3) 该笔交易是否损害公司及中小股东利益。

1. 公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时,独立董事应发表独立意 见,同时提请监事会出具意见。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据;

2. 董事会审议关联交易事项时,公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;

3. 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第二十三条 公司股东大会会对关联交易的表决程序为:

1. 对涉及本制度第二十一条第 3 款之规定的关联交易事项,由董事会向股东 大会提交议案,经股东大会表决决定;

2. 对涉及本制度第二十一条第 3 款之规定的与关联法人发生的关联交易,股 东大会审议前应当聘请具有证券、期货业务资格的中介机构,对交易标的进行审计 或评估,并将该交易提交股东大会审议;

3. 股东大会审议时,应听取独立董事监事会关于该事项所出具的意见;

4. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司关联交易应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《中航动力 控制股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行披露。

第七章 相关责任

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联 方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成 公司利益受损的,公司有关人员应承担责任。

第八章 附则

第二十六条 由公司控股子公司所发生关联交易,视同公司关联交易行为,适 用本制度;公司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额,适用本制度的规定。

第二十七条 本制度由董事会负责解释。

第二十八条 本制度所称"以下"都含本数,"以上"不含本数。

第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实行。