AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 20, 2012

中航动力控制股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范总经理工作行为，明确总经理工作职责与权限，切实保障公司管 理机构高效、规范、有序运作，保证公司取得更好的经济效益，根据《公司法》和 公司章程的规定，制定本细则。

第二条 本细则适用于本公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）等高 级管理人员。

第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员除应 按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责 任。

第四条 公司应与总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员 签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第五条 公司总经理应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉地履 行职责，维护公司利益。

第六条 公司总经理在行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超 越授权范围行使职权。

第七条 公司设综合管理部，负责筹备总经理办公会议，并督办、落实总经理办 公会议议定的事项。

第二章 总经理机构

第八条 公司总经理机构设总经理1 名、副总经理若干名，财务负责人（总会计 师）1 名。

第九条 公司总经理机构的人员变动由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

• 第十条 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工

• 作，并接受董事会的监督和指导。

总经理作为公司的法定代表人行使法律法规及公司章程规定的法定代表人的职

权。

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第三章 总经理机构职权

第十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 主持公司的运营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）； 按照全资、控股子公司章程，决定应由公司委派或推荐的全资、控股子公司董事、 监事及高级管理人员人选，并负责对公司全资、控股子公司的监督、管理与考核。

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八) 提议召开董事会临时会议；

(九) 决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项；

• (十) 决定除应提交公司董事会、股东大会审议批准的中介机构的聘用或解

聘；

(十一) 行使法定代表人的职权；

(十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理、财务负责人（总会计师）协助总经理工作，并按照总经 理的分工安排，分管公司各有关部门的日常工作。

第四章 总经理办公会议

第十三条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理主持，由 副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、综合管理部部长以及相关部门 负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一 位副总经理代其主持会议。

公司董事和监事要求时，可以参加总经理办公会议。

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第十四条 总经理办公会议处理公司日常的各项运营管理工作，检查、督促并 协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证运营目标的顺利 完成。

第十五条 总经理办公会议所议事项应属于公司日常运营管理事项，或属于董 事会授权范围内的事项。

第十六条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应至 少提前两个工作日由公司综合管理部通知全体参会人员。会议通知应包括以下内容：

（一） 会议名称；

（二） 会议时间；

（三） 会议地点；

（四） 出席会议人员；

（五） 会议审议事项等。

第十七条 总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。 会议内容和总经理的决策等事项，由综合管理部专人负责记录，并妥善保管， 按公司《档案管理制度》的要求统一存档。

第十八条 总经理办公会议决定以会议纪要形式做出。会议纪要内容主要包 括：

（一） 会议名称；

（二） 会议时间；

（三） 会议地点；

（四） 出席会议人员；

（五） 会议议程；

（六） 会议决定等。

第十九条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由公司综合管理部负责保 管，保存期应不少于10 年。

第二十条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司 董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备 案，扩大发送范围由总经理决定。

第二十一条 总经理办公会会议材料需要保密的，应标明密级，会议结束后，综 合管理部负责收回保密材料，参会人员对审议的相关事项负有保密义务。

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第二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会、 职代会或职工代表的意见。

第二十三条 总经理办公会议至少应每两个月召开一次。总经理认为必要时可随 时召集总经理办公会议。

总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：

• (一) 贯彻落实董事会决议；

• (二) 实施公司年度经营计划、公司投资计划；

• (三) 决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• (四) 决定公司各具体部门规章制度；

• (五) 决定提请董事会聘任或者解聘的公司副总经理、财务负责人（总会计师）

• 等高管人员；

• (六) 决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他中级管理人员；

• (七) 决定公司除由董事会决定以外的职工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

• (八) 决定提议召开董事会临时会议；

• (九) 决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项；

• (十) 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理

• 办公会议讨论决定的事项。

第二十四条 总经理办公会议对讨论、决定的事项实行民主集中、总经理负责的 原则。总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。 第二十五条 会议纪要由公司综合管理部督促各部门及各单位执行。

第五章 总经理报告制度

第二十六条 总经理应当就公司运营管理中的重大事项每季度至少一次向董事 会和监事会报告工作，报告可以书面或口头形式进行，总经理应对报告真实性承担 责任。

总经理除向董事会定期报告外，发生以下事项两个工作日内，总经理必须向公 司董事会报告：

（一） 在实施董事会、股东大会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变 计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况下，及时做出修

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• 改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；

• （二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较

• 大影响时；

• （三） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事

• 件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

• （四） 发生其他需要向董事会报告的情形时。

• 在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。 第二十七条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照

• 董事会或者监事会的要求报告工作。

• 第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司日常运营管理工

• 作向董事长及副董事长报告工作，同时自觉接受董事会、监事会的监督、检查。

• 第二十九条 每季度向董事、监事报送公司资产负债表、损益表、现金流量表。 第三十条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取

• 职工代表意见。

第六章 附 则

• 第三十一条 本细则未尽事宜，按照公司章程的规定执行。

• 第三十二条 本细则由董事会负责解释。

• 第三十三条 本细则于本公司董事会审议通过之日起实施。公司原《总经理工

• 作制度》、《总经理办公会制度》同时废止。

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