AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

中航动力控制股份有限公司投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的 投资及子公司再投资的行为，提高和确保投资效益，规避投资风险，建立有效的 风险防范控制机制，保证投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益， 确保公司资产安全完整和保值增值，根据《公司法》、《证券法》、《深交所上 市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等法律、法规和公司章程，结 合本公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度规定了公司投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程 序。本制度适用于公司投资管理工作。

第三条 本制度所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动并 获取收益的行为。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括不限于投资兴办经 济实体、增资扩股、股权转让、固定资产投资（不含军品技术改造项目）、委托 理财、委托贷款、购买股票或债券等。

第四条 投资管理包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为的审 查、上报、决策，履行批准手续；外派高管人员的委派、推荐与考核；对投资项 目经营情况的监管以及投资效果的后评价等全部行为。

第五条 本制度适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、 追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。 第六条 基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略，促进主业健康发展；

（三）根据自身能力投资，合理控制投资规模；

（四）坚持效益优先原则，实现投资收益最大化；

（五）合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（六）遵循项目先内后外，确保资金运行安全； （七）明确投资决策权限，落实投资经营责任；

（八）加强监管防范风险，严禁高风险投资行为。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第二章 组织管理机构及决策权限

第七条 公司股东大会为公司投资的最高决策机构；董事会和总经理办公会 在其授权权限范围内，对各种投资做出审议和决策；其他任何部门和个人无权做 出投资决定。

第八条 公司证券投资部为公司投资行为归口管理部门。负责组织公司相关 业务单位对投资项目进行调查、评估和综合论证；负责组织项目投资方案、可行 性报告的制订以及报批工作；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等文件 的管理；投资项目协议、合同和章程等法律文件的审核；具体办理各子公司投资 事项的备案，根据公司决策程序办理超出子公司决策范围的投资项目报批手续。

第九条 公司财务管理部负责投资的财务管理工作，参与投资方案的制订及 可行性的论证工作，对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、投资回收期 等经济指标进行测算和分析；负责组织项目的资金筹措与管理工作；负责组织对 收购项目和对象进行审计、评估、备案和验资工作等；负责对外投资有关权益证 书的管理。

第十条 公司审计部门负责组织投资项目的内部审计工作，并根据相关规 定，对子公司及投资兴办的其它经济实体进行审计与监督。 第十一条 决策权限

公司董事会负责审批如下对外投资事项：

（一）不涉及关联交易的投资决策权限：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％-50％之间（不 含本数），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额 在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在100万元-500 万元之间（不含本数）的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

的；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间

• （不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）涉及关联交易的投资决策权限：

投资项目涉及关联方和关联交易的，按照《公司章程》确定的权限履行审批 和决策程序。

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关 联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交 易。

以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办公 会讨论决定；超过上述权限的，经董事会审议通过后，报公司股东大会批准。

第十二条 子公司对外投资时，无论金额大小均应提交其董事会审议，超出 其授权范围的，应提交子公司股东（会）审批。

第三章 投资的管理程序

第十三条 公司以发起设立、兼并、收购、独资或控股等方式进行投资或公 司对子公司和参股公司进行增资，由公司证券投资部组织编制投资方案，组织公 司相关部门或中介机构对项目投资方案进行论证，论证通过后负责将投资方案提 交相关决策机构履行决策程序，投资方案审议通过后公司证券投资部按照规定向 相关管理部门履行必要的报备、报批手续。

第十四条 各子公司开展投资项目，须依据公司发展战略、公司对其发展定 位和自身实际经营情况提出投资方案，并进行项目可行性论证，编制投资方案。 根据投资项目情况，可委托具有相应资质的专业机构进行可行性论证。

第十五条 投资方案应包括但不限于以下内容:

• （一） 被投资单位基本情况（单位简介、企业性质、组织机构、经营范围、

• 注册资本、涉诉情况）

• （二） 被投资单位近三年的经营情况和资产、负债、利润情况

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

（三） 投资项目的可行性分析（项目概况、投资目的、投资额度和方式、 资金来源、财务分析和投资效果、市场预测、敏感性分析、经营团队和管理等）

（四） 风险分析及规避方案

• （五） 未来发展规划

• （六） 其他需要说明的相关材料

第十六条 涉及兼并、收购的投资项目应重点做好尽职调查，必须经有证券 期货从业资格的中介机构进行专项审计和评估，出具评估报告；需经国有资产管 理部门备案的应取得备案核准。

第十七条 子公司所有的投资事项应经子公司董事会审议通过，并在5 个工 作日内向公司履行备案或报批程序，各子公司完成投资备案或收到投资批复后方 可组织项目的具体实施。公司委派到参股公司的外派董事应认真履行职责，参股 公司进行投资行为时，应在参股公司董事会表决前,向公司事先书面报告。

子公司对外投资时，严禁边论证、边立项、边实施；不得以任何形式拆分投 资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要负责人的相关责任。

第十八条 申报投资项目的子公司应进行投资项目的效益分析和初步论证。 在申报项目资料时，必须同时签署“投资效益目标承诺书”，内容包括：投资项 目内部收益率、总投资收益率、资本金净利润率等，并由公司证券投资部进行备 案，否则其投资申报将不予受理。

第十九条 已批准实施的投资项目，由公司证券投资部编制投资实施计划， 经公司总经理批准，由公司相关部门负责具体实施。

第二十条 由公司批准实施的子公司投资项目，由公司下达《投资效益目标 责任书》，子公司董事会及经营管理层组织落实，并将其作为对子公司的考核依 据之一。

第二十一条 公司应组织相关单位对项目实施进展情况进行指导、监督与控 制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。

第二十二条 公司直接投资的项目，公司证券投资部门应根据投资项目的进 度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题编制定期报告，及时向公司主管 领导报告；各子公司具体实施的投资项目，由各子公司按月报送项目进展情况报 告报公司证券投资部；项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理 调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第二十三条 所有投资项目必须进行投资后评价。投资后评价重点包括投资 项目的全过程回顾、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、 经验教训和对策建议等内容。投资后评价由公司证券投资部组织进行。公司可视 项目情况委托中介机构进行投资后评价并完成相关报告。

第二十四条 公司监事会及相关业务部门（包括但不限于财务管理部、纪检 监察审计部等）应依据其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠 正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十五条 固定资产投资和处置的具体管理程序，按《公司固定资产投资 管理办法》和相关规定执行（不含国家拨款的投资项目）。

第二十六条 各子公司不得进行证券、期货、委托理财或其它金融类高风险 投资。

第四章 投资的收回与转让

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

• （一） 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满。

• （二） 发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。

• （三） 合同规定投资终止的其他情况出现。

第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

• （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

• （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的。

• （三） 公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 投资的转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规

定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十条 遵循谁批准投资、谁批准处置的原则，批准处置投资的程序、权 限与批准实施投资的程序、权限相同。

第三十一条 公司财务管理部应组织相关业务单位做好投资收回和转让的资 产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对被投资公司委派人员的管理

第三十二条 公司根据实际情况委派、推荐相应的董事、监事、高级管理人

员，参与和监督被投资公司的运营决策。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第三十三条 公司委派或推荐到子公司的董事、监事应按照《公司法》及其 所在公司的《公司章程》等法律法规的要求切实履行职责，维护公司利益，实现 公司投资的保值、增值。公司委派或推荐出任被投资公司董事、监事或高级管理 人员应接受公司以责任书形式签署的年度考核指标，并向公司提交年度述职报告, 报告应包括子公司生产经营任务完成情况、财务状况、资产质量、存在的风险和 问题、经营发展思路等内容，并接受公司的检查。

第三十四条 公司应建立派出高管的交流机制，其任职资格、任职期考核、 期满续聘、交流等按公司相关规定执行。公司结合被投资公司年度经营业绩完成 情况及其述职情况对外派高管提出评价意见，作为其年薪（或报酬）的评定依据。 第六章 投资的财务管理及审计

第三十五条 公司财务管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记 录和详尽的会计核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目应分 别建立明细账簿，定期对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确 保公司利益不受损害。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规 定。

第三十六条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十七条 公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司 编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十八条 公司审计部门负责对投资项目进行投资前审计、投资期间审 计、投资清算审计。实行审计周期制，原则上两年为一个审计周期。重点投资项 目实行专项审计或跟踪审计。

第三十九条 子公司根据需要设立审计部门或配备审计人员，负责本单位日 常审计及下属单位的审计与监督。根据需要，公司审计部门可对子公司及其下属 单位直接进行审计，也可委派子公司审计其它事项。公司审计部门可对子公司的 审计部门及其审计人员进行监督和培训。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十条 公司的投资行为应严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等规定履行信息披露义务。

第四十一条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等规定。公司作为投资人对子公司所有信息享有知情权。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第四十二条 子公司应设固定的信息报告渠道和信息报告义务人，设立董事 会秘书的由董事会秘书负责，没有设立董事会秘书的由各子公司投资管理部门在 第一时间将信息真实、准确、完整报送公司证券投资部，以便公司董事会及时对 外披露。

第四十三条 重大事项报告遵循公司《重大信息内部报告制度》的规定。 第四十四条 投资项目涉及的人员必须保守国家秘密和商业秘密。

第八章 附 则

第四十五条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程 规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定不一致的， 以有关国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定为准。

第四十六条 公司对参股公司的投资管理参照本制度执行。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度自公司董事会审议通过并发布之日起施行。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==