AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2011

Aug 22, 2011

中航动力控制股份有限公司独立董事意见

一、 关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作 为中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断 的立场发表如下意见：

1. 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过 25,000 万股股票（以下称“本次非公开发行”），本次非公开发行涉及增资北京力威尔航 空装备制造有限公司扩大国际合作项目的用地，拟由北京力威尔航空装备制造有 限公司向中航发动机有限责任公司购买，该项交易构成关联交易。公司董事会就 上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后， 我们就该项交易表示认可。

2.我们认真查阅和审议了相关资料，并就该项交易与公司董事会、管理层进 行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：该项关联交易符合国家有关 法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；系按市场价格定 价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在 不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本公司的主要 业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

1. 公司董事会在审议该项关联交易议案时，按照有关法律、法规和公司章

程的规定，关联董事应当回避表决。

1. 该项关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相

关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的该项关联交易符合公开、 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本 次非公开发行涉及的该项关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议 案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

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二、 关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合

理性、评估方法的适用性的意见

中发国际资产评估有限公司（下称“中发评估”）就公司本次非公开发行 股票所涉及相关资产出具了[中发评报字(2011)第 065 号]《评估报告》。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中航动力控制股份有限 公司章程》及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航动力控制股份有限 公司（以下称“公司”）的独立董事，对上述《评估报告》进行了认真审核， 现基于独立判断的立场发表如下意见：

中发评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其 关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见。中发评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具 评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。 相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。

三、 对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（下称：《通知》）的有关规定，我们作为 中航动力控制股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的询问和检查，现 出具专项说明并发表独立意见如下：

经核查，本报告期内，未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市 公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均为经 营性往来造成的，不存在《通知》要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。

经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有对外提供担保，不存在属于《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披

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露的违规担保情况。

公司 2011 年半年度报告中对上述情况进行了充分的披露，我们对此表示同 意。

四、 关于提名独立董事候选人的独立意见

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会 议审议了关于提名李万强先生、屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人 的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意 见如下：

经审阅公司独立董事候选人李万强先生、屈仁斌先生个人履历等相关文件资 料，我们一致认为第五届董事会的独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公 司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任 公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第五届董事会独立董事候选人名单，以上独立董事候选人经深 圳证券交易所审核通过后提交股东大会进行审议，选举时须采用累积投票表决方 式。

特此说明。

独立董事：王玉杰、战颖、景旭、徐纵巍、罗建钢

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