AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2010

Apr 27, 2010

南方宇航科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度（草案）

第一章 总则

第一条 为规范南方宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，杜绝内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制 定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

董事长是公司内幕信息保密工作的第一责任人，董事会秘书具体负责公司内 幕信息的管理及披露工作，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责。

第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第三条 本制度所指内幕信息是指：为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未就有关事项在中国证监会指定的媒体公开披露。 第四条 本制度所指内幕信息包括但不限于以下事项：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

1

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）公司的定期报告；

• （十九）公司的股权激励方案；

• （二十）中国证监会、深圳证券交易所、公司董事会认定的对证券交易价格

• 有显著影响的其他重要信息。

• 第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能够直接

• 或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于

• 保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关人员；

• （六）公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息，因其职

务关系而接触该等信息的外部有关人员；

• （七）法律法规或公司董事会认定的其他知情人员。

第三章 内幕信息管理

• 第六条 公司内幕信息尚未公开前，公司全体董事、监事及其他知情人员应

2

将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内 幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第七条 内幕信息知情人在获悉内幕信息时，公司应书面告知有关法律法规 对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关 信息，并登记备查。

公司的内幕信息知情人登记表保存期不少于五年。

第四章 对外报送信息的管理

第九条 公司向外部信息使用人提供未公开信息，须经董事会秘书审查、董 事长同意后方可报送。

第十条 公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年 度统计报表等资料。对无法律依据的外部单位提出的报送要求，公司应当予以拒 绝。

第十一条 公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统 计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息 保密和避免内幕交易的义务，并要求对方回函确认。公司应将外部单位相关人员 纳入内幕信息知情人范围。

第十二条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的， 提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得 多于业绩快报披露内容。

第十三条 公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、 报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的 书面提醒情况、登记备案情况等进行报备。

第五章 责任追究

第十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视 情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪 的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

3

第十五条 报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司应 将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导 责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

4