AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2008

Sep 2, 2008

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008－020

南方宇航科技股份有限公司

关于公司治理专项活动整改完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活 动的通知》（上市部函[2008]116号）及中国证监会湖南监管局《关于2008年进 一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）文件 的要求，公司对《南方宇航科技股份有限公司公司治理整改报告》（2007年10 月26日公告）中所列的整改事项进行了自查，现将自查情况公告如下：

一、对公司自查发现问题的整改情况

（一）公司将制订或修订完善有关治理结构的规章制度。

有待制订或修订完善的规章制度有：股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制基本规范、对外担保管理制度、内 部审计制度、信息披露管理制度等。

整改情况：已完成整改。

公司董事会在于2007年6月29日召开的四届七次会议上，审议通过了《公司 信息披露事务管理制度》，随后在公司内部发布实施。

公司董事会在于2007年8月14日召开的四届八次会议上，审议通过了《公司 内部控制基本规范》、《公司股东大会议事规则》（2007年修订）、《公司董事会议 事规则》（2007年修订）、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名 与薪酬考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董 事工作制度》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司总经理工作制度》、《公司风险 控制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司募 集资金管理制度》和《公司内部审计制度》。公司监事会在于2007年8月14日召开

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的四届四次会议上，审议通过了《公司监事会议事规则》（2007年修订）。其中《公 司股东大会议事规则》（2007年修订）、《公司董事会议事规则》（2007年修订）、 《公司监事会议事规则》（2007年修订）、《公司对外担保管理制度》、《公司关联 交易管理制度》、《公司募集资金管理制度》在于2007年9月4日召开的公司2007 年第一次临时股东大会得到批准。上述规章制度公司已在内部及时地发布实施。

（二）公司将设立董事会下属专门委员会。

公司董事会拟设立以下三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名与 薪酬考核委员会，并制定相应的工作细则，成立委员会工作支持机构，配备相应 的人员，加强对相关重大事项的控制，科学合理地发挥各专门委员会的专业决策 作用。

整改情况：已完成整改。

公司董事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的董事会四届八次会议上，审议通过 了关于设立公司董事会专门委员会及其组成人员的议案，公司董事会设立了战略 委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会，并制定了相应的 各委员会工作细则。

（三）公司将调整独立董事的专业构成，聘请一名会计专业人士担任公司独 立董事，以达到有关规定要求，更加有利于独立董事开展工作。

整改情况：未到计划期限。

按照整改计划，本项整改内容将于2009年5月公司董事会换届时加以解决。 整改责任人：公司董事长彭建武。

（四）公司将完善董事、高级管理人员的激励机制。公司董事会拟完善公司 高级管理人员薪酬分配与考核办法。

整改情况：已完成整改。

在2008年8月26日召开的董事会四届十三次会议上审议通过了公司高级管理 人员薪酬分配与考核办法，现已施行。

（五）公司将健全完善公司内部风险控制。公司拟制定公司内部风险控制制 度，对公司现有涉及内部控制的各项制度文件进行全面的合规性和有效性审查， 有针对性地作出修订、补充、完善。

整改情况：已完成整改。

公司董事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的董事会四届八次会议上，审议通过

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了《公司内部控制基本规范》、《公司风险控制管理制度》、《公司对外担保管理制 度》、《公司关联交易管理制度》、《公司募集资金管理制度》和《公司内部审计制 度》。公司对具体的规章，如财务管理和会计核算、人力资源管理等方面，均进 行了认真和全面的审查，并相应地作出修订和补充完善。

（六）公司将加强信息披露管理工作，规范信息披露定期报告和临时公告的 编制、校对、审核、批准程序，切实提高信息工作质量，杜绝信息披露“打补丁” 现象的产生。

整改情况：这是一项长期、持续的整改任务。

公司已采取不定期的、多形式的措施，对国家新颁布的法律、法规和监管部 门制定的规章制度，及时组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员进 行学习，增强董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员对法律法规的熟悉。 同时公司要求相关人员加强责任心，认真负责，切实执行《公司信息披露事务管 理制度》规定的定期报告和临时公告的编制、校对、审核、批准程序，提高工作 质量。

二、对湖南证监局现场检查发现问题的整改情况

（一）公司信息披露方面的问题

问题 1：2007 年半年报会计报表附注中存在差错。其他应收款余额 2459.86 万元中，公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司欠款 1787.08 万元， 与报表附注所述其他应收款中不含持股 5%以上股东往来的情况不符。同时公司 与控股股东往来未严格区分经营性和非经营性往来，仅使用其他应收款一个科 目进行核算。公司应规范上述往来的会计核算，并补充信息披露。

整改情况：已完成整改。

对公司 2007 年半年报会计报表附注中存在的差错，公司于 2007 年 10 月 20 日发布了更正公告。公司与控股股东的往来核算于 2007 年 9 月份进行了整改， 将公司与控股股东之间所发生的日常经营性往来，调整为通过应收账款科目核 算。

（二）公司“五分开”方面的问题

问题 2：公司 2005 年度股东大会审议通过公司名称由“南方摩托股份有限 公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”，但公司目前主要的房产、车辆等

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资产权属证书尚未办理相应的变更手续。

整改情况：本项整改尚未完成。

公司房产、车辆等资产权属证书的相关变更手续仍在办理中。

（三）三会运作方面的问题

问题 3：公司应督促董事、监事履行勤勉尽责义务。部分董事、监事存在

多次委托他人或缺席董事会和监事会会议的情况。

整改情况：这是一项长期、持续的整改任务。

公司已组织董事、监事进行学习，要求董事、监事今后应尽可能地亲自出席 董事会、监事会会议，切实履行对公司的勤勉尽责义务。

问题 4：2004 年至 2006 年，独立董事未按公司章程规定分别向董事会提交 述职报告。

整改情况：这是一项长期、持续的整改任务。

公司将严格执行现行公司章程（2006 年修订）的规定，要求各位独立董事 分别向董事会提交并须在年度股东大会上作述职报告。

问题 5：三会的会议记录中，对董事、监事的发言要点和股东质询情况记录 不完整。

整改情况：这是一项长期、持续的整改任务。

公司组织专人对三会进行认真的记录，以完整地记录会议情况。 （四）内部控制制度方面的问题

问题 6：公司章程中应明确防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具 体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结” 机制。

整改情况：已完成整改。

公司董事会在 2007 年 10 月 24 日召开的四届十次会议上审议通过了关于 修改公司章程的议案。在公司章程中，明确了防范股东或者实际控制人侵占上 市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持 股份“占用即冻结”机制。上述议案对公司章程修改的具体内容详见于 2007 年 10 月 26 日的公告的《南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议 公告》。上述修改公司章程的议案已经于 2007 年 11 月 15 日召开的公司 2007 年 第二次临时股东大会批准后生效。

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问题 7：公司应严格履行对外投资的审议程序。2005 年 10 月，公司投资设 立 3 家控股子公司和 2 家参股子公司，投资总额达到 797 万元，未严格按照公司 章程履行董事会审议程序，未充分进行信息披露。

整改情况：这是一项长期、持续的整改任务。

公司保证今后按照公司章程的规定，对涉及对外投资的事项将严格履行董事 会或股东大会审议程序，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 进行充分的信息披露。

问题 8：公司应规范募集资金使用的审议程序。公司募集资金剩余 5234 万 元从 2001 年至今均为补充流动资金，未就变更募集资金用途充分履行董事会及 股东大会的审议程序。

整改情况：本项整改尚未完成。

按照整改计划，公司本应于2008 年6 月30 日前完成此项整改。由于原先可 以预计的公司所持参股子公司股权的转让未能实现，公司暂无力在现有的资源条 件下将借用的剩余募集资金归位，因此暂时难以完成整改。公司董事会责成公司 经理班子认真研究，采取必要的措施，努力创造条件，尽快拟订解决募集资金使 用中存在问题的方案。

问题 9：公司应加强对往来账款的管理。一是截至 2007 年 6 月 30 日，应收 账款余额较大，存在坏账风险隐患；二是往来款项未严格区分经营性和非经营性 往来，如对株洲泰华等到子公司收取的资产占用费通过应收账款核算，对控股股 东提供航空零部件加工服务通过其他应收款核算等。

整改情况：已完成整改。

公司对控股股东提供航空零部件加工业务的核算于 2007 年 9 月份进行整 改，由原来的其他应收款调整为通过应收账款科目进行核算。今后，公司将严格 按照会计制度和会计准则的规定，规范对往来款项的核算。

问题 10：公司原董事长颜冬于 2007 年 1 月辞去董事长、董事职务，但公司 对外购销合同、重大关联交易合同至 2007 年 5 月末仍使用颜冬名义签署。公司 应加强印章管理、合同审核等到内部控制制度，并及时办理公司法人的工商变更。

整改情况：已完成整改。

公司董事会于 2007 年 4 月 12 日召开了四届四次会议，选举产生新任董事长， 并于 2007 年 5 月 20 日办理了法定代表人变更手续。公司今后将加强管理，及时

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办理有关工商变更事宜。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会 2008 年 8 月 26 日

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