AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2007

Oct 26, 2007

股票简称：ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2007-023

南方宇航科技股份有限公司

公司治理整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，结合本公司治理的实际 情况，公司自 2007 年 5 月份以来积极开展和推进公司治理专项活动， 先后完成了自查阶段整改、公众评议和湖南证监局对公司治理专项活 动的现场检查整改落实工作。现将有关情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间的主要工作

1、成立领导小组、制订工作方案：公司董事、监事、高级管理 人员及相关职能部门负责人员对中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）进行了认 真的学习。根据湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活 动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）、《关于做好加强上市公司治理 专项活动自查阶段有关工作的通知》（湘证监公司字[2007]07号）、以 及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知》的要求，公司于2007年5月15日正式成立了以董事长彭建武为 组长、总经理彭天祥为副组长的公司治理专项活动自查工作领导小 组，制订了《南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查阶段工作

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安排》，并报送湖南证监局备案。

2、公司自查阶段：公司根据中国证监会、湖南证监局有关通知 的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程 等公司内部规章制度的规定，对公司治理的实际情况开展了认真细致 的自查工作，制订了《南方宇航科技股份有限公司公司治理专项活动 自查报告和整改计划》、《南方宇航科技股份有限公司公司治理专项 活动自查事项答卷》。自查报告和整改计划经于 2007 年 6 月 29 日召 开的公司董事会四届七次会议审议通过后，分别报送湖南证监局和深 圳证券交易所。与此同时，公司治理专项活动自查阶段发现问题的整 改工作也陆续启动。

3、公众评议阶段：经湖南证监局审核通过后，公司于2007年7 月6日对上述两个文件《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和 《公司治理专项活动自查事项答卷》分别在公司指定的信息披露媒体 上进行了披露，以供投资者和社会公众评议。公司为社会公众提供电 子邮件、电话等评议平台。目前为止，公司尚未收到社会公众关于公 司治理状况的任何评议信息。

4、现场检查：湖南证监局于 2007 年 9 月 3 日至 5 日对本公司进 行了公司治理专项活动的现场检查。公司于 2007 年 9 月 26 日收到了 湖南证监局《关于要求南方宇航限期整改的通知》（湘证监公司字 [2007]80 号）。

5、整改报告：公司针对在自查阶段和湖南证监局现场检查中发 现的问题，结合公司的实际情况，制定了切实可行的《南方宇航科技 股份有限公司公司治理整改报告》，并经公司董事会于 2007 年 10 月 24 日召开的四届十次会议审议通过。公司将按照整改报告的安排， 认真落实各项整改措施。

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二、对公司自查发现问题的整改情况

根据《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司对以下各 方面存在的问题按计划完成了整改。

（一）公司将制订或修订完善有关治理结构的规章制度。

有待制订或修订完善的规章制度有：股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制基本规范、 对外担保管理制度、内部审计制度、信息披露管理制度等。 整改情况：

公司董事会在于2007年6月29日召开的四届七次会议上，审议通 过了《公司信息披露事务管理制度》，随后在公司内部发布实施。

公司董事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的四届八次会议上，审议 通过了《公司内部控制基本规范》、《公司股东大会议事规则》（2007 年修订）、《公司董事会议事规则》（2007 年修订）、《公司董事 会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名与薪酬考核委员会工作 细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事工作 制度》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司总经理工作制度》、 《公司风险控制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关 联交易管理制度》、《公司募集资金管理制度》和《公司内部审计制 度》。

公司监事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的四届四次会议上，审议 通过了《公司监事会议事规则》（2007 年修订）。

其中《公司股东大会议事规则》（2007 年修订）、《公司董事 会议事规则》（2007 年修订）、《公司监事会议事规则》（2007 年 修订）、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、

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《公司募集资金管理制度》在于 2007 年 9 月 4 日召开的公司 2007 年 第一次临时股东大会得到批准。

上述规章制度公司已在内部及时地发布实施。

（二）公司将设立董事会下属专门委员会。

公司董事会拟设立以下三个专门委员会：战略委员会、审计委员 会、提名与薪酬考核委员会，并制定相应的工作细则，成立委员会工 作支持机构，配备相应的人员，加强对相关重大事项的控制，科学合 理地发挥各专门委员会的专业决策作用。

整改情况：

公司董事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的董事会四届八次会议 上，审议通过了关于设立公司董事会专门委员会及其组成人员的议 案：同意公司董事会设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计 委员会三个专门委员会，各委员会的组成人员方案如下：

（1）董事会战略委员会由公司董事会全体成员组成，公司董事 长彭建武先生任召集人。本届委员会的任期与本届董事会任期一致， 其职责权限、决策程序、议事规则遵照《公司董事会战略委员会工作 细则》执行。

（2）董事会提名与薪酬考核委员会由彭建武、王英杰、刘成佳、 严绳武、龚金科等 5 人组成，公司独立董事刘成佳先生任召集人。本 届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事 规则遵照《公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》执行。

（3）董事会审计委员会由黎达明、严绳武、龚金科等 3 人组成， 公司独立董事严绳武先生任召集人。本届委员会任期与本届董事会任 期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《公司董事会审计委 员会工作细则》执行。

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（三）公司将调整独立董事的专业构成，聘请一名会计专业人士 担任公司独立董事，以达到有关规定要求，更加有利于独立董事开展 工作。

整改情况：按照整改计划，本项整改内容将于2009年5月公司董 事会换届时加以解决。

整改责任人：公司董事长彭建武。

（四）公司将完善董事、高级管理人员的激励机制。公司董事会 拟完善公司高级管理人员薪酬分配与考核办法。

整改情况：按照整改计划，公司应于2007年10月完成此项整改。 但由于2007年度已过去大部分时间，为保持政策的连续性，公司不便 于2007年度内对公司高级管理人员薪酬分配与考核办法进行调整。公 司将于2008年董事会年度会议上制定和完善公司高级管理人员薪酬 分配与考核办法。

整改完成时间：2008年4月。

整改主要责任人：公司董事长彭建武，其他责任人：董事会提名 与薪酬考核委员会成员。

（五）公司将健全完善公司内部风险控制。公司拟制定公司内部 风险控制制度，对公司现有涉及内部控制的各项制度文件进行全面的 合规性和有效性审查，有针对性地作出修订、补充、完善。

整改情况：公司董事会在于 2007 年 8 月 14 日召开的董事会四届 八次会议上，审议通过了《公司内部控制基本规范》、《公司风险控 制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制 度》、《公司募集资金管理制度》和《公司内部审计制度》。公司对 具体的规章，如财务管理和会计核算、人力资源管理等方面，均进行 了认真和全面的审查，并相应地作出修订和补充完善。

（六）公司将加强信息披露管理工作，规范信息披露定期报告和

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临时公告的编制、校对、审核、批准程序，切实提高信息工作质量， 杜绝信息披露“打补丁”现象的产生。

整改情况：公司将不定期、多形式对国家颁布特别是近期颁的法 律、法规和监管部门制定的规章制度，及时组织董事、监事、高级管 理人员及信息披露相关人员进行学习，增强董事、监事、高级管理人 员及信息披露相关人员对法律法规的熟悉。同时公司要求相关人员加 强责任心，认真负责，切实执行《公司信息披露事务管理制度》规定 的定期报告和临时公告的编制、校对、审核、批准程序，提高工作质 量。整改主要责任人：公司董事长彭建武，其他责任人：公司董事会 秘书刘绍雄。

三、对湖南证监局现场检查发现问题的整改情况

针对湖南证监局《关于要求南方宇航限期整改的通知》指出的问 题，公司积极进行整改落实。具体情况如下： （一）公司信息披露方面的问题

问题 1：2007 年半年报会计报表附注中存在差错。其他应收款 余额 2459.86 万元中，公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限 公司欠款 1787.08 万元，与报表附注所述其他应收款中不含持股 5% 以上股东往来的情况不符。同时公司与控股股东往来未严格区分经 营性和非经营性往来，仅使用其他应收款一个科目进行核算。公司 应规范上述往来的会计核算，并补充信息披露。

整改情况：因编制人员工作疏忽，在公司 2007 年半年报会计报 告附注中出现差错：会计报告附注 5（一）合并会计报表主要项目注 释 4 其他应收款、（二）母公司会计报表主要项目注释 2 其他应收款 的注“A、本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东 欠款”。均应更正为：A、本账户余额中含有持有本公司 5%（含 5%）

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以上股份的股东欠款。对此，公司已于 2007 年 10 月 20 日发布更正 公告。

公司与控股股东的往来核算已于 2007 年 9 月份进行了整改。对 于与控股股东之间所发生的日常经营性往来，调整为通过应收账款科 目核算。

（二）公司“五分开”方面的问题

问题 2：公司 2005 年度股东大会审议通过公司名称由“南方摩托 股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”，但公司目前主 要的房产、车辆等资产权属证书尚未办理相应的变更手续。

整改情况：公司目前正在办理房产、车辆变更手续。

（三）三会运作方面的问题

问题 3：公司应督促董事、监事履行勤勉尽责义务。部分董事、 监事存在多次委托他人或缺席董事会和监事会会议的情况。如 2005 年至今的 8 次现场召开的董事会会议中，董事方正委托他人出席 7 次，缺席 1 次，董事王滨滨委托他人出席 4 次；5 次监事会会议中监 事王敬民委托他人出席 4 次。

整改情况：公司组织董事、监事进行学习，要求董事、监事今后 应尽可能地亲自出席董事会、监事会会议，切实履行对公司的勤勉尽 责义务。

问题 4：2004 年至 2006 年，独立董事未按公司章程规定分别向 董事会提交述职报告。

整改情况：公司将从 2007 年度股东大会开始，严格执行现行公 司章程（2006 年修订）的规定，要求各位独立董事分别向董事会提 交并须在年度股东大会上作述职报告。

问题 5：三会的会议记录中，对董事、监事的发言要点和股东质

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询情况记录不完整。

整改情况：公司的三会记录确实存在个别会议对董事、监事的发 言要点和股东质询情况记录过于简单的情况。今后，公司将组织专人 对三会进行认真的记录，以完整地记录会议情况。

（四）内部控制制度方面的问题

问题 6：公司章程中应明确防范股东或者实际控制人侵占上市公 司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东 所持股份“占用即冻结”机制。

整改情况：公司董事会在四届十次会议上审议通过了关于修改 公司章程的议案。具体修改情况如下：

1、原第三十九条：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

修改为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

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社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公 司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔 偿责任。

2、在原一百零三条前增加一条：

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵 容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

3、在原一百二十三条后增加一条：

董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时 应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还。

4、在原一百三十四条前增加一条：

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级 管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会 视其情节轻重对直接责任人给以处分。

5、原一百三十六条：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。

修改为：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。

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公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行 职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视 其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股 东大会予以罢免。

6、章程条款的编号及缓引条目根据以上修改作相应调整。

上述修改公司章程的议案待将于 2007 年 11 月 15 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会批准后生效。

问题 7：公司应严格履行对外投资的审议程序。2005 年 10 月， 公司投资设立 3 家控股子公司和 2 家参股子公司，投资总额达到 797 万元，未严格按照公司章程履行董事会审议程序，未充分进行信息披 露。

整改情况：公司保证今后按照公司章程的规定，对涉及对外投资 的事项将严格履行董事会或股东大会审议程序，并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，进行充分的信息披露。

问题 8：公司应规范募集资金使用的审议程序。公司募集资金剩 余 5234 万元从 2001 年至今均为补充流动资金，未就变更募集资金用 途充分履行董事会及股东大会的审议程序。

整改情况：公司配股募集资金剩余 5234 万元自 2001 年下半年起， 一直借用于生产流动资金的周转。公司承诺，将在 2008 年上半年内 采取措施，使借用的剩余募集资金归位，并将严格按照中国证监会的 有关规定，履行董事会和股东大会审议程序，根据公司业务发展的需

要，就剩余募集资金的投资项目作出变更。

整改完成时间：2008 年 6 月 30 日。

主要责任人：公司董事长彭建武、公司总经理彭天祥。

问题 9：公司应加强对往来账款的管理。一是截至 2007 年 6 月

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30 日，应收账款余额较大，存在坏账风险隐患；二是往来款项未严 格区分经营性和非经营性往来，如对株洲泰华等到子公司收取的资产 占用费通过应收账款核算，对控股股东提供航空零部件加工服务通过 其他应收款核算等。

整改情况：公司对控股股东提供航空零部件加工业务的核算已于 2007 年 9 月份进行整改，由原来的其他应收款调整为通过应收账款 科目进行核算。今后，公司将严格按照会计制度和会计准则的规定， 规范对往来款项的核算。

问题 10：公司原董事长颜冬于 2007 年 1 月辞去董事长、董事职 务，但公司对外购销合同、重大关联交易合同至 2007 年 5 月末仍使 用颜冬名义签署。公司应加强印章管理、合同审核等到内部控制制度， 并及时办理公司法人的工商变更。

整改情况：公司原董事长颜冬于 2007 年 1 月辞去董事长、董事 职务后，公司董事会于 2007 年 4 月 12 日召开四届四次会议，选举产 生新一任董事长。公司于 2007 年 5 月 20 日办理了法定代表人变更手 续。公司今后将加强管理，及时办理有关工商变更事宜。

公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的 工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将 以此次公司治理专项活动为契机，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可 信、对股东负责的态度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作 水平，实现企业持续健康发展目标。

特此报告。

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