AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

1997年6	12
1997年6月26
1号。
		1997	年末公司
		10股转增	3股,共
37050万元;1999	10月	10	日,经中国证监
2730
2550			39780
			号《关
26180
39780
	13600
	号文批准,于万股,并于万元;企业法人营业执照注册号市高新技术产业开发区天台西路年,经湖南省证监会湘证监字[1998]70万股,转增后总股本为号文批准,向全体股东配售万股,向社会公众股股东配售械公司将持有的股份公司国有法人股司。股份转让完成后,公司总股本仍为万股,占总股本的	月万股为基数,对全体股东以资本公积转增股本,每年65.81%,社会公众股	车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础,采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)日向社会公众公开发行日在深圳证券交易所正式挂日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册,注册资本4300001000606;住所:湖南省株洲号文批准,公司以万股普通股,其中:向国有法万股。配股后总股本为17日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意中国南方航空动力机万股转让给株洲南方航空动力有限公万股,其中:株洲南方航空动力有限万股。日,公司完成股权分置改革。经国务院国有资产监督管理委员

公司原名南方摩托股份有限公司,是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生

(1997)54 号文批准,由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人,以其下属的

会国资产权〔2006〕215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的

股东类型	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股	214212690	53.85
其中:国有法人持股	214200000	53.85

高管股	12	690	0.0032
二、无限售条件的流通股	183587	310	46.15
人民币普通股	183587	310	46.15
三、股份总数	397800	000	100

成立日期:2001 11 15

注册资本:89028 万元

成立日期:1999 6 29 注册资本:12 613 500 000

和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外航空工程和境内国际招

截止 2007 年 5 月 31 日,公司股东人数为 33768 户。公司已知的前 100 名股东 中没有证券投资基金、券商、QFII、社保基金等机构投资者。

四、公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对

公司控股股东目前只控制一家上市公司,不存在"一控多"现象。公司实际控

六、《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006

《公司章程》严格按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》进行了修订完善, 并经于 2006 年 5 月 27 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过。

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 截止 2007 年 5 月 31 日,自 1997 年 6 月 26 日公司股票上市以来,公司共召开 年度股东大会 9 次,临时股东大会 8 次,股权分置改革相关股东会议 1 次。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 截止2007年5月31日,公司历次股东大会会议召开的通知均于召开日前30天发出 3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临

公司未召开过应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请 单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况如下:

(1)2003 5 6 日,公司控股股东中国南方航空动力机械公司(简称"南 方公司")于向公司董事会递交了《关于提名刘成佳先生为南摩公司独立董事候选

合法,同意将其提交给公司 2002 年度股东大会审议并选举。

2 2005 5 11 日,公司控股股东南方公司向公司董事会递交了《关于更

董事职务,免除其董事职务,同时推荐熊境新先生接替担任公司董事,提请公司 2004

3 2006 5 17 日,公司控股股东株洲南方航空动力有限公司向公司董事

2005 年度股东大会提议,将南方摩托股份有限公司名称由"南方摩托股份有限公司"

《公司章程》的有关规定,同意将其提交公司 2005 年度股东大会审议。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如

变更为"南方宇航科技股份有限公司",并相应地修改《公司章程》中关于公司名

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
  • 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
  • 公司董事会于 2001 年 4 月 14 日召开的二届三次会议上审议通过了《董事会议
• 2、公司董事会的构成与来源情况

公司现有董事会成员 8 名,其基本情况见下表。

彭建武董事长男	1965本科	2006.05.27-2009.05.26
王英杰董事男	1961研究生	2006.05.27-2009.05.26
董事男	1963本科	2006.05.27-2009.05.26
黎达明董事男	1963研究生	2006.05.27-2009.05.26
王滨滨董事男	1951研究生	2006.05.27-2009.05.26
刘成佳独立董事男	1944本科	2006.05.27-2009.05.26

严绳武 独立董事 男 1943 本科 2006.05.27-2009.05.26

龚金科 独立董事 男 1953 博士 2006.05.27-2009.05.26

在公司董事会成员中,彭建武、王英杰、方正、黎达明等 4 人来自公司控股股

集团公司,刘成佳、严绳武、龚金科等 3 人为独立董事。

3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的

公司董事长彭建武,男,1965 年出生,大学本科学历,研究员级高级工程师。

历任中国南方航空动力机械公司 407 车间工艺员、工艺室主任、技术副主任,航空

董事均由于2006年5月27日召开的公司2005年度股东大会以累积投票方式选举产生。

5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

自2006年5月27日经股东大会选举产生至今,公司第四届董事会累计召开6次会

6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥

7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否

公司现有5名非独立董事,均没有在公司担任除董事以外的其他高级管理职务,

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当

18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况 不存在独立董事连续 3 次未亲自参加董事会会议的情形。 19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到

	1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司监事会于	2001年4月14	日召开的二届三次会议上审议通过了《监事会议
事规则》。
	2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
公司监事会现有成员	3名,其基本情况见下表。
姓名职务	性别出生年份学历	任期起止日期
柳兰姣监事会主席	女1952大专	2006.05.27-2009.05.26
王敬民监事	男1969本科	2006.05.27-2009.05.26
陈礼义监事	男1971本科	2006.05.27-2009.05.26
	在公司监事会成员中,柳兰姣来自中国南方航空动力机械公司,王敬民来自中

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务

大投资及其它资本运营事项;(二)500 万元以下的期货投资、房地产开发经营投资

近 3 年没有发生过上述情形。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司董事会于 2001 年 4 月 14 日召开的二届三次会议上审议通过了《总经理工 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成

3、总经理的简历,是否来自控股股东单位 公司现任总经理彭天祥,39 岁,硕士研究生学历,高级工程师。历任株洲摩托

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是

公司内部管理制度比较较完善和健全,并得到有效贯彻执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按上市公司要求建立健全了会计核算体系,在会计机构的设置、会计人员配备、会计核算方法和会计核算流程上严格按会计核算体系的要求执行。3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定,授权、签章内部控制环节得到有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司公章、印鉴管理制度完善,公司严格遵照执行。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度与控股股东基本一致年公司重新修订完善了内2007部管理制度,在制度建设上保持独立性。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营影响不大。7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在检查、评估与考核,结果与其薪挂钩。对异地分子公司采取派出行管理和控制,有效地防止失控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险修订和完善相关内部控制管理制度;建立大额合同应收账款、预付12建立健全公司货币资金管理办法;严格执行34	5	人事劳资管理方面包括:领导干部管理、职工奖罚条例、人事管理、人员培训、工资基金管理等制度
公司签订了对子公司的管理协议,通过协议中明确的事项加强对子公司的管理,公司从以下几个方面加强经营风险控制与防范,以抵御可能出现的突发性风险:
失控风险并定期(分月、季、年)对子公司经营层进行各项基础管理、经营业绩、资产保值增值等情况政负责人和财务负责人的办法,并对其重点工作推进情况、各项指标完成等情况进行检查与考核,以加强对子公司等项目的备案、预警制度;

新企业会计准则,完成账务体系设置、报表体系更换等相关工作;			5	督促规范分
子公司管理,定期开展相关监督检查;	6	开展内部审计工作,推动各单位内部控
制与程序的完善,减少和降低经营风险;	7	做好经营者任期和离任审计工作		8
规范公司资产管理,严查毁损、变卖、隐匿、侵占、转移公司资产等违纪违法行为
盘活公司闲置资产。9
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司财务审计部下设内	科,配备有单独的审		人员。公司内部审计履
行以下职能,以保证内部稽核、内部控制体系较完备、有效。
1	定期(每月、每季)组织对子公司财务报表的真实性、完整性、准确性进
行审计;
定期(每年)对公司2	属单位主要负责人任期经济责任审计;
定期(每季)对公司3	属单位的经营绩效、资产质量、资产清查及有关的
经济活动进行监督、评价;
4)根据公司要求,不定期	对公司	属单位的物资采购、产品销售、合同签
订、工资发放情况、提留资金收支等项目进行专项审计;
5	定期(每季)对公司所属单位内部控制的制度及运行情况进行审计。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保
障公司合法经营发挥效用如何
公司与律师事务	签订协议,委托其负责公司合同审查和债权资产清收工作
的法律事项,对保障公司合法经营发挥较大作用。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
公司整改情况如何
审计师出具过《管理建议书》,认为公司制定了一套较为完整的控制规范。公
司及其所属分子公司总体上能较好地执行。但指出以下问题:对于财务控制活动方
面有少数核算存在不规范之处,表现为将经济活动计入不恰当的会计科目;往来账
管理欠完善	公司与外部单位及内部各单位之间还存在对账不及时,对账差异处理
不能及时调整	存货购进与销售账务处理不够及时等现象。
公司整改措施是:重新修订和完善相关内部控制管理制度,此项工作				接近
完成;按照会计事务所的要求进行审计调整,并加强对公司			分子公司往来对账手

不规范的行为。
		公司未制定募集资金管理制度。	12、公司是否制定募集资金的管理制度
			13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司于	1999	年12	月通过配股募集资金约	1.28		亿元,计划投入摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建、技术中心、摩托车发动机关键零部件生产线技术改造等三个
项目。截止	2001		年上半年,公司对上述项目的投入合计为此次配股募集资金使用效果不佳,未能达到计划效益。		7586万元。
						14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理
由是否合理、恰当无。
利益的长效机制。						15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
	2006					年公司股权分置改革过程中,公司大股东以债务转移的方式,妥善解决
资金的情形						了占用上市公司资金问题。公司大股东已经作出承诺,不再发生违规占用上市公司公司董事会、监事会也将加强对资金往来的监督检查力度,确保大股
		东违规占用上市公司资金的情形不再发生。
			第三部分	公司独立性情况
						1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中有无兼职						公司董事长在股东单位中有兼职,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人无兼职。
			2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

9、公司采购和销售的独立性如何

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性

2006 年度,公司关联交易产品所产生的主营业务利润占全部产品主营业务利润

总和的 124%。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,

公司于 2004 年 4 月 13 日召开的董事会三届六次会议上审议通过了《南方摩托

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来

公司	2004				年度财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,其涉
	及事项的影响已消除。除此以外,公司历年的财务报告均被出具了标准无保留意见
的审计报告。	3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如
何
	公司在《信息披露管理办法》中对公司重大事项的报告、传递、审核、披露程
	序作出了相应的原则规定,在实际工作中公司能够按照相关法律法规和《股票上市
	规则》的规定进行重大事项的信息披露工作。4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
	公司董事、监事、高级管理人员及公司相关部门人员对董事会秘书的工作给予
	了支持和配合,董事会秘书的知情权和信息披露建议权在一定程度上得到了保障。
	5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
	公司在《信息披露管理办法》中对信息披露工作的保密要求作了明确的规定。公司未发生过重大事项提前泄漏的事件,也未发现有内幕交易行为。
	6、是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况
近3	来,公司曾发生过信息披露"打补丁"情况,具体如下:
(1)于	2005	年9月	3	日发布了《关于	2005		年半年度报告的补充公告》,就公
司2005	年半年度报告的有关遗漏事项进行补充披露。
(2)于	2005	年9月	6	日发布了《关于	2005		年半年度报告的更正公告》,就公
司2005	年半年度报告中"扣除非经常性损益后的净利润"财务指标错误进行更正。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被 公司近 3 年来不存在上述情况。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 9、公司主动信息披露的意识如何 1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包 2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司于 2005 年 5 月 21 日召开的 2004 年度股东大会上对《公司章程》进行了修 改,引入董事、监事选举的累积投票制,并在 2006 年 5 月 27 日召开的 2005 年度股

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,

5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施

7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度

公司对部分子公司实行了经营者持股政策。公司在 2005 年在对部分下属生产单

6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议