AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

股票简称：ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2007-015

南方宇航科技股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司在治理结构层面上尚有部分规章制度需要建立，或者需要根据最新 法律法规的精神加以修订，以保证内部规章制度体系的健全完善。

（二）公司在董事会运作方面，尚需要在董事会设立下属专门委员会，需要对 独立董事的专业构成进行调整，以达到中国证监会相关规定的要求，使董事会的决 策作用更加充分地发挥出来。

（三）公司信息披露曾发生过“打补丁”现象，信息披露工作质量有待进一步 提高。

二、公司治理概况

（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程 指引（2006年修订）》修订完善了《公司章程》。

（二）股东和股东大会

公司已按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规 则》。

股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议程序等 均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了充分及时的披露。 （三）董事和董事会

公司制订了《董事会议事规则》，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》建立了独立董事制度，独立董事的人数达到规定的要求。

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董事会成员的任职资格、选聘程序、来源构成符合有关法律法规的要求。各董 事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。

各董事均能够遵守法律法规、公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规 定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，按时出席董事会议，仔细 阅读会议文件，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，审慎地行使《公 司章程》赋予董事的权力，不存在违背法律法规和《公司章程》有关规定的情形。

公司、董事和董事会未发生被证券监管部门、交易所进行稽查、处罚、通报批 评、公开谴责等情况。

董事会会议的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律法规的规定。会 议记录完整，保存安全。董事会会议决议按照《股票上市规则》的规定进行了充分 及时的披露。

董事会能够在《公司章程》规定的权限范围之内行使对有关重大事项的决定权。 （四）监事和监事会

公司监事会的构成、监事的任职资格、职工代表监事所占比例和产生符合相关 法律法规和《公司章程》的规定。

各监事能够遵守法律法规、公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定 的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予监事的权力。各监事能够认真审核 公司定期报告中的财务报告，并按规定明确发表意见。监事会能够对公司董事、高 级管理人员的行为进行监督。

监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律法规规定，监事 会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《股票上市规则》的规定进行了充分及 时的披露。

（五）公司经理层

公司制订了《总经理工作细则》，公司经理层按照《公司章程》赋予的职权和 董事会对公司总经理的授权，认真履行其对公司的忠实、勤勉义务。

总经理除定期向董事会报告工作以外，还以召开职工代表大会的方式就公司重 大决策事项，听取职工代表的意见。董事会、监事会根据《公司章程》的规定不定 期对总经理的工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。

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（六）公司内部控制情况

公司建立了比较完善的部门岗位职责体系，对部门职责分工及权限、相互制衡 监督机制进行明确规定。根据管理分工，公司在行政事务、人力资源、经营规划、 财务管理、会计核算、内部审计、技术质量、技改投资、生产采购、产品销售、技 安环保等方面建立了较为完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时考虑内部环 境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司管理的 各个方面。

在公司的实际运作中，公司内部控制制度能够得到贯彻执行，对确保公司有序 开展经营生产活动、提高公司经营管理水平、规避和化解经营风险起到了促进作用。 （七）公司独立性情况

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与 控股股东人员重叠的情形；公司发起人投入公司的的资产权属明确，不存在资产未 过户的情况；公司除水、电供应以外的辅助生产系统和配套设施完整、独立；公司 拥有自己的注册商标，自主决定对商标的使用；公司财务会计部门、公司财务核算 独立于公司大股东；公司的采购和销售部门完全独立于大股东；公司内部各项决策 独立于大股东。

（八）公司透明度情况

公司制订了《公司信息披露管理办法》，对定期报告的编制、审议、披露程序， 对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了规定，并得到了有 效贯彻执行，充分及时地履行了信息披露义务。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）2005年以来，国家对《公司法》、《证券法》进行了修订并颁布实施， 中国证监会也对有关上市公司的法律规章进行了许多修订更新，近期发布了《上市 公司信息披露管理办法》，深圳证券交易所也相继发布了《上市公司信息披露工作 指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公 司内部控制指引》等一系列规范性文件。公司除根据中国证监会《上市公司章程指 引（2006年修订）》的规定对《公司章程》进行了全面修订以外，尚需要对股东大

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会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度等规章制 度进行修订。此外，公司还需要制订独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、内 部风险控制制度、投资者关系管理制度、内部重大事件报告制度等规章制度，以使 公司治理层面上的规章制度体系进一步健全、完善、合规、有效，使公司治理结构 的各个层次的人员，在参与公司的实际运作中都能够有章可循、有法可依，真正做 到制度透明、运转高效、责任到位、执行到位、监督到位。

公司目前已认识到规章制度建设的紧迫性，聘请了有关咨询机构，着手编制相 关规章制度。

（二）按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司董事会可以按照股东大会 的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，目前公司董事会尚未 建立下属专门委员会。

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司独立董事 中应当至少包含一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）， 目前公司独立董事中没有会计专业人士，未能达到规定的要求。

（三）近3 来，公司曾发生过信息披露“打补丁”情况，具体如下：（1）于 2005 年9 月3 日发布了《关于2005 年半年度报告的补充公告》，就公司2005 年半 年度报告的有关遗漏事项进行补充披露。（2）于2005 年9 月6 日发布了《关于2005 年半年度报告的更正公告》，就公司2005 年半年度报告中“扣除非经常性损益后的 净利润”财务指标错误进行更正。

以上错误和遗漏的发生均因在定期报告的编制过程有关人员工作疏忽所致。今 后，公司将制定严格的、专门的定期报告编制、校对、审核程序，以防止类似情况 的再次发生。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）公司将制订或修订完善有关治理结构的规章制度。

有待制订或修订完善的规章制度有：股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、总经理工作细则、内部控制基本规范、对外担保管理制度、内部审 计制度、信息披露管理制度等。

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整改完成时间：2007年10月

主要责任人：公司董事长彭建武

其他责任人：公司总经理彭天祥

公司财务负责人蔡晓青

公司董事会秘书刘绍雄

（二）公司将设立董事会下属专门委员会。

公司董事会拟设立以下三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名与薪 酬考核委员会，并制定相应的工作细则，成立委员会工作支持机构，配备相应的人 员，加强对相关重大事项的控制，科学合理地发挥各专门委员会的专业决策作用。 整改完成时间：2007年月10月

责任人：公司董事长彭建武

• （三）公司将调整独立董事的专业构成，聘请一名会计专业人士担任公司独立

• 董事，以达到有关规定要求，更加有利于独立董事开展工作。 整改完成时间：2009年5月

责任人：公司董事长彭建武

（四）公司将完善董事、高级管理人员的激励机制。公司董事会拟完善公司高 级管理人员薪酬分配与考核办法。

整改完成时间：2007年10月

主要责任人：公司董事长彭建武

其他责任人：公司总经理彭天祥

（五）公司将健全完善公司内部风险控制。公司拟制定公司内部风险控制制度， 对公司现有涉及内部控制的各项制度文件进行全面的合规性和有效性审查，有针对 性地作出修订、补充、完善。

整改完成时间：2007年10月

责任人：公司董事长彭建武

公司总经理彭天祥

（六）公司将加强信息披露管理工作，规范信息披露定期报告和临时公告的编 制、校对、审核、批准程序，切实提高信息工作质量，杜绝信息披露“打补丁”现

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象的产生。

整改完成时间：2007年10月

主要责任人：公司董事长彭建武 其他责任人：公司董事会秘书刘绍雄

五、公司治理创新情况及特色做法

（一）公司于2005 年5 月对《公司章程》进行了修改，引入了董事、监事选举 的累积投票制。在2006 年5 月27 日召开的2005 年度股东大会上，公司首次运用累 积投票制，完成了对公司第四届董事、股东代表监事的选举换届工作。

（二）公司对部分子公司实行了经营者持股政策。公司在2005 年在对部分下属 生产单位进行资产整合的基础上，吸收下属生产实体班子成员、部分技术和管理骨 干人员入股，相应地设立了若干个独立运作的子公司。这一措施强化了对子公司经 营者的激励，子公司经营活力明显增强，对公司经营稳定和业务拓展起到了良好的 促进作用。

六、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附件：南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查事项答卷

南方宇航科技股份有限公司董事会

2007年6月29日

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