AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2004

May 19, 2004

南方摩托股份有限公司 章 程

2004 5 18 经 年 月 日召开的 2003 公司 年度股东大会修订

目 录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章	总则 经营宗旨和经营范围 股份 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 股份增减和回购 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的召开 第五节 股东大会决议 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 总经理 监事会 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 公司合并 分立 解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散与清算 劳动人事制度 修改章程 附则	3 3 4 4 4 4 5 5 6 9 9 10 12 12 13 16 18 19 20 21 21 21 22 22 22 22 23 23 23 24 25 25

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第一章 总则

第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为 根据 中 华人民共和国公司法 以下简称 公司法 和其他有关规定 制定本章程 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称 公 司 公司经国家经济体制改革委员会以体改生 [1997]52 号文批准 以社会募集方式设立 在湖南省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 第三条 公司于 1997 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准 首次向境内社会 公众发行人民币普通股 8,500 万股 于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称 中文名称 南方摩托股份有限公司 英文名称 Nan Fang Motors Company Limited 1 第五条 公司住所 中华人民共和国湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 号 412007 邮编 第六条 公司由中国南方航空动力机械公司 以下简称 发起人 独家发起 并 在其部分资产及权益的基础上改建而成 第七条 公司的组织形式为股份有限公司 公司的营业期限为永久存续的股份有限公 司 第八条 公司全部资产分为等额股份 公司股东以其持有的股份为限对公司承担责 任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权 依法享有民事权利 承担民事 责任 公司以其全部法人财产依法自主经营 自负盈亏 第十条 公司设立时的注册资本为人民币 28,500 万元 经公司 1998 年度股东大会的决定及有关主管部门批准 公司的注册资本为人民币 39,780 万元 第十一条 公司的董事长为公司的法定代表人

第十二条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股 东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件 股东可以依据公司章程起诉公司 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 股东可以依 据公司章程起诉股东 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 总经理和其他高级 管理人员 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书和财务负 责人

第二章 经营宗旨和经营范围

第十四条 公司的经营宗旨 市场为纲 用户至上 质量第一 动力优先 全方位开 发摩托车产品 内涵挖潜 集约经营 建立健全规范的股份制企业机制 确保国有资产保 值增值 确保投资者得到满意回报 第十五条 经公司登记机关核准 公司的经营范围是 开发 生产 销售摩托车 摩托车发动机及其它零配件 相关产品 生产 销售民用 航空发动机零部件 汽车零部件 提供民用航空发动机修理 摩托车生产设备及其零部件 安装 摩托车维修 以上相关技术咨询 技术转让及居民生活服务

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第十六条 公司根据自身发展能力和业务需要 并经政府有关主管部门批准 可适时 调整经营范围 并在境内外设立分支机构和办事机构

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司股份采取股票的形式 以人民币标明面值 每股面值人民币壹元 第十八条 公司股份的发行 实行公开 公平 公正的原则 同股同权 同股同利 第十九条 公司采取社会募集方式设立 公司设立时股份总数为每股面值人民币壹元 的普通股 28,500 万股 , 成立时发起人中国南方航空动力机械公司 20,000 万股 , 占股份总数的 70.175% 其它内资股股东持有 8,500 万股 ( 包括公司职工股 ) 占股份总数的 29.825% 经公司 1998 年度股东大会的决定及有关主管部门批准 公司的股份总数为每股面值 人民币壹元的普通股 39,780 万股 其中发起人中国南方航空动力机械公司 26,180 万股 占股份总数的 65.81% 其它内资股股东持有 13,600 万股 占股份总数的 34.19% 第二十条 公司的内资股 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 第二十一条 公司发行的股票 均为记名式普通股 第二十二条 公司或公司的子公司 包括公司的附属企业 不得以赠与 垫资 担保 或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份转让

第二十三条 公司股份可以依法转让 第二十四条 发起人持有的公司股票 自公司成立之日起三年内不得转让 公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员在其任职期间内 应当定期向公司申报其所持有的本公 司股份 在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 5% 第二十六条 持有公司 以上有表决权的股份的股东 将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出 或者在卖出之日起六个月以内又买入的 由此获得的利润归公 司所有 5% 前款规定适用于持有公司 以上有表决权股份的法人股东的董事 监事 总经理和 其他高级管理人员 第二十七条 公司股份的转让 应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册 第二十八条 记名股票被盗 遗失或者灭失 股东可以依照民事诉讼法规定的公示催 告程序 请求人民法院宣告该股票无效 依照公示催告程序 人民法院宣告该股票无效后 股东可以向公司申请补发股票

第三节 股份增减和回购

第二十九条 公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定 经股东大会分别 作出决议 可以采取下列方式增加资本 一 向社会公众发行股份 二 向现有股东配售股份 三 向现有股东派送红股

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四 以公积金转增股本 五 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式 第三十条 根据公司章程的规定 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本 按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第三十一条 公司不得进行买卖本公司股票的活动 但为减少公司资本而注销股份或 者与持有本公司股票的其他公司合并 并依本章程规定的程序和国家有关主管机构批准 后 公司可以购回本公司的股票 公司购回股份 可按下列方式之一进行 一 向全体股东按照相同比例发出购回要约 二 通过公开交易方式购回 三 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 第三十二条 公司购回本公司股票后 自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

• 第三十三条 公司股东是依法持有公司股份的人 依其持有的股份种类享有权利并承

• 担义务 持有同一种类股份的股东 享有同等权利 承担同种义务 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 公司依据证券登记机构

• 提供的凭证建立股东名册 公司应与证券登记机构签订股份保管协议 定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更情况 及时掌握公司的股权结构 第三十五条 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股权的行为时

• 由董事会决定某一日为股权登记日 股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十六条 公司股东享有下列权利 一 参加或委派股东代理人参加股东会议 并依照其所持有的股份份额行使表决权 二 按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 三 依有关法律 行政法规及公司章程的规定转让 质押 赠与其所持有的股份 四 对公司的经营行为进行监督 提出建议或质询 五 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 包括

• 1 缴付成本费用后得到公司章程

• 2 缴付合理费用后有权查阅和复印

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1 本人持股资料 2 股东大会会议记录 3 中期报告和年度报告 4 公司股本总额 股本结构 六 公司终止或者清算时 依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 七 有关法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 公司在核实股东身份后按照股东的要求予 以提供 第三十八条 股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益的 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

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第三十九条 公司股东承担下列义务 一 遵守公司章程 二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三 除法律 法规规定的情形外 不得退股 四 法律 行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押 的 应当自该事实发生之日起在三个工作日内 向公司作出书面报告 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时 不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定 第四十二条 本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东 一 此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事 30% 二 此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司 以上的表决权或者可以控 30% 制公司 以上表决权的行使 30% 三 此人单独或者与他人一致行动时 持有公司 以上的股份 四 此人单独或者与他人一致时 可以以其他方式在事实上控制公司 本条所称 一致行动 是指两个或两个以上的人以协议的方式 不论口头或者书面 达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权 以达到或巩固控制公司的目的的行为

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构 依法行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 四 审议批准董事会的报告 五 审议批准监事会的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议 九 对发行公司债券作出决议 十 对公司的合并 分立 解散和清算等事项作出决议 十一 修改公司章程 十二 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 十三 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 十四 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一 次 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十五条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会 一 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 , 或者少于公司章程所定人数的三 7 分之二 人 时 二 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时 三 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上的 股东书面请求时

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四 董事会认为必要时 五 二分之一以上独立董事书面提议时 六 监事会提议召开时 七 公司章程规定的其他情形 前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集 并由董事长主持 董事长因故不能履 行职务时 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 董事长和副董事长均不能出席会 议 董事长也未指定人选的 由董事会指定一名董事主持会议 董事会未指定会议主持人 的 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议 如果因任何理由 股东无法主持会议 由出席会议的持最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持 第四十八条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前 不包括会议召

开当日 以公告方式通知公司股东登记 第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式 临时股东大会审议下列事项时 不得采取通讯方式 一 公司增加或者减少注册资本 二 发行公司债券 三 公司的分立 合并 解散和清算 四 公司章程的修改 五 利润分配方案和弥补亏损方案 六 董事会和监事会成员的任免 七 变更募股资金投向 八 需股东大会审议的关联交易 九 需股东大会审议的收购或出售资产事项 十 变更会计师事务所 第五十条 股东会议的通知包括以下内容 一 会议的日期 地点和会议期限 二 提交会议审议的事项 三 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并可以委托代理人出席会 议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东 四 有权出席股东大会股东的股权登记日 五 授权委托书的送达时间和地点 六 会务常设联系人姓名 电话号码 第五十一条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署 委托人为法人的 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第五十二条 个人股东亲自出席股东大会的 应出示本人的身份证和持股凭证 委托 代理他人出席会议的 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会 议的 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代 理人出席会议的 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证 第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容 一 代理人的姓名

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二 是否具有表决权 三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或者弃权票的指示 四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权 如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示 五 委托书签发日期和有效期限 六 委托人签名 或盖章 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十四条 授权委托书至少应于有关股东大会召开前二十四小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件 和授权委托书 均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员的姓 名 或单位名称 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理 人姓名 或单位名称 等事项 第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 以下简称 提议股东 监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的 应当 按照下列程序办理 一 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案 书面提案应当报所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案 提议股东 监事会或者提议的独立董事应当保证 提案内容符合法律 法规和本章程的规定 二 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知 召开程序应当符合本章程及其他法律 法规等规范性文件的规定 三 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案 董事会应当依据法律 法规和本章 程决定是否召开股东大会 董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并 报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所 董事会作出同意召开股东大会决定的 应 当发出召开股东大会的通知 通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意 通知发出后 董事会不得再提出新的提案 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行 变更或推迟 董事会认为提议股东的提案违反法律 法规和本章程的规定 应当做出不同意召开股 东大会的决定 并将反馈意见通知提议股东 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定 放弃召开临时股东大会 或者自行发出召开临时股东大会的通知 提议股东决定放弃召开临时股东大会的 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所 提议股东决定自行召开临时股东大会的 应当书面通知董事会 报公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案后 发出召开临时股东大会的通知 通知的内容应当符合 以下规定 1 提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求 2 会议地点应当为公司所在地 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会 董事会及董事会秘书应切实履行职责 董事会应当保证会议的正常秩序 会议费用的合理开支由公司承担 会议召开程序应当符 合以下规定

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1 会议由董事会负责召集 董事会秘书必须出席会议 董事 监事应当出席会议 董事长负责主持会议 董事长因特殊原因不能履行职责时 由副董事长或者其他董事主持 2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师 按照本 上市公司股东大会规范意见 第七条的规定 出具法律意见 3 召开程序应当符合本章程及其他有关规范性文件的有关条款的规定 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力或者其他意外事件等原 因 董事会不得变更股东大会召开的时间 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 不 因此而变更股权登记日 第五十八条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少于本章程规定 7 人数的三分之二 人时 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时 董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的 监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会 第五十九条 凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出 授权内容应明确 具体

第三节 股东大会提案

第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股 东大会应当对具体的提案作出决议 列入 其他事项 但未明确具体内容的 不能视为提 案 股东大会不得进行表决 第六十一条 股东大会会议通知发出后 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告 否则 会议召开时间应 当顺延 保证至少有十五天的间隔期 第六十二条 公司召开年度股东大会 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 同时这些事项是属于本章程第 四十九条所列事项的 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件 一 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围 二 有明确议题和具体决议事项 三 以书面形式提交或送达董事会 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 按照本章程第六 十三条的规定对股东大会提案进行审查 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应当在该次股东大会上 进行解释和说明 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将该提案列入股东大会议程的决定持有异 议的 可以按本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会

第四节 股东大会的召开

第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 不得给出席会议的股东 或

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代理人 额外的经济利益 第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 对以下问题 出具意见并公告 一 股东大会的召集 召开程序是否符合法律法规的规定 是否符合 公司章程 二 验证出席会议人员资格的合法有效性 三 验证年度股东大会提出新提案的股东资格 四 股东大会的表决程序是否合法有效 五 应公司要求对其他问题出具法律意见 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会 第六十九条 公司董事会 监事会应当采取必要的措施 保证股东大会的严肃性和正 常秩序 除出席会议的股东 或代理人 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘 请律师及董事会邀请的人员外 公司有权依法拒绝其他人员入场 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处

第五节 股东大会决议

第七十条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

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每一股份享有一票表决权 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议 必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上通 过 股东大会作出特别决议 必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的三分之二以 上通过 第七十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决 不得以任何理 由搁置或不予表决 年度股东大会对同一事项有不同提案的 应以提案提出的时间顺序进 行表决 对事项作出决议 第七十三条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决 临时 股东大会审议通知中列明事项的提案内容时 对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内 容不得进行变更 任何变更都应视为另一个新的提案 不得在本次股东大会上进行表决 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

一 董事会和监事会的工作报告 二 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案 三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 四 公司年度预算方案 决算方案 五 公司年度报告 六 除法律 行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过 一 公司合并 分立 清算或者解散 二 修改公司章程 三 发行公司债券 四 回购本公司股票 五 公司增加或者减少注册资本 六 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别 决议通过的其他事项

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第七十六条 非经股东大会以特别决议批准 公司不得与董事 总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第七十七条 董事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事侯选人由董事会 提名 首届董事侯选人由发起人提名 由股东代表担任的监事侯选人由监事会提名 首届 由股东代表担任的监事侯选人由发起人提名 由股东代表担任的监事侯选人名单以提案的 方式提请股东大会决议 董事会和监事会应分别向股东大会提供侯选董事 侯选监事的简 历和基本情况 第七十八条 股东大会审议董事 监事选举的提案 应当对每一个董事 监事候选人 逐个进行表决 改选董事 监事提案获得通过的 新任董事 监事在会议结束后立即就任 第七十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行 直至形成最终 决议 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的 公 司董事会应向证券交易所说明原因 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会 第八十条 股东大会采取记名方式投票表决 第八十一条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点 并由清点人代表当场公布表决结果 第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 并应在会议上 宣布表决结果 决议的表决结果载入会议记录 第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数进 行点算 如果会议主持人未进行点票 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 的结果有异议的 有权在宣布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当即时点票 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东出席股东大会但不参与投 票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应充分 披露非关联股东的表决情况

• 如作为公司控股股东的关联股东 认为股东大会对有关关联交易事项的表决结果会对

• 公司产生不利影响时 有权要求股东大会对该有关关联交易事项重新审议 并应向股东大 会作出说明 股东大会应充分听取该关联股东的意见并重新表决 在特殊情况下关联股东无法回避时 公司在征得有权部门的同意后 可以按正常程序

• 进行表决 并在股东大会决议公告中作出详细说明 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外 董事会和监事会应当对

• 股东的质询和建议作出答复和说明

• 第八十六条 股东大会应有会议记录 由出席会议的董事和记录员签名 会议记录作 50

• 为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为 年

• 股东大会的会议记录应记载以下内容 一 出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例 二 召开会议的日期 地点 三 会议主持人姓名 会议议程 四 各发言人对每个审议事项的发言要点 五 每一表决事项的表决结果 六 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或者说明等内容 七 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

• 第八十七条 对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 授权委托书 每一表

• 决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项 可以进行公证 第八十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定 出席会议的董

• 事应当忠实履行职责 保证决议内容的真实 准确和完整 不得使用容易引起歧义的表述

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股东大会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益的 股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼 第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数 所持 代 理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例 表决方式以及每项提案表决结果 对股东 提案作出的决议 应列明提案股东的姓名或名称 持股比例和提案内容 第九十条 会议提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的 董事会应在 股东大会决议公告中做出说明书

第五章 董事会

第一节 董事

第九十一条 董事为自然人 董事无须持有公司股份 第九十二条 公司法 第五十七条 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者 且禁入尚未解除的人员 不得担任公司的董事 第九十三条 董事由股东大会选举或更换 董事候选人由董事会提名 首届董事候选 人由发起人提名 董事任期三年 董事任期届满 可连选连任 董事在任期届满前 股东 大会不得无故解除其董事职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算 至本届董事会任期届满时为止 第九十四条 董事应当遵守法律 法规和公司章程的规定 忠实履行职责 维护公司 利益 当其自身利益和公司及股东的利益相冲突时 应当以公司及股东的最大利益为行为 准则 并保证 一 在其职责范围内行使权利 不得越权 二 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 不得同本公司订立合同 或者进行交易 三 不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益

• 四 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 五 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产 六 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 七 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 八 未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司交易有关的佣金 九 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 十一 未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄露在任期间所获得的涉及本公司

• 的机密信息 但在下列情况下 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 1 法律有规定

• 2 公众利益有要求

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• 3 该董事本身的合法利益有要求

• 第九十五条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 以保证 一 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求 商

• 业活动不超越营业执照规定的业务范围 二 公平对待所有股东 三 认真阅读上市公司的各项商务 财务报告 及时了解公司业务经营管理状况 四 亲自行使被合法赋予的公司经营管理处置权 不受他人操纵 非经法律 行政

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法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准 不得将其处置权转授他人行使 五 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第九十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时 在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下 该董事应当事先声明其立场和身份 第九十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同 交易 安排有关联关系时 聘任合同除外 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 并且董事会在不将其 计入法定人数 该董事亦未参加表决的会议上批准该事项 公司有权撤销该合同 交易或 者安排 但是对方是善意第三人的情况下除外 第九十八条 就关联事项所作出的董事会决议 有关联关系的董事可参加会议 但不 参加表决 在下述之一情况下 董事会会议按正常程序表决 董事会并应将该关联交易的表决情 况及按正常程序表决的理由向最近一次股东大会进行说明

• 1 有关联关系的董事的回避 将使董事会不能作出决议

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2 非关联关系的董事对关联事项作出的决议对公司产生重大不利影响 发生以上情 况 有关联关系的董事要求按正常程序重新表决 发生上述按正常程序表决的情况时 作为该等关联交易的对方个人或作为关联交易对 方法定代表人的董事仍实行回避 第九十九条 如公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通 知董事会 声明由于通知所列的内容 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利害关系 则在通知阐明的范围内 有关董事视为做了章程第九十七条所规定的披露 第一百条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事出席董事会会议 视为不 能履行职责 董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于七人时 该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职所产生的缺额后方能生效 余任董事会应尽快召集股东大会 选举董事 填补因 董事辞职所产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前 该提出辞职的董事以及 余任董事会的职权应受到合理的限制 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息 其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定 视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定 第一百零三条 任职尚未结束的董事 对因其擅自离职使公司造成的损失 应当承担 赔偿责任 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税 第一百零五条 本节有关董事义务的规定 适用于公司监事 总经理和其他高级管理 人员

第二节 独立董事

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第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及公 司的主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事 第一百零七条 公司独立董事应当具备下列基本条件 一 根据法律 行政法规及其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格 二 具有本章程所要求的独立性 三 具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 四 具备五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验 五 本章程规定的其他条件 第一百零八条 公司独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事 一 在公司或者其所附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 直系亲属 是指配偶 父母 子女等 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳 女婿 兄弟姐妹 的配偶 配偶的兄弟姐妹等 1% 二 直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属 5% 三 在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属 四 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 五 为公司或者其所属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 六 本章程规定的其他人员 七 中国证监会认定的其他人员 第一百零九条 公司独立董事的提名 选举产生程序 1% 一 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可以提 出独立董事候选人 并经股东大会选举决定 二 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被 提名人的职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况 并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前 公司董事会应当按照规定公布上述内容 三 在选举独立董事的股东大会召开前 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的 应同时报送董事会的书面意见 对中国证监会持有异议的被提名人 不得作为独立董事候选人 在召开股东大会选举 独立董事时 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满 连选可以连 任 但是连任时间不得超过六年 3 第一百一十一条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的 由董事会提请股东大 会予以撤换 除出现上述情况 公司法 及本章程中规定不得担任董事或独立董事的情 形外 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的 公司应将其作为特别披露事项 予以披露 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 可以作出公开的声明 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于董事会人数的三分之一

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时 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺额后生效 第一百一十三条 独立董事应当具有 公司法 和其他相关法律 法规及本章程赋予 董事的职权外 还具有以下特别职权 3000 5% 一 公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易应由独立董事认可后 提交董事会讨论 独立董事作出判断前 可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告 作为其判断的依据 二 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 三 向董事会提请召开股东大会 四 提议召开董事会 五 独立聘请外部审计机构和咨询机构 六 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使 公司应将有关情况予以披露

第一百一十四条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 一 提名 任免董事 二 聘任或解聘高级管理人员 三 公司董事 高级管理人员薪酬 300 四 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万 5% 元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来 以及公司是否采取有效 措施回收欠款 五 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 六 本章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 同意 保留意见及其理由 反对意 见及其理由 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项 公司应当将独立 董事的意见予以公告 独立董事出现意见分歧无法达成一致时 董事会应将各独立董事的 意见分别披露 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权 公司应当为独立董事提供必要的条 件 一 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡需经董事会决策的事 项 公司必须按法定时间提前通知独立攻占并同时提供足够的资料 独立董事认为资料不 2 2 够的 可以要求补充 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时 可联 名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料 公司及独立董事本人应当至少保存五年 二 独立董事履行职责所必须的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助 如介绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应 当公告的 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜 三 独立董事行使职权时 公司有关人员应当积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 四 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 五 公司应当给予独立董事适当的津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案 股东 大会审议通过 并在公司年报中进行披露 除上述津贴外 独立董事不能从公司及公司的股东或者有利害关系的机构和人员取得 额外的 未予披露的其他利益 第一百一十六条 独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当

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按照相关法律 法规 规范性文件及本章程的要求 认真履行职责 维护公司整体利益 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责 不受公司主要股 东 实际控制人或在其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

第三节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会 对股东大会负责 3 1 第一百一十八条 董事会由十一名董事组成 其中独立董事 名 设董事长 名和副 1 董事长 名 董事长 副董事长由公司董事担任 由董事会以全体董事过半数选举产生和 罢免 第一百一十九条 经董事会决定 董事可以兼任总经理或其他高级管理职务 第一百二十条 董事会行使下列职权 一 负责召集股东大会 并向股东大会报告工作 二 执行股东大会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方

案 七 拟订公司重大收购 回购本公司股票以及公司合并 分立和解散方案 八 在股东大会和公司章程授权范围内 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担 保事项 九 决定公司内部管理机构的设置 十 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理的提名 聘任或者解聘公 司副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 十一 制定公司的基本管理制度 十二 制订公司章程的修改方案 十三 管理公司信息披露事项 十四 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 审计师事务所 十五 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 十六 决定金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十五的公司重大资产处 置及购置事项 十七 法律 法规或公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权 第一百二十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则 以确保董事会的工作效率和科学决 策 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资 应建立严格的审查和决策程 序 重大投资项目应组织有关专家 专业人员进行评审 并报股东大会批准 在公司资产 进行风险投资方面 股东大会授权董事会对以下事项作出决定 一 运用资金占公司净资产百分之十五以下的重大投资及其它资本运营事项 资产 抵押及其他担保事项

500 二 万元以下的期货投资 房地产开发经营投资等风险投资 三 相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷

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第一百二十四条 董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集 主持董事会会议 二 督促 检查董事会决议的执行 三 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 五 行使法定代表人的职权 六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告 七 董事会授予的其他职权 第一百二十五条 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职权时 董事长应指定 副董事长代行其职权 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 每次会议应于会议 召开的十日以前书面通知全体董事 第一百二十七条 有下列情形之一的 董事长应当在十五个工作日内召集临时董事会 会议 一 董事长认为有必要时 二 三分之一以上董事联名提议时 三 二分之一以上独立董事提议时 四 监事会提议时 五 总经理提议时 第一百二十八条 董事会召开临时会议的通知 应于会议召开五日以前以书面形式通 知全体董事 如有本章程第一百二十七条第 二 三 四 五 项规定的情形 董事长不能 履行职责时 应指定副董事长或一名董事代其召集要临时董事会会议 董事长无故不能履 行职责 亦未指定具体人员代其行使职责的 可由副董事长或二分之一以上的董事共同推 1 举 名董事负责召集会议 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容 一 会议日期 地点和会议期限 二 事由和议题 三 发出通知的日期 第一百三十条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行 董事会会议决议表 决方式为 举手或投票表决 每一董事享有一票表决权 董事会作出决议 必须经全体董 事的过半数通过 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 可以用传真方 式进行并作出决议 并由参会董事签字 第一百三十二条 董事会会议 应由董事本人出席 董事因故不能出席 可以书面委 托其他董事代为出席董事会 委托书应载明代理人的姓名 代理事项 权限范围和有效期限 并由委托人签名或盖 章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议 亦 未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百三十三条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记录人 应当在会议记 录上签名 出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会 50 议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为 年

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第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容 一 会议召开的日期 地点和召集人姓名 二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名 三 会议议程 四 董事发言要点 五 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会 的决议违反法律 法规或者章程 致使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责 任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任

第四节 董事会秘书

第一百三十六条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会 负责 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 符合下列条件 一 具有良好的个人品质和职业道德 无违法犯罪记录 二 具有大学专科以上学历 有足够的财务 税收 法律 金融 企业管理 计算 机应用等专业知识 三 从事财务 法律 金融 企业管理等工作三年以上 四 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是 一 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人 负责准备和提交证券交易所要 求的文件 组织完成监管机构布置的任务 二 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件 三 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 列席董事会会议并作记录 保证记 录准确性 并在会议记录上签字 四 协调和组织公司信息披露事项 包括建立信息披露的制度 接待采访 回答咨 询 联系股东 向投资者提供公司公开披露的资料 促使公司及时 合法 真实和完整地 进行信息披露 五 列席涉及信息披露的有关会议 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 的有关资料和信息 公司在做出重大决定之前 应当从信息披露的角度征询董事会秘书的 意见 六 负责信息的保密工作 制订保密措施 内幕信息泄露时 及时采取补救措施加 以解释和澄清 并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会 七 负责保管公司股东名册资料 董事名册 大股东及董事持股资料和董事会印章 保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录 八 帮助公司董事 监事 高级管理人员了解法律 法规 公司章程 公司股票上 市的证券交易所制定的股票上市规则及股票上市协议对其议定的责任 九 协助董事会依法行使职权 在董事会作出违反法律法规 公司章程及证券交易 所有关规定的决议时 及时提出异议 如果董事会坚持作出上述决议的 应当把情况记载 在会议纪要上 并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事 十 为公司重大决策提供咨询和建议 十一 公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责 第一百三十九条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请

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的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会 秘书的 如因某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时 则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出

第六章 总经理

第一百四十一条 公司设总经理一名 副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 董事 可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一 第一百四十二条 本章程第七十八条规定不得担任董事的规定 适用于公司总经理 第一百四十三条 总经理每届任期三年 总经理连聘可以连任 第一百四十四条 总经理对董事会负责 行使下列职权 一 主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案 三 拟订公司的内部管理机构设置方案 四 拟订公司的基本管理制度 五 制定公司的具体规章 六 提请聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 七 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 拟订公司职工的工资 福利 奖惩 决定公司职工的聘用和解聘 八 提议召开董事会临时会议 九 审批公司日常经营管理中各项费用开支 十 根据董事会确定的公司投资计划 实施董事会授权额度内的投资项目 十一 根据董事会审定的年度生产计划 投资计划和财务预决算方案 在董事会授 权的额度内 决定公司的贷款事项 十二 在董事会授权额度内 决定对下属企业担保事项 十三 在董事会授权额度内 决定公司财产的处置和固定资产的购置 十四 在董事会授权额度内 审批公司财务支出款项 十五 根据董事会的授权 代表公司签署各种合同和协议 十六 签发日常行政 业务等文件 十七 公司章程和董事会授予的其他职权 第一百四十五条 非董事总经理列席董事会会议 在董事会上没有表决权 第一百四十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求 向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 总经理必须保证该报告的真 实性 第一百四十七条 总经理拟订有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动保 险 解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时 应事先听取工会和职代会的 意见 第一百四十八条 总经理应当制订总经理工作细则 报董事会批准后实施 总经理工作细则包括下列内容 一 总经理会议召开的条件 程序和参加人员 二 总经理以及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 三 公司资金 资产运用 签订重大合同的权限 以及向董事会及监事会的报告制

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度 四 董事会认为必要的其他事项 第一百四十九条 公司总经理应遵守法律 行政法规和公司章程的规定 履行诚信和 勤勉的义务 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第七章 监事会

第一百五十一条 公司设监事会 监事会向股东大会负责 并向股东大会报告工作 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一 第一百五十二条 监事会由三名监事组成 其中两名由股东代表担任 其候选人由监 事会提名 首届监事会监事候选人由发起人提名 并由股东大会选举产生或更换 一名由 公司职工代表担任 并由公司职工民主选举产生或更换 第一百五十三条 监事任期三年 连选可以连任 第一百五十四条 公司董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 本章程第九十二条不得担任公司董事的规定适用于监事 第一百五十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的 视为不能履行职责 股 东大会或者职工代表大会应予撤换 第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职 本章程第五章有关董事辞职的规 定适用于监事 第一百五十七条 监事应当遵守法律 法规和公司章程的规定 履行诚信和勤勉的义 务 第一百五十八条 监事会设召集人一名 召集人因特殊原因不能履行职权时 由该召 集人指定的一名监事代行其职权 第一百五十九条 监事会行使下列职权 一 检查公司的财务 二 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者公司 章程的行为进行监督 三 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求其予以纠 正 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 四 提议召开临时股东大会 五 列席董事会会议 六 公司章程规定或者股东大会授予的的其他职权 第一百六十条 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专 业性机构给予帮助 由此发生的费用由公司承担 第一百六十一条 召开监事会会议 需由全体监事出席方能召开 第一百六十二条 监事会会议决议以举手或投票方式表决 监事会作出决议 需经全 体监事三分之二以上通过 第一百六十三条 监事会每年至少召开二次会议 会议通知应当在会议召开十日前书 面送达全体监事 会议通知包括以下内容 举行会议的日期 地点和会议期限 事由及议 题 通知发出的日期 第一百六十四条 监事会会议应有记录 出席会议的监事和记录人应在会议记录上签

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名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作 50 为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为 年

第八章 财务会计制度 利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照有关法律 行政法规及国家有关部门的规定 建立公司的 财务会计制度 第一百六十六条 公司采用人民币为记帐本位币 帐目用中文书写 第一百六十七条 公司会计年度采用公历日历年制 即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一个会计年度 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告 在每一会 计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律 法规的规定进行编制 第一百六十八条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的中期财务报告 包 括下列内容 一 资产负债表 二 利润表 三 现金流量表 四 会计报表附注 五 利润分配表 公司不进行中期利润分配的 中期财务报告包括上款除第 五 项以外的会计报表及 附注 第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外 不得另立会计帐册 公司的资产 不得 以任何个人名义开立帐户存储 第一百七十条 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 一 弥补上一年度的亏损 二 提取法定公积金百分之十 三 提取法定公益金百分之五 四 提取任意公积金 五 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可不再提取 提取法定 公积金 公益金后 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取 法定公积金 公益金之前向股东分配利润 第一百七十一条 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有股份比例派送新 股 但法定公积金转为股本时 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 公司董事会应在股东大 会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发事项 第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对公司财务收支和

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经济活动进行内部审计监督 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责 应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会 计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期一年 可以续聘 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定 第一百七十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 一 查阅公司财务报表 记录和凭证 并有权要求公司的董事 总经理或其他高级 管理人员提供有关的资料和说明 二 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 三 列席股东大会 获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息 在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第一百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺 董事会在股东大会召开前 可以 委任会计师事务所填补该空缺 第一百八十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定 董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬 由董事会确定 报股东大会批准 第一百八十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并在有关的 报刊上予以披露 必要时说明更换原因 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 第一百八十二条 公司聘请或者不再续聘会计师事务所时 提前十五天事先通知会计 师事务所 会计师事务所有权向股东大会陈述意见 会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉 会计师事务所 提出辞聘的 应向股东大会说明公司有无不当情事

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出 一 以专人送出 由被送达人在送达回执上签字 或盖章 被送达人签收日期为 送达日期 二 以邮件形式送出 自交付邮局之日起第七个工作日视为送达日期 三 以电传方式送出 自电传发出之日为送达日期 四 以公告方式进行 以第一次公告刊登之日为送达日期 第一百八十四条 公司发出的通知 以公告方式进行的 一经公告 视为所有相关人 员收到通知 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知 以公告的方式进行 公司召开董事 会和监事会的会议通知 以专人或邮件 电传方式送出 第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知 会议及会议作出的决议并不因此无效

第二节 公告

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第一百八十六条 公司指定 中国证券报 证券时报 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊

第九章 公司合并 分立 解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十七条 公司可依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式 公司合并或分立 按照下列程序办理 一 董事会拟订合并或分立方案 二 股东大会按照公司章程的规定作出决议 三 各方当事人签订合并或分立合同 四 依法办理有关审批手续 五 处理债权 债务等各项合并或分立事宜 六 办理解散登记或变更登记 第一百八十八条 公司合并或分立时 合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产 清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人 并于三十日内在 中国证券报 上公告三次 第一百八十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司不能清偿债务或提 供相应担保的 不进行合并或者分立 公司合并或者分立时 公司董事会应采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东 的合法权益 第一百九十条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处理 通过签订合同加 以明确规定 公司合并后 合并各方的债权 债务 由合并后存续的公司或新设的公司承继 公司 分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百九十一条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 依法向公司登记机关办 理变更登记 公司解散的 依法办理公司注销登记 设立新公司的 依法办理公司设立登 记

第二节 解散与清算

第一百九十二条 有下列情形之一的 公司应当解散并依法进行清算 一 营业期限届满 二 股东大会决议解散 三 因合并或者分立而解散 四 不能清偿到期债务依法宣告破产 五 违反法律 法规被依法责令关闭 第一百九十三条 公司因前条第 一 二 项情形而解散的 应当在十五日内成 立清算组 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有前条第 三 项情形而解散的 清算工作由合并或分立各方当事人依据合并

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或分立时签订的合同办理 公司因有前条第 四 项情形而解散的 由人民法院依照有关法律的规定 组织股东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有前条第 五 项情形而解散的 由有关主管机关组织股东 有关机关及专业 人员成立清算组进行清算 第一百九十四条 清算组成立后 董事会 总经理的职权立即停止 清算期间 公司 不得开展新的经营活动

第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权 一 通知或公告债权人 二 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单 三 处理公司未了结的业务 四 清缴所欠税款 五 清理债权 债务 六 处理公司清偿债务后的剩余财产 七 代表公司参与民事诉讼活动 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次 第一百九十七条 债权人应在章程规定的期限内向清算组申报其债权 债权人申报债 权时 应当说明债权的有关事项 并提供证明材料 清算组应对债权进行登记 第一百九十八条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 应制订清 算方案 并报股东大会或有关主管机关确认 第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿 一 支付清算费用 二 支付公司职工工资和劳动保险费用 三 交纳所欠税款 四 清偿公司债务 五 按股东所持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第 一 至第 四 项规定清偿前 不分配给股东 第二百条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 认为公司财产不 足清偿债务的 应向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院宣告破产后 清算组应将清 算事务移交给人民法院 第二百零一条 清算结束后 清算组应制作清算报告 及清算期间收支报表和财务帐 册 报股东大会或有关主管机关确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报 告确认之日起三十日内 依法向公司登记机关办理注销公司登记 并公告公司终止 第二百零二条 清算组人员应忠于职守 依法履行清算义务 不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入 不得侵占公司财产 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造 成损失的 应承担赔偿责任

第十一章 劳动人事制度

第二百零三条 公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制度 第二百零四条 公司可自主决定人员配置 并有权自行招聘和依据法律 法规和合同 的规定辞退管理人员及员工 第二百零五条 公司可依据自身的经济效益 并在政府有关规定的范围内 自主决定

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公司各级管理人员及各类员工的工资水平 第二百零六条 公司可以设立工会 工会依据 中华人民共和国工会法 及其它法规 的规定行使权利 公司研究决定有关职工工资 福利 安全生产 劳动保护 劳动保险等涉及职工切身 利益的问题 应当邀请工会或职工代表列席有关会议 工会经费由公司按每月全部职工工 2 资总额的 拨交 第二百零七条 公司依据政府的有关规定 安排公司管理人员及员工的医疗保险 退 休保险和待业保险

第十二章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的 章程应当修改 一 公司法 或有关法律 行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律 行 政法规的规定相抵触 二 公司的情况发生变化 与章程记载的事项不一样 三 股东大会决定修改章程 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报原审批 的主管机关批准 涉及公司登记事项的 依法办理变更登记 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程 第二百一十条 章程修改属于法律 法规要求披露的信息 按规定予以公告

第十三章 附则

第二百一十一条 董事会可按章程的规定 制订章程细则 章程细则不得与章程的规 定相抵触 第二百一十二条 本章程以中文书写 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时 以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百一十三条 本章程所称 以上 以内 以下 都包含本数 不满 不足 以外 不包含本数 第二百一十四条 章程由公司董事会负责解释 第二百一十五条 公司章程经公司创立大会通过 自公司登记注册之日起生效

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