AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 19, 2023

中信证券股份有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国 航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股 票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对航发控制关于非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、本次解除限售的股份基本情况

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委 员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可〔2021〕2807 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币 普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共募集资金人民币 4,297,880,897.90 元， 其中资产认购金额为 928,055,900.00 元，现金认购金额为 3,369,824,997.90 元。 扣除发行费用（不含税）8,678,812.88 元后，募集资金净额现金为 3,361,146,185.02 元。本次非公开发行新增股份 169,541,652 股，已于 2021 年 10 月 25 日在深圳证 券交易所上市。

本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 169,541,652 股，总 股本为 1,315,184,001 股。非公开发行新增股份数量占公司非公开发行股票后总 股本的 12.89%。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因分配、公积金转 增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。

本次发行对象和限售期安排如下：

1

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	中国航空发动机集团有限公司	36,609,700	928,055,900.00	18个月
2	中国航发资产管理有限公司	35,502,958	900,000,000.00	18个月
3	国家军民融合产业投资基金有 限责任公司	27,613,412	699,999,994.20	6个月
4	国新投资有限公司	23,668,639	599,999,998.65	6个月
5	中航融富基金管理有限公司－ 北京中航一期航空工业产业投 资基金（有限合伙）	15,779,092	399,999,982.20	6个月
6	中国国有企业结构调整基金股 份有限公司	11,834,319	299,999,986.65	6个月
7	国华军民融合产业发展基金管 理有限公司－国华军民融合产 业发展基金（有限合伙）	5,910,259	149,825,065.65	6个月
8	中航证券－中航资本产业投资 有限公司－中航证券兴航38 号单一资产管理计划	4,733,727	119,999,979.45	6个月
9	陕西省国际信托股份有限公司	3,944,773	99,999,995.55	6个月
10	国华人寿保险股份有限公司- 分红四号	3,944,773	99,999,995.55	6个月
合计		169,541,652	4,297,880,897.90	-

除中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发资产管理 有限公司（以下简称中国航发资产）外的其余股东已于 2022 年 4 月办理完成限 售股份的上市流通手续，具体详见公司于 2022 年 4 月 21 日披露的《关于非公开 发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-013）。

本次上市流通的限售股为公司非公开发行部分限售股，持有该限售股的股东 为公司实际控制人、控股股东中国航发及其关联方中国航发资产，合计持有限售 股份数为 72,112,658 股，占公司总本股的 5.48%，锁定期自发行股份完成登记之 日（2021 年 10 月 25 日）起十八个月，现锁定期满后，将于 2023 年 4 月 25 日 起上市流通。

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）本次解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况：

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承诺 方	承诺类 型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
中国 航发	关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺	1.中国航发就保持上市公司的独立性作出 如下承诺：中国航发承诺与上市公司保证 人员独立、保证上市公司资产独立完整， 保证不违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源、保证上市公司财务独立、保证 上市公司机构独立、保证上市公司业务独 立，不存在且不发生实质性同业竞争或显 失公平的关联交易；2.中国航发就避免与 上市公司产生同业竞争作出如下承诺：目 前与上市公司（含上市公司下属控股企 业）之间不存在同业竞争的情况，在行业 发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排，以避免对上市公司的生产经营构 成竞争；3.中国航发及其控制的企业与上 市公司之间仍将存在购销商品、提供和接 受劳务等关联交易，中国航发出具了《关 于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：在不对上市公司及其全体股东的利益 构成不利影响的前提下，将促使尽量减少 与上市公司（含上市公司下属控股企业） 之间的关联交易，对于无法避免的关联交 易，中国航发及其控制的其他企业保证该 等关联交易均将基于交易公允的原则制定 交易条件，经必要程序审核后实施。	2017 年05 月15 日	永久	按承 诺履 行。
中国 航发	关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺	1.中国航发出具《关于保持上市公司独立 性的承诺函》：保证航发控制人员独立，保 证航发控制资产独立完整，保证航发控制 的财务独立，保证航发控制的机构独立， 保证航发控制的业务独立。2.中国航发出 具《关于避免与同业竞争的承诺函》：目前 与航发控制（含航发控制下属控股企业， 下同）之间不存在同业竞争的情况，在行 业发展规划等方面将根据国家的规定进行 适当安排，确保中国航发及中国航发控制 的其他企业未来不会直接或间接从事与航 发控制主营业务相同的业务或活动，以避 免对航发控制的生产经营构成竞争。3.中 国航发出具《关于减少及规范关联交易的 承诺函》：在不对航发控制及其全体股东的 利益构成不利影响的前提下，将促使尽量 减少与航发控制之间的关联交易，对于无 法避免的关联交易，中国航发及其控制的	2021 年10 月27 日	永久	按承 诺履 行。

3

承诺 方	承诺类 型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		其他企业保证该等关联交易均将基于交易 公允的原则制定交易条件，经必要程序审 核后实施。
中国 航发	股份限 售承诺	1.中国航发因本次非公开发行而取得的发 行人股份，自股份发行结束之日起十八个 月内将不以任何方式转让；在此之后将按 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。2.本次非公开发行结 束后，中国航发基于本次认购而享有的航 发控制送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定。3.若中国航发基于本 次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，中国航发 将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。4.上述锁定期届满后，将按照 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。	2021 年10 月25 日	2023 年4 月24 日	按承 诺履 行。
中国 航发 资产	股份限 售承诺	1.中国航发资产同意自航发控制本次发行 结束之日起，十八个月内不转让本次认购 的股份，并委托航发控制董事会向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 对中国航发资产上述认购股份办理锁定手 续，以保证中国航发资产持有的上述股份 自本次发行结束之日起，十八个月内不转 让。2.中国航发资产保证在不履行或不完 全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。如有违反承诺的卖出交易，中国 航发资产将授权登记结算公司将卖出资金 划入上市公司账户归全体股东所有。3.中 国航发资产声明：将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。	2021 年10 月25 日	2023 年4 月24 日	按承 诺履 行。

（二）截至本报告出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相

关承诺的情形。

（三）截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的 非经营性资金占用情况。

（四）截至本报告出具日，公司不存在对其担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份可上市流通时间为 2023 年 4 月 25 日。

4

• 2、本次解除限售的股份总数为 72,112,658 股，占公司总股本的 5.48%

• 3、本次解除股份限售的股东共 2 名，共对应 2 个证券账户。

• 4、本次解除限售的股份上市流通情况如下：

序 号	限售股份持 有人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次解除限售 股份占公司无 限售条件股份 的比例	本次可上市 流通股数占 公司总股本 的比例	冻结的 股份数 量 （股）
1	中国航空发 动机集团有 限公司	36,609,700	36,609,700	2.95%	2.78%	0
2	中国航发资 产管理有限 公司	35,502,958	35,502,958	2.86%	2.70%	0
合计		72,112,658	72,112,658	5.80%	5.48%	0

四、股本结构变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例 （%）
一、有限售条件 的流通股	72,112,658	5.48	-72,112,658	0	0.00
二、无限售条件 的流通股	1,243,071,343	94.52	72,112,658	1,315,184,001	100.00
三、股份总数	1,315,184,001	100.000	0	1,315,184,001	100.00

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的 要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次 限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁 上市流通无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张明慧 杨 萌

中信证券股份有限公司

2023 年 4 月 20 日

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