AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 1, 2022

中信证券股份有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国 航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，对航发控制 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2013 年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号）批准，2013 年 8 月公司采用非 公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 202,803,862 股，每股面值 1 元，共募集资金总额 162,243.09 万元，扣除发行费用 4,084.87 万元后，实际募集 资金净额 158,158.22 万元，上述募集资金于 2013 年 8 月 21 日存入公司设立的募 集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际 募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号《验资报告》。

2、募集资金使用及余额情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专项账户资金 162,243.09 万元（含支付的发行费用），其中补充公司流动资金 38,000.00 万元，募集资金 投资项目（以下简称募投项目）使用资金 122,080.73 万元，节余本金永久补充流

1

动资金支出 2,162.36 万元。累计发生利息收入 3,395.95 万元，累计手续费支出 8.59 万元，节余利息永久补充流动资金支出 3,387.36 万元。

以前年度募集资金本年度使用情况：2021 年年初募集资金专项账户余额为 1,019.31 万元，本年募投项目使用募集资金专项资金账户资金 740.51 万元，利息 收入 1.92 万元，手续费支出 0.16 万元，节余本金永久补充流动资金支出 274.06 万元，节余利息永久补充流动资金支出 6.50 万元，截至 2021 年 12 月 31 日募集 资金专项账户余额为 0 万元。

（二） 2021 年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发 行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共 募集资金人民币 429,788.09 万元，其中资产认购金额为 92,805.59 万元，现金认 购金额为 336,982.50 万元。扣除发行费用 867.88 万元后，募集资金净额现金为 336,114.62 万元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到位存入公司设立的 募集资金专项账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行 的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了众环验字（2021）0800007 号《验资报告》。

2、募集资金使用及余额情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专项账户资金 74,497.99 万元（含支付的发行费用），其中补充公司流动资金 52,277.04 万元（含发行费 用 867.88 万元），募集资金投资项目使用资金 22,220.95 万元。发生利息收入 132.16 万元；手续费支出 0.07 万元。用于现金管理 260,000.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额为 2,616.60 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益， 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所上市公司自律监管指

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引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际制定了公司《募集 资金管理制度》。

（一） 2013 年非公开发行股票

公司设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并和保荐机构国泰君安证 券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行 股份有限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公 司及其地方银行（明细见下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》， 协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司 严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

				单位：元
序号	账户名称	账号	金额	备注
	中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行			已于2021年 4月销户
1		52001503600052511980	0
	中国建设银行股份有限公司西安高 新技术产业开发区支行
2		61001920900052570638	0
合计			0

（二） 2021 年非公开发行股票

公司已设立了募集资金专项账户，并和保荐机构中信证券股份有限公司分别 与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司无 锡分行及中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金三方监管协 议》。

公司、中信证券股份有限公司分别与公司下属子公司及其地方银行（明细见 下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：元

3

开户名称	开户行	账号	金额
中国航发动力控制股份有 限公司	中国建设银行无锡分 行
		32050161863600005330	1,228,872.65
中国航发动力控制股份有 限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司无锡分行
		84100078801900000330	17,907,694.95
中国航发动力控制股份有 限公司	中国农业银行无锡滨 湖支行
		10655001040239549	852,433.79
中国航发西安动力控制科 技有限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司西安分行
		72150078801300001667	1,722,340.00
中国航发西安动力控制科 技有限公司	中国银行股份有限公 司西安鼓楼支行
		103296802788	11,455.21
中国航发贵州红林航空动 力控制科技有限公司	中国银行股份有限公 司贵阳市东山支行
		132072548990	4,443,200.00
中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司	中信银行股份有限公 司北京分行
		8110701013302180739	0
	中国建设银行股份有 限公司长春解放大路 支行
中国航发长春控制科技有 限公司
		22050147050000000603	0

三、 2021 年募集资金的实际使用情况

公司 2013 年非公开发行股票募集资金和 2021 年非公开发行股票募集资金使用 情况分别详见附表 1、表 2。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了鉴证，出具了众环专字（2022）0810019 号《关于中国航发 动力控制股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：航发控制截至 2021 年 12 月 31 日止的 《中国航发动力控制股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情

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况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反 映了航发控制股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实 际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募 集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，中信证券认为：航发控制严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行了监管协议，航发控制董事会编制的《中国航发动力控制股份有限公司董事 会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2021 年度募集资 金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在违规使用募集资金的情 形。

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附表 1

2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021 年度

			2021	2021	年度	年度
编制单位：中国航发动力控制股份有限公司									金额单位：万元
募集资金总额			162,243.09		本年度投入募集资金总额				1,014.57
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				162,243.09
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生 产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	0	26,277.21	97.32%	2017年	3,037.40	否	否
2.无级驱动及控制系统产品 批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	733.23	34,109.76	100.00%	2017年	4,372.78	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作 项目	否	9,705.88	9,705.88	0	9,652.45	99.45%	2016年	533.56	否	否
4.北京航科天然气加注集成 控制系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	0	5,113.97	78.68%	2016年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及 补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0	17,431.00	100.00%	2018年	1,872.73	是	否
6.贵州红林航空动力控制产 品基础能力建设I 期项目	否	29,496.34	29,496.34	7.28	29,496.34	100.00%	2017年	5,089.81	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0	38,000.00	100.00%	-	-	-	否
8.永久补充流动资金	-	-	-	274.06	2,162.36	-	-	-	-
合计		162,243.09	162,243.09	1,014.57	162,243.09	100%	-	14,906.28	-

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未达到计划进度或预计收益 的情况和原因	部分项目国际环境影响，国际转包业务受到较大冲击，导致当期利润偏离预期收益
项目可行性发生重大变化的 情况说明	2021年度公司募投项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	2021年度无。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	2021年度无。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	2021年度无。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	2021年度无。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	2021年度无。
用闲置募集资金进行现金管 理情况	2021年度无。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学谨慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下， 加强项目建设各个环节费用的控制，从而最大限度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。 2019年6月27日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，截至2021年12月31日节余募集资金本金永久补充流动资金支出2,162.36万元,节 余利息永久补充流动资金支出3,387.36万元。
尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金余额为0万元。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	本期已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22万元。 2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2

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2021 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021 年度

			2021	2021	年度	年度
编制单位：中国航发动力控制股份有限公司									金额单位：万元
募集资金总额			336,982.50		本期投入募集资金总额					74,497.99
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额					74,497.99
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本期实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目										否
航空发动机控制系统科研 生产平台能力建设项目	否	63,640.00	63,640.00	-	-	-	2024年	建设中	建设 中	否
航空发动机控制技术衍生 新产业生产能力建设项目	否	37,895.00	37,895.00	327.77	327.77	0.86%	2024年	建设中	建设 中	否
中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司轴 桨发动机控制系统能力保 障项目	否	41,410.00	41,410.00	2,200	2,200	5.31%	2023年	建设中	建设 中	否
中国航发红林航空动力控 制产品产能提升项目	否	49,800.00	49,800.00	55.68	55.68	0.11%	2024年	建设中	建设 中	否
中国航发长春控制科技有 限公司四个专业核心产品 能力提升建设项目	否	44,600.00	44,600.00	-	-	-	2024年	建设中	建设 中	否
现金收购中国航发西控机 器设备等资产	否	19,637.50	19,637.50	19,637.50	19,637.50	100.00%	-	-	-	否

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补充流动资金	否	80,000.00	80,000.00	52,277.04	52,277.04	65.35%	-	-	-	否
合计		336,982.50	336,982.50	74,497.99	74,497.99	22.11%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因	项目正在建设中。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	不涉及。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不涉及。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不涉及。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不涉及。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	2021年12月28日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意截至2021年12月20日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金2,474.30万元。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不涉及。
用闲置募集资金进行现金管 理情况	2021年11月12日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，截止2021年12月31日公司 使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的现金管理产品为人民币26亿元，详见《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2021-058）、 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-080、2021-082）。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不涉及。
尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金262,616.60元（含本金262,484.51万元，发生利息收入132.16万元，手续费支出0.07万元），其中260,000万元暂用于开展现 金管理，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-058）、《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-080、2021-082），账户余额2,616.60 万元在募集资金专户存放和管理。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	本期已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

注：1.本表“募集资金总额”仅指募集现金，包括发行费 867.88 万元，扣除相关发行费后募集资金总额为 336,114.62 万元。

2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张明慧 杨萌

中信证券股份有限公司

2022 年 4 月 1 日

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