AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

中国航发动力控制股份有限公司 募集资金管理制度

（2021 年10 月25 日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）

1 总则

1.1 目的

为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理， 提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规或规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 1.2 术语定义

本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及 非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。

1.3 适用范围

• 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

• 1.4 其他要求

• 1.4.1 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告，并保证募集资金使用与招股说明书或者募集说明书所承诺的一致， 不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

• 1.4.2 公司董事会负责制定和完善募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。

• 1.4.3 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

2 募集资金的专户存储

• 2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金 应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作 其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

• 2.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资 金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。协议 至少应当包括下列内容：

  • （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  • （2）募集专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或

• 者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  • （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  • （5）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

• （6）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

• 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  • （7）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

• （8）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大

• 额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  • 公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

• 2.3 公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银 行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

• 3 募集资金使用

• 3.1 募集资金应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资或者为他人提供财务投资，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

  - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 
  

• 3.2 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

  • （1）募集资金使用的依据是募集资金年度投资计划；

  • （2）募集资金年度投资计划按照下列程序编制和审批：

• 1）公司投资管理部门根据募集资金投资项目可行性研究报告，组织编制募集资金

• 年度投资计划；

  - 2）募集资金年度投资计划经总经理办公会议审查同意； 
  

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3）募集资金年度投资计划由董事会审议批准。

• （3）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度投资计划组织实施。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际

• 控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取 不正当利益。

3.3 公司及子公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照其资金管理制度，履行 资金使用审批手续。

3.4 公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实 施。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放和使 用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• （1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额50%的；

  • （4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

• 3.6 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事

会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施：

• （1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （3）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （4）变更募集资金用途；

• （5）改变募集资金投资项目实施地点；

• （6）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过后实施。

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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》 第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

• 3.7 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资 金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由会计师事务所出具鉴 证报告。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。

• 3.8 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十 二个月，且必须符合以下条件：

  • （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  • （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    • 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作

• 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

• 3.9 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日 内公告下列内容：

• （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

• 资计划等；

  • （2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

• （3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为

• 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （4）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品主体提供的保本承诺及安全性分析，

• 公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  • （5）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

• 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险

• 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。

• 3.10 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，且应当符合下列条件:

  • （1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  • （2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  • （3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

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• （4）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

• 3.11 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易 日内公告下列内容:

• （1）本次募集资金的基本情况，包括募集的时间、募集资金金额、募集资金净额及

• 投资计划等；

  • （2）募集资金使用情况；

  • （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

• 因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

  • （5）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  • （6）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

• 金全部归还后二个交易日内公告。

• 3.12 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  • （1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  • （2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的

除外）；

• （3）变更募集资金投资项目实施方式；

• （4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 3.13 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分

• 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

  - 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 
  

• 3.14 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金 投资项目的有效控制。

• 3.15 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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• 3.16 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内 公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独 立财务顾问出具的意见。

• 3.17 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目 完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （1）募集资金到账超过一年；

  • （2）不影响其他募集资金项目的实施；

  • （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

• 3.18 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项 目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照以募集资金置换预先投入的自筹资 金的要求履行审批程序和信息披露义务。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节 余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

4 募集资金监督管理

• 4.1 公司及子公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个 交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

4.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并聘请会计师事务 所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴 证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

• 4.3 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市

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公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。

4.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论” 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告 中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

4.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

4.6 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。

5 募集资金的信息披露

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义 务。

6 附则

• 6.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

• 6.2 本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日起生效执行。

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