AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

中国航发动力控制股份有限公司 《募集资金管理制度》修订对比表

根据 2020 年修订下发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》,结合 公司实际情况,对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修改。

序号	原条款	修订后
1.	(删除加粗部分)为规范中国航发动力控制股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规或规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。	1 总则1.1目的为规范中国航发动力控制股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规或规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
2.	(删除加粗部分)第三条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并保证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致,不得随意改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。	(新增加粗部分)1.4 其他要求1.4.1募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并保证募集资金使用与招股说明书或者募集说明书所承诺的一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。
3.	第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。	(新增加粗部分)2.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

		(新增加粗部分)
	(删除加粗部分)	2.2公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构
	第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保	或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下
	荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商	简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称三方协
	业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。	议)。协议至少应当包括下列内容:
	协议至少应当包括下列内容:	(1)公司应当将募集资金集中存放于专户;
	(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;	(2)募集专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
	(二)募集专户账号、该专户涉及的募集资金项目、	存放金额;
	存放金额;	(3)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的
	(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取	金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%
	的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%	的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
	的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;	财务顾问;
		(4)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
	(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄	(5)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
	送保荐机构;	行查询专户资料;
	(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;	(6)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
4.	(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时	银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问
	检查募集资金专户存储情况;	和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
	(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配	(7)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
	合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用	的权利、义务和违约责任;
	的监管方式;	(8)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务
	(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和	顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在
	违约责任;	未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
	(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单	资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专
	或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机	户。
	构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议	公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
	并注销该募集资金专户。	2.3公司通过子公司实施募投项目的,应当由公司、
	公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案	实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或独立
	并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提	财务顾问共同签署三方协议,公司及子公司应当视为
	前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与	共同一方。
	相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易	上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当
	所备案后公告。	自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订
		新的三方协议,并及时公告。
	第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集	调整至 1.4.1
5.	资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资
	金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告	调整至 3.4

	深圳证券交易所并公告。
6.	(删除加粗部分)第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。	3.1募集资金应当用于公司主营业务,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务投资,也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
7.	(删除加粗部分)第十条公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。(一)募集资金使用的依据是募集资金年度使用计划书;(二)募集资金年度使用计划书按照下列程序编制和审批:1、公司投资管理部门根据募集资金投资项目可行性研究报告,组织编制募集资金年度使用计划书;2、募集资金年度使用计划书经总经理办公会议审查同意;3、募集资金年度使用计划书由董事会审议批准。(三)公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度使用计划书组织实施。	(新增加粗部分)3.2公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。(1)募集资金使用的依据是募集资金年度投资计划;(2)募集资金年度投资计划按照下列程序编制和审批:1)公司投资管理部门根据募集资金投资项目可行性研究报告,组织编制募集资金年度投资计划;2)募集资金年度投资计划经总经理办公会议审查同意;3)募集资金年度投资计划由董事会审议批准。(3)公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度投资计划组织实施。
8.	(删除加粗部分)第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	(新增加粗部分)3.4公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放和使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
9.	第十二条募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:……	(新增加粗部分)3.5募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

	公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进	……
	展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投	公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展
	资计划(如有)	情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划
		的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
		(新增加粗内容)
		3.6公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会
		审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者
		独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义
		务后方可实施:
		(1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
		的自筹资金;
		(2)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
10.		(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
		(4)变更募集资金用途;
		(5)改变募集资金投资项目实施地点;
		(6)使用节余募集资金。
		公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过
		后实施。
		相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,
		还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定
		履行审议程序和信息披露义务。
	第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应
11.	当尽快、科学地选择新的投资项目。	调整至 3.13
	(删除加粗部分)
	第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资	3.7公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
	金投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后6
12.	个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当	以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由会计师事
	经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报	务所出具鉴证报告。
	告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
	见并履行信息披露义务后方可实施。
	(删除加粗部分)	(新增加粗部分)
	第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其	3.8公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
	投资的产品须符合以下条件:	其投资的产品的期限不得超过十二个月,且必须符合
13.	(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能	以下条件:
	够提供保本承诺;	(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够
		项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后6个月内,提供保本承诺;

	进行。	行。
	投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)	投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)
	不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者	不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注
	注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日	销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
	内报深圳证券交易所备案并公告。
14.	(删除加粗部分)第十六条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	(新增加粗部分)3.9公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(2)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(4)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(5)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
15.	(删除加粗部分)第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。	(新增加粗部分)3.10公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件:(1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(2)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(3)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(4)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
16.	(删除加粗部分)	(新增加粗部分)

当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(2)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。问出具的意见;(6)深圳证券交易所要求的其他内容。第十九条公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度,履行资金使用审批手续。第二十条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。确因不第十九条 调整至3.13可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划17.第二十条 调整至 3.3正常进行时,公司应及时履行报告和公告义务。第二十一条 调整至4.6第二十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。(新增加粗部分)第二十二条募集资金投资项目应与公司发行申请3.12文件中承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(1)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;18.(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;公司及其全资子公司之间变更的除外);(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的(3)变更募集资金投资项目实施方式;其他情形。	第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的,应	3.11公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,
		应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内
		(1)本次募集资金的基本情况,包括募集的时间、
		(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
		的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
		变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
		(5)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
		募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承
		诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在下列情形
		(2)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在
他情形。		(4)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其
(删除加粗部分)(新增加粗部分)
19.
	第二十三条公司变更募集资金用途,应当经董事会	3.13公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通

	和股东大会审议通过变更募集资金用途议案方可实	过后二个交易日内公告。
	施。	公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,
	第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后	对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有
	的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项	较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风
	目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范	险,提高募集资金使用效益。
	投资风险,提高募集资金使用效益。
	第二十五条公司拟变更募集资金用途的,在提交董
	事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公
	告下列内容:
	(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
	(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分
	析和风险提示;
	(三)新项目的投资计划;
20.	(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明	删除。
	(如适用);
	(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金
	用途的意见;
	(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的
	说明;
	(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
	(删除加粗部分)
	第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股
	股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保	3.15公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实
21.	在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交	际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成
	易。	后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
	公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的
	原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
	对公司的影响以及相关问题的解决措施。
22.	第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募
	集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或
	置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),	删除。
	应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内
	容并提交股东大会审议:
	(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原

	因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;
	(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
	产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
23.		(新增加粗部分)3.17公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:(1)募集资金到账超过一年;(2)不影响其他募集资金项目的实施;(3)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
24.	第三十条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。第三十一条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金金额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;	(更新为加粗部分)3.18公司单个或全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照以募集资金置换预先投入的自筹资金的要求履行审批程序和信息披露义务。节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

	(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人
	民币或低于募集资金金额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
25.	第三十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。	(新增加粗部分)4.1公司及子公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
26.	(删除加粗部分)第三十三条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露;董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。…………保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。	(新增加粗部分)4.2公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。……4.4保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了"保留结论""否定结论"或者"无法提出结论"鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

27.	第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后	删除。
28.29.	公司的盈利预测等。第三十九条本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。	(由第二十一条 调整至4.6)4.6公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。(更新为加粗部分)6.2 本制度由公司董事会负责解释,并自公司董事会审议通过之日起生效执行。

除修改以上条款外,对原《募集资金管理制度》编号进行了调整,其他内容不变。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2021 年 10 月 25 日