AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

证券代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：2021-032

中国航发动力控制股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、公司）于2020 年12 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议和2021 年3 月16 日召开的2021 年第二次 临时股东大会决议公告审议通过了公司非公开发行A 股股票的相关事项。具体情况 详见公司于2020 年12 月31 日披露《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A 股股票预案》等文件。

结合本次非公开发行事项的最新进展情况、为保障本次非公开发行股票事项的 顺利实施，经与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制 的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产 业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）协商一致，按照相关法律、法规 及规范性文件的相关规定，公司于2021 年5 月25 日召开第八届董事会第二十六次 会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于<公司非公 开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行了调 整：本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35 名 特定投资者，调整为包括中国航发和航发资产在内的不超过35 名特定投资者，国发 基金不参与认购；航发资产认购金额调整为90,000 万元；对无人报价认购情况下董 事会阶段确定的发行对象认购情况予以明确、补充；调整本次非公开发行A 股股票 的总规模为不超过429,788.09 万元，其中募集资金用途中“补充流动资金”项目拟 使用募集资金规模调整为80,000 万元。同日，公司对非公开发行A 股股票预案中的 方案内容、财务数据、协议签订等情况进行了更新修订。本次调整后的发行方案尚 需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。

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为便于投资者理解和查阅，现将具体情况说明如下：

一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

“ 3 、发行对象和认购方式

调整前：

本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称 中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不 超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系 统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空 动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商 贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他 特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程， 但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股 票。

中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的 交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估 结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡） 评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。

航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000 万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不 超过 80,000 万元（含本数）。

除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监 会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

调整后： 本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称

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中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产） 在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动 机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州 红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控 航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认 购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程， 但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股 票。

中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的 交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估 结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡） 评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。

航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元。 除中国航发、航发资产外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监 会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”

“ 4 、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部 门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协 商确定，但不低于前述发行底价。

中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象 以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的

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竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股 票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的 发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。” 调整后：

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部 门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协 商确定，但不低于前述发行底价。

中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格 认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或 无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发 行底价即为航发控制本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。 其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 8.36%股权、 中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 11.85%股权、西安西控航空苑商贸有 限公司 100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国 资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计 92,805.59 万元；航发资产以现金 90,000 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数 作舍去处理。

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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的 发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”

“ 6 、锁定期安排

调整前：

中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个 月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不 得转让。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

调整后：

中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

“ 9 、募集资金用途

调整前：

本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中国航发以 其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股 权合计作价 92,805.59 万元参与认购。

本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发行费 用后将投资于如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金
1	航空发动机控制系统科研生产 平台能力建设项目	中国航发西安动力 控制科技有限公司	84,700.00	63,640.00
2	中国航发北京航科发动机控制 系统科技有限公司轴桨发动机 控制系统能力保障项目	中国航发北京航科 发动机控制系统科 技有限公司	41,410.00	41,410.00
3	中国航发红林航空动力控制产 品产能提升项目	中国航发贵州红林 航空动力控制科技 有限公司	51,800.00	49,800.00
4	中国航发长春控制科技有限公 司四个专业核心产品能力提升 建设项目	中国航发长春控制 科技有限公司	44,600.00	44,600.00
5	航空发动机控制技术衍生新产 业生产能力建设项目	中国航发西安动力 控制科技有限公司	44,000.00	37,895.00
6	现金收购中国航发西控机器设 备等资产	中国航发西安动力 控制科技有限公司	19,637.50	19,637.50
7	补充流动资金	-	90,000.00	90,000.00
合计			376,147.50	346,982.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际 情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到 位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 调整后：

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本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 429,788.09 万元。其中，中国航发以 其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股 权合计作价 92,805.59 万元参与认购。

本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 336,982.50 万元，扣除发行费 用后将投资于如下项目：

用后将投资于如下项目：	用后将投资于如下项目：	用后将投资于如下项目：
				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资 金
1	航空发动机控制系统科研生产 平台能力建设项目	中国航发西安动力控 制科技有限公司	84,700.00	63,640.00
2	中国航发北京航科发动机控制 系统科技有限公司轴桨发动机 控制系统能力保障项目	中国航发北京航科发 动机控制系统科技有 限公司	41,410.00	41,410.00
3	中国航发红林航空动力控制产 品产能提升项目	中国航发贵州红林航 空动力控制科技有限 公司	51,800.00	49,800.00
4	中国航发长春控制科技有限公 司四个专业核心产品能力提升 建设项目	中国航发长春控制科 技有限公司	44,600.00	44,600.00
5	航空发动机控制技术衍生新产 业生产能力建设项目	中国航发西安动力控 制科技有限公司	44,000.00	37,895.00
6	现金收购中国航发西控机器设 备等资产	中国航发西安动力控 制科技有限公司	19,637.50	19,637.50
7	补充流动资金	-	80,000.00	80,000.00
合计			366,147.50	336,982.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际 情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到 位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”

二、本次非公开发行股票预案修订的说明

公司对非公开发行 A 股股票预案中的部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

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预案章节	章节内容	修订情况
		更新了本次非公开发行已履行程序的情况
		明确了航发资产的认购金额
		本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国 发基金在内的不超过35 名特定投资者，调整为包括 中国航发和航发资产在内的不超过35 名特定投资 者，国发基金不参与认购
特别提示	特别提示
		明确了若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞 价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产继续参 与认购的方式、金额、价格
		调整本次非公开发行规模和补充流动资金规模
		明确了航发资产的认购金额
		本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国 发基金在内的不超过35 名特定投资者，调整为包括 中国航发和航发资产在内的不超过35 名特定投资 者，国发基金不参与认购
	四、本次非公开发行股票 方案概要
第一节 本次非 公开发行股票 方案概要
		明确了若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞 价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产继续参 与认购的方式、金额、价格
		调整本次非公开发行规模和补充流动资金规模
	七、本次发行已取得批准
		更新了本次非公开发行已经公司股东大会、董事会、 国防科工局、有权国资监管单位批准的情况
	的情况以及尚需呈报批准
	的程序
第二节 董事会
		更新了公司发行对象最新主要财务数据、股权及控制 关系等基本情况信息；删除国发基金有关内容
前确定的发行对	一、发行对象基本情况
象基本情况
		更新了公司与中国航发签订《发行股份购买资产协议 补充协议》的情况，明确了在本次发行未能通过竞价 方式产生发行价格或无人报价认购的情况下，中国航 发将继续以持有的标的股权合计作价92,805.59 万元 参与认购本次非公开发行股票，认购发行价格为本次 发行底价
	一、发行股份购买资产协
	议及其补充协议
第三节 附条件
生效的股份认购
协议摘要
	二、公司与航发资产的附	更新了公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认 购协议补充协议》的情况，明确了在本次发行未能通 过竞价方式产生发行价格或无人报价认购的情况下，
	条件生效的股份认购协议
	及其补充协议

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预案章节	章节内容	修订情况
		航发资产将继续以现金参与认购，认购金额为90,000 万元，认购发行价格为本次发行底价
	三、公司与国发基金的附
		删除
	条件生效的股份认购协议
		更新了北京航科的业务情况、主要财务数据、主要资 产、负债及担保情况
	一、北京航科8.36%股权
第四节非公
		更新了贵州红林的业务情况、主要财务数据、主要资 产、负债及担保情况
发行股票认购资	二、贵州红林11.85%股权
产基本情况
		更新了航空苑的业务情况、主要财务数据、主要资产、 负债及担保情况、公司接受以目标资产认购的必要性
	三、航空苑100%股权
		更新了募集资金投资项目的备案环评进展情况
第五节 董事会
关于本次募集资	二、本次非公开发行募集	调整本次非公开发行规模和补充流动资金规模
金运用的可行	资金投资项目的具体情
	况
分析		更新了补充流动资金的必要性中关于公司2020 年及 2021年营业收入、净利润的增长情况
		更新应收票据和应收账款规模偏高风险分析部分关 于公司2020年和2021年一季度末应收票据和应收账 款的最新数据
第六节 董事会
关于本次发行对	六、本次股票发行相关的
公司影响的讨论	风险说明
与分析		更新“新冠”疫情对公司生产经营的风险中2020年 公司在疫情下的经营情况
第七节 公司利
	二、公司最近三年现金分	更新公司2020 年度利润分配预案情况、现金分红情 况
润分配政策的制
	红及未分配利润使用情况
定及执行情况
第八节 关于非
	一、本次非公开发行对公
公开发行摊薄即		根据调整后的方案和公司最新财务数据更新摊薄即 期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
	司主要财务指标的影响测
期回报相关事项
	算
的说明

具体内容详见同日披露的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）》等相关文件。

三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A 股 股票预案（修订稿）>的议案》等议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通

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过，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述调整尚 需经公司股东大会审议通过。

公司本次调整后的非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的审议以及本次 发行方案尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司董事会提醒广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2021 年5 月25 日

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