AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券简称：航发控制

证券代码：

中国航发动力控制股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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二〇二〇年十二月

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公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说 明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

一、本次非公开发行 A 股股票方案已经本公司第八届董事会第二十一次会 议审议通过；根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、中国证 监会核准及有关监管部门批准，并以前述监管部门最终核准的方案为准。能否 取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航发、 中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资者。其 中，中国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。 中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与 其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。 北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的交易价格 以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果 为基准确定。该等资产经天健华衡评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。

航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000 万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 不超过 80,000 万元。

除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法 投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在 取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按

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照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确 定具体的发行对象。

三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 即不超过 343,692,704 股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股 票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将 相应变化或调减。

四、本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中 国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股 权合计作价 92,805.59 万元参与认购。

本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发 行费用后将投资于如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施 主体	项目总投资	拟使用募集资金
1	航空发动机控制系统科研生产平台 能力建设项目	西控科技	84,700.00	63,640.00
2	中国航发北京航科发动机控制系统 科技有限公司轴桨发动机控制系统 能力保障项目	北京航科	41,410.00	41,410.00
3	中国航发红林航空动力控制产品产 能提升项目	贵州红林	51,800.00	49,800.00
4	中国航发长春控制科技有限公司四 个专业核心产品能力提升建设项目	长春控制	44,600.00	44,600.00
5	航空发动机控制技术衍生新产业生 产能力建设项目	西控科技	44,000.00	37,895.00
6	现金收购中国航发西控机器设备等 资产	西控科技	19,637.50	19,637.50
7	补充流动资金	-	90,000.00	90,000.00

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序 号	项目名称	实施 主体	项目总投资	拟使用募集资金
合计			376,147.50	346,982.50

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资 金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

五、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价 格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的 规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对 象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有 效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发 行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开 发行股票的发行底价将作相应调整。

六、中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日 起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。

七、本次非公开发行 A 股股票之发行对象中，中国航发为公司的实际控制 人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用 于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控 制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司 5%以 上股东中国航发长空购买厂房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非

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公开发行 A 股股票构成关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议相 关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交 易审议和回避表决程序。

八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

九、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。

十、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

十一、本次非公开发行后，随着募集资金的到位公司的总股本和净资产规 模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间， 建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产可 能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风 险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................................ 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12 三、本次发行对象与公司的关系 .......................................................................... 14 四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ........................................................... 20 一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 20 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 .. 25 三、同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 25 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 26 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 27 一、发行股份购买资产协议 .................................................................................. 27 二、公司与航发资产的附条件生效的股份认购协议 .......................................... 30 三、公司与国发基金的附条件生效的股份认购协议 .......................................... 33 四、其他协议 .......................................................................................................... 37 第四节 非公开发行股票认购资产基本情况 ........................................................... 41 一、北京航科 8.36%股权....................................................................................... 41

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二、贵州红林 11.85%股权..................................................................................... 47 三、航空苑 100%股权............................................................................................ 52 第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 57 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 57 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 .......................................... 57 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 71 四、本次非公开发行的可行性结论 ...................................................................... 71 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 72 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况 .......................................................................................... 72 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .......................................... 73 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 74 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................. 74 五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................. 74 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 74 第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 79 一、公司的利润分配政策 ...................................................................................... 79 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 80 三、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................... 81 第八节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ....................................... 85 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...................................... 85 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 87 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 87

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 88 五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 .................................. 89 六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................... 91

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

简称	指	含义
航发控制、本公司、公司、 上市公司、发行人	指	中国航发动力控制股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行、本次发行股票	指	中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票
预案、本预案	指	中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A 股股票 预案
《公司与航发资产的附条 件生效的股份认购协议》	指	《中国航发资产管理有限公司与中国航发动力控制股 份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《公司与国发基金的附条 件生效的股份认购协议》	指	《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 与中国航发动力控制股份有限公司之附条件生效的股 份认购协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
中国航发、中国航发集团	指	中国航空发动机集团有限公司，公司实际控制人、本次 发行对象
航发资产	指	中国航发资产管理有限公司，本次发行对象
国发基金	指	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）， 本次发行对象
航发基金	指	航发基金管理有限公司
航空工业集团、中航工业集 团	指	中国航空工业集团有限公司，曾用名“中国航空工业集 团公司”
中国航发西控	指	中国航发西安动力控制有限责任公司，公司控股股东
中国航发南方	指	中国航发南方工业有限公司，公司股东
中国航发长空	指	中国航发北京长空机械有限责任公司，公司股东
中国航发黎明	指	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司，公司股东
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司，公司股东
西控科技	指	中国航发西安动力控制科技有限公司，公司全资子公司
贵州红林、中国航发红林	指	中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司，公司控 股子公司
北京航科、中国航发北京航 科	指	中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司，公司 控股子公司
长春控制	指	中国航发长春控制科技有限公司，公司全资子公司
航空苑、西控航空苑	指	西安西控航空苑商贸有限公司
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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简称	指	含义
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元、万 亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元、万亿元
近三年一期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	中国航发动力控制股份有限公司
公司名称（英文）	AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	航发控制
股票代码	000738
法定代表人	缪仲明
注册资本	114,564.2349万元
住所	江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号
邮政编码	214161
成立日期	1997年6月20日
联系电话	0510-85707738
传真号码	0510-85500738
电子信箱	zhdk000738@vip.163.com
办公地址	无锡市滨湖区梁溪路792号
经营范围	航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动 控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技 术转让、技术咨询、技术服务； 利用自有资产对外投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、优化资产负债结构，增强抗风险能力

为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作 报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切 实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性， 各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公 开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率， 降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和

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优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能 力夯实基础。

2 、国内制造业产业升级势在必行

近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸 多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力 培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占 未来经济和科技发展制高点的战略选择。

3 、国家高度重视航空发动机发展

国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主 发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发 动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项 落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融 产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

1 、贯彻国家航空强国战略的必要措施

本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、 贵州红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要 承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆 盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专 项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国 的发展战略。

2 、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑 100%股权，航空 苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。

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公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空 购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、 包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提 升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

3 、优化公司资本结构，提升核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性 增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续 发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风 险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

三、本次发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象包括中国航发、航发资产、国发基金。中国 航发直接持有公司 0.32%的股权，直接和间接合计控制公司 51.65%的股权；航 发资产、国发基金为中国航发控制的关联方。

发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（三）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，将在获 得中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

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（四）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航 发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资者。

其中，中国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、 航空苑 100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方 式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价 结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的交易价格 以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果 为基准确定。该等资产经天健华衡评估并经中国航发的评估值合计为 92,805.59 万元。

航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000 万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 不超过 80,000 万元。

除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法 投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在 取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确 定具体的发行对象。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 不超过 343,692,704 股（含本数）。

最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事 会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将 相应变化或调减。

（六）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格 在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的 规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对 象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未 形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购 公司本次发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公 开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

（七）锁定期安排

中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。

若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中国航 发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权合 计作价 92,805.59 万元参与认购。

本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发 行费用后将投资于如下募投项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施 主体	项目总投资	拟使用募集资金
1	航空发动机控制系统科研生产平台 能力建设项目	西控科技	84,700.00	63,640.00
2	中国航发北京航科发动机控制系统 科技有限公司轴桨发动机控制系统 能力保障项目	北京航科	41,410.00	41,410.00
3	中国航发红林航空动力控制产品产 能提升项目	贵州红林	51,800.00	49,800.00
4	中国航发长春控制科技有限公司四	长春控制	44,600.00	44,600.00

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序 号	项目名称	实施 主体	项目总投资	拟使用募集资金
	个专业核心产品能力提升建设项目
5	航空发动机控制技术衍生新产业生 产能力建设项目	西控科技	44,000.00	37,895.00
6	现金收购中国航发西控机器设备等 资产	西控科技	19,637.50	19,637.50
7	补充流动资金	-	90,000.00	90,000.00
合计			376,147.50	346,982.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募 集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发 行方案之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行 A 股股票之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人， 航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公 司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统 科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司持股 5%以上股东 中国航发长空购买厂房。

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18

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成关 联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，已严格按照相 关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，中国航发直接持有公司 0.32%的股权，直接和间接控制 公司 51.65%的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本 次非公开发行完成后，预计中国航发仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准 程序

• 1、本次非公开发行有关事宜已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通

过。

• 2、本次非公开发行有关事宜尚需国防科工局批准。

• 3、本次非公开发行有关事宜尚需有权国资监管单位批准。

• 4、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。

• 5、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部报批程序。

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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

（一）中国航发

1 、基本情况

名称：中国航空发动机集团有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

法定代表人：曹建国

注册资本：5,000,000.00 万元

成立时间：2016 年 5 月 31 日

统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传 动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产 品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升 机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、 性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、股权控制关系

截至本预案出具日，中国航发股权及控制关系如下：

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3 、主营业务发展情况

中国航发自成立以来致力于航空发动机的自主研发，主要从事航空发动 机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服 务；从事航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发设计生产的涡喷、 涡扇、涡轴、涡桨、活塞发动机和燃气轮机等产品，广泛配装于各类军民用飞 机、直升机和大型舰艇、中小型发电机组，客户涉及航空、航天、船舶、能源 等多个领域。

4 、最近一年简要财务数据

中国航发最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019.12.31
总资产	15,934,158.45
所有者权益	9,388,738.35
项目	2019 年
营业总收入	4,943,956.93
净利润	232,335.12

注：上述财务数据已经审计。

（二）航发资产

1 、基本情况

名称：中国航发资产管理有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

法定代表人：高炳欣

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注册资本：170,000.00 万元

成立时间：2016 年 10 月 12 日

统一社会信用代码：91110108MA008Q140F

经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业 管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

2 、股权控制关系

截至本预案出具日，航发资产股权及控制关系如下：

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3 、主营业务发展情况

航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等 业务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。

4 、最近一年简要财务数据

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22

航发资产最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019.12.31
总资产	274,028.03
所有者权益	217,364.39
项目	2019 年
营业总收入	78,355.22
净利润	13,799.71

注：上述财务数据已经审计。

（三）国发基金

1 、基本情况

名称：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A

执行事务合伙人：航发基金管理有限公司

注册资本：432,520 万元

成立时间：2018 年 9 月 28 日

统一社会信用代码：91110108MA01EWB52D

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放 贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年 9 月 27 日； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

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2 、股权控制关系

截至本预案出具日，国发基金的股权及控制关系如下：

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国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为航发基金。航发 资产持有航发基金 48.00%的股权，并与天津航发企业管理中心（有限合伙）签 署了一致行动协议，双方合计持有航发基金 80.00%的股权。航发资产为中国航 发全资子公司。

中国航发直接持有国发基金 23.12%的权益，直接及间接合计控制国发基金 23.93%的权益。中国航发控制的航发基金为国发基金的普通合伙人、执行事务合 伙人及基金管理人。中国航发为国发基金的实际控制人。

3 、主营业务发展情况

国发基金以“投资聚焦主业、获取稳定收益、适当分散风险”为原则，在航 空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域内投资，并重点投资中国航发的 优质资产、优质供应商，以及军民融合领域的优质硬科技企业。主要投资项目包 括航发动力债转股项目、中国船舶债转股项目等。

4 、最近一年简要财务数据

国发基金最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019.12.31
总资产	411,937.31

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24

项目	2019.12.31
所有者权益	411,917.29
项目	2019 年
营业总收入	-
净利润	4,237.99

注：上述财务数据已经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉 讼情况

中国航发、航发资产、国发基金及其董事、高级管理人员（或主要负责人） 在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行前后，中国航发、航发资产、国发基金未经营与上市公司主 营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行新增同业竞争。

（二）关联交易情况

1 、本次交易构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，合计控 制公司 51.65%的股权，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方。本次发 行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发 北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及 向公司持股 5%以上股东中国航发长空购买厂房。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成关 联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，

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25

已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回 避表决程序。

2 、本次发行有利于公司减少关联交易，提高公司资产完整性及独立性

本次非公开发行，公司拟向中国航发收购其所持航空苑 100%股权，航空苑 主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。 公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”中拟向中国航发长空 购买厂房；该等机器设备、厂房报告期内由公司租赁使用，航空苑的非标设备、 包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提 升公司资产完整性及独立性，降低关联交易。

3 、公司未来关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则

本次发行完成后，上市公司因正常的经营需要与中国航发及其下属单位发生 的关联交易，将依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等相 关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，按照公平、公开、公正的原则 确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，以保障上市公司及非关联股 东的利益。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易 情况

截至本预案出具日前 24 个月内，上市公司与中国航发、航发资产、国发基 金之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期 报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与中国航发、航发资 产、国发基金之间未发生其他重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、发行股份购买资产协议

2020 年 12 月 30 日，公司与中国航发签订了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：航发控制

乙方：中国航发

（二）交易方案

1、甲方拟向含中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资 者发行股份，其中中国航发以所持北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、 航空苑 100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行 前总股本的 30%。

2、购买资产的作价依据：标的资产的交易价格由双方依据《资产评估报告》 并经中国航发备案的评估结果确定。根据评估结果乙方持有的北京航科 8.36%的 股权、贵州红林 11.85%的股权、航空苑 100% 的股权的评估值合计人民币 92,805.59 万元。标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中 国航发备案的评估结果确定。

（三）本次交易实施的先决条件

• 1、甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

• 2、甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

• 3、乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

• 4、国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

• 5、本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复；

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27

• 6、中国证监会核准本次非公开发行方案。

• （四）本次交易的交易方式、限售期

1、甲方受让乙方持有中国航发北京航科 8.36%的股权、持有贵州红林 11.85% 的股权、持有西控航空苑 100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支 付。

2、购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为 1.00 元。

3、购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为 乙方。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票 的价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲 方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效 价格，乙方以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许 的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照 中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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28

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5、乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股 份。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其 规定。本次交易完成后，乙方由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。

6、本次发行新增股份将根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市、交 易。

（五）期间损益安排

1、航空苑期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至航空苑股权交 割日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双 方同意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空 苑进行审计确定 2020 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标 的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月 末。双方同意并确认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果 以现金方式结算，不影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

2、北京航科期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至北京航科股 权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承 担。双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

3、贵州红林期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至贵州红林股 权交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承 担。双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

（六）违约责任

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1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔 约目的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、 间接损失和可得利益损失。

二、公司与航发资产的附条件生效的股份认购协议

2020 年 12 月 30 日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：航发资产

乙方：航发控制

（二）股份认购

1、认购金额

甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额 不超过人民币 20,000 万元（含本数）。

2、认购标的

甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面 值为人民币 1.00 元。

3、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格 不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%。

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30

定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙 方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效 价格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许 的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照 中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、认购股份数量

甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本 次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调 整。

（三）认购价款支付

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31

1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认 购乙方本次非公开发行的标的股份。

2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知 书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一 次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非 公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关 费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

（四）股份交付

1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证 监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通 过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非 公开发行普通股股票的交付。

2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文 件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

（五）滚存利润之归属

乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分 配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（六）限售期

1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自 本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具 专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

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• 3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效

• 的法律、行政法规和深交所规则办理。

• （七）协议成立及生效

• 1、本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

• 2、本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

• 4、本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

• 5、中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中 所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本 协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭 受的一切实际经济损失。

2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款 总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一 切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购 股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的 违约金。

三、公司与国发基金的附条件生效的股份认购协议

2020 年 12 月 30 日，公司与国发基金签订了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

（一）协议主体

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33

甲方：国发基金

乙方：航发控制

（二）股份认购

1、认购金额

甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额 不超过人民币 80,000 万元（含本数）。

2、认购标的

甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面 值为人民币 1.00 元。

3、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格 不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙 方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效 价格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许 的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照 中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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34

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、认购股份数量

甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本 次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

（三）认购价款支付

1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认 购乙方本次非公开发行的标的股份。

2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知 书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一 次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非 公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关 费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

（四）股份交付

1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证 监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通 过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非 公开发行普通股股票的交付。

2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文 件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

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35

（五）滚存利润之归属

乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分 配的利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（六）限售期

1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自 本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具 专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律、行政法规和深交所规则办理。

（七）协议成立及生效

1、本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

• 2、本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

• 4、本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

• 5、中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

（八）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中 所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本 协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭 受的一切实际经济损失。

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36

2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款 总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一 切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购 股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的 违约金。

四、其他协议

公司本次非公开发行股票募集资金，拟用于子公司西控科技购买中国航发西 控机器设备等资产、子公司北京航科用于向中国航发长空购买募投项目“中国航 发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的 实施场所。相关协议主要内容如下：

（一）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有 限责任公司之设备买卖合同》

1 、合同主体

甲方（买方）：西控科技

乙方（卖方）：中国航发西控

2 、合同标的

（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的 标的资产的内容详见合同附件一；

（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文 有任何不一致，以合同正文为准。

3 、合同价格

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37

本次交易以 2020 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华 衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186 号《资产评估报告》，本次 交易的标的资产共计 1,545 台，其中机器设备 542 台、车辆 4 辆、电子设备 999 台，账面价值为 14,073.86 万元,评估价值为 19,637.50 万元。经双方协商确定本 次交易的合同总价款为 19,637.50 万元。

4 、付款时间

乙方将标的资产交付甲方后 30 个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即 19,637.50 万元。

5 、设备交割及地点

（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起 30 个工作日 内，标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的， 乙方应配合甲方办理相关手续。

（2）过渡期损益：标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路 750 号。

6 、合同的生效、变更

本合同自满足下列全部条件之日生效：

（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

• （2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

• （3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

（二）《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》

1 、合同主体

甲方（买方）：北京航科

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38

乙方（卖方）：中国航发长空

2 、标的房产基本情况

甲方的控股股东航发控制拟非公开发行募集资金到账后对甲方增资，增资资 金用于甲方向乙方购买厂房及所占用的土地（以下简称“标的房产”）：

序号	不动产名称	坐落	面积	权属证书号
1	通州表面处理厂 房、辅厂区1 综合 厂房、辅厂区厂内 道路、辅厂区围墙 及大门及辅厂区西 门外道路工程等	通州区景盛北三 街甲2号	共有宗地面积： 13,333.33m2； 房屋建筑物面积： 6,016.79m2	京央（2019）市不 动产权第0000990 号

乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵 押，不存在交易障碍。

3 、转让价格

本次交易以 2020 年 9 月 30 日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易 价格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183 号《资 产评估报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币 4,093.29 万元。

4 、付款方式

双方约定按以下方式支付购房价款：

总金额：人民币 4,093.29 万元，甲方于合同生效后 10 日内付款。

5 、交割和过户

（1）鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日 起，标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在 6 个月内完成不动产权变更登记过户 至甲方。

（2）标的房产过渡期间损益归乙方所有。

6 、生效条件

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39

• （1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

• （2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

• （3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

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40

第四节 非公开发行股票认购资产基本情况

一、北京航科8.36%股权

（一）基本信息

公司名称：中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 法定代表人：马川利

成立时间：2010 年 3 月 1 日

公司住所：北京市昌平区科技园区利祥路 1 号 2 幢

注册资本：53,348.07 万元

经营范围：制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液 压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、精密机械；航空发动机控制系 统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、 精密机械的研究、设计、维修；销售机械设备、电子产品；技术测试服务；出租 办公用房；技术转让；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）股权结构

截至本预案出具日，北京航科股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航发控制	48,886.88	91.64%
2	中国航发	4,461.19	8.36%
合计		53,348.07	100%

（三）业务情况

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41

北京航科主要从事燃油泵、燃油调节器、燃油分配器、液压执行机构、尾喷 口油源泵等航空发动机控制系统产品研发、生产和销售。

北京航科主营业务收入主要为军品业务收入，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
军品收入	35,765.49	82.42%	47,240.12	79.07%	39,859.77	77.61%
民品收入	7,629.08	17.58%	12,501.71	20.93%	11,499.66	22.39%
营业收入合计	43,394.57	100.00%	59,741.83	100.00%	51,359.43	100.00%

（四）子公司情况

截至本预案出具日，北京航科拥有一家控股子公司力威尔公司，北京航科持 有其 66.00%的股权。力威尔公司简要情况如下：

1 、基本信息

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

法定代表人：许彤宇

成立时间：2000 年 6 月 13 日

公司住所：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、1 号、2 号 注册资本：15,505.88 万元

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件；普通货运；技术服务、 技术转让；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、金属加工机械设备、仪器仪表、 计算机及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出 租办公用房；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、股权结构

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42

截至本预案出具日，力威尔公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京航科	10,233.88	66.00%
2	中航国际航空发展	5,272.00	34.00%
合计		15,505.88	100.00%

3 、业务情况

力威尔公司的主营业务为民用航空产品转包业务，制造销售航空发动机零部 件、机械配件；主要产品有民用飞机发动机摇臂组件和商发摇臂组件产品、LEAP 发动机套件产品、风扇锁块产品及 A320 飞机、A320neo 发动机肋板及吊挂产品 的加工等。

（五）主要财务数据

最近两年一期，北京航科主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
总资产	191,390.52	162,977.30	139,027.42
总负债	62,573.28	45,348.47	26,472.87
归属于母公司所有者权益	121,725.31	110,714.40	105,908.45
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
营业收入	43,394.57	59,741.83	51,359.43
营业利润	4,760.99	6,406.02	5,945.83
净利润	4,228.18	5,809.21	5,379.58
归属于母公司所有者净利润	4,065.24	5,540.89	5,211.03
经营活动产生的现金流量净额	-2,331.77	19,160.90	-12,965.18
投资活动产生的现金流量净额	-6,889.13	-26,892.04	-7,424.24
筹资活动产生的现金流量净额	7,320.18	11,414.74	11,407.72

注：上表数据已经审计

（六）主要资产、负债及担保情况

1 、主要资产

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43

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	40,374.15	42,332.49	38,869.73
应收票据	10,736.55	15,491.67	16,498.23
应收账款	37,698.49	19,678.76	23,187.41
存货	25,895.62	19,230.30	14,694.33
其他流动资产	1,255.22	1,534.63	214.69
流动资产	118,014.34	99,561.57	95,935.88
固定资产	51,489.73	42,297.94	25,648.97
无形资产	11,352.39	11,264.83	3,584.82
其他非流动资产	5,516.52	6,249.81	5,758.30
非流动资产	73,376.17	63,415.72	43,091.54
总资产	191,390.52	162,977.30	139,027.42

注：上表数据已经审计

截至 2020 年 9 月 30 日，北京航科总资产合计 191,390.52 万元，其中流动资 产占比为 61.66%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货； 非流动资产主要包括固定资产和无形资产。

2 、主要负债

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
短期借款	10,000.00	5,000.00	-
应付票据	8,729.47	10,814.52	9,467.06
应付账款	19,364.14	12,337.12	11,224.42
预收款项	-	1,980.62	5,024.48
应付职工薪酬	3,589.66	1,652.08	1,988.53
应交税费	379.30	560.66	824.07
其他应付款	6,889.35	6,034.58	5,359.61
流动负债	54,204.07	38,379.58	33,888.17
长期应付款	2,751.21	1,350.89	-13,033.30
其他非流动负债	5,618.00	5,618.00	5,618.00
非流动负债	8,369.21	6,968.89	-7,415.30
负债合计	62,573.28	45,348.47	26,472.87

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44

截至 2020 年 9 月 30 日，北京航科总负债合计 62,573.28 万元，其中流动负 债占比为 86.62%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应 付款等。

3 、担保情况

截至 2020 年 9 月 30 日，北京航科不存在对外担保。

（七）原高管人员安排

本次发行完成后，北京航科高管人员不会发生重大变化。

（八）交易价格及定价依据

本次非公开发行，交易标的北京航科 8.36%的股权的交易价格为 11,748.53 万元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双 方协商确定。

天健华衡对北京航科采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果 作为评估结论。截至 2020 年 9 月 30 日，北京航科净资产评估值为 140,492.02 万元，对应 8.36%股权评估值为 11,748.53 万元。资产基础法下，北京航科评估 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	105,702.90	105,871.60	168.70	0.16%
非流动资产	80,307.34	100,679.97	20,372.63	25.37%
其中：
长期股权投资	12,014.42	14,800.17	2,785.75	23.19%
固定资产	46,905.80	53,232.04	6,326.24	13.49%
在建工程	4,183.10	4,095.62	-87.48	-2.09%
无形资产	11,066.47	22,414.59	11,348.12	102.55%
——土地使用权	8,562.21	15,830.31	7,268.10	84.89%
其他	6,137.55	6,137.55	-	-
资产总计	186,010.24	206,551.57	20,541.33	11.04%
流动负债	57,690.34	57,690.34	-	-

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45

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
非流动负债	8,369.21	8,369.21	-	-
负债合计	66,059.55	66,059.55	-	-
净资产	119,950.69	140,492.02	20,541.33	17.12%

公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、 公允性均发表了明确认可意见。

（九）公司接受以目标资产认购的必要性

1 、贯彻国家航空强国战略

北京航科是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应 用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展， 是保卫我国航空战略安全的骨干力量。

本次交易后，北京航科成为航发控制的全资子公司，有利于上市公司对其统 一管理，发挥协同作用，有利于贯彻国家航空强国战略，承担保军任务和航空强 国建设的历史责任。

2 、提升公司盈利能力，保障全体股东权益

本次交易完成后，北京航科将成为航发控制的全资子公司，有利于提升归属 于母公司所有者净利润，保障上市公司全体股东利益。

3 、提高资产完整性

中国航发持有的北京航科股权中的 6.98%股权系为中国航发长空以机器设 备对北京航科增资取得后无偿划转予中国航发。

2020 年 9 月，经公司第八届董事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东 大会审议通过，中国航发长空以机器设备合计作价 9,580.68 万元对北京航科增 资，并取得北京航科 6.98%股权。该等机器设备在增资前由北京航科向中国航发 长空租赁使用，年均租赁费用约为 1,755 万元。增资注入北京航科后有利于提升 上市公司资产完整性与独立性，降低关联租赁。

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46

4 、落实国有权益

中国航发持有的北京航科股权中的 1.38%股权系以国有独享资本公积对北 京航科增资取得。

2020 年 9 月，经公司第八届董事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东 大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积 1,898.00 万元对北京航科增资并取 得北京航科 1.38%股权。该等国有独享资本公积系于 2017 年至 2019 年由财政拨 入北京航科的国家预算内基本建设项目投资款，用于北京航科军工科研生产能力 建设。截至 2020 年 4 月 30 日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审 计意见、竣工验收报告。该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资管理 暂行办法》（科工计[2012]326 号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后 资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《关于企 业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）、 《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）相关规定。

本次中国航发以北京航科少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确 和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属 公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

二、贵州红林11.85%股权

（一）基本信息

公司名称：中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 法定代表人：吴贵江

成立时间：2000 年 5 月 10 日

公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路 111 号 注册资本：93,923.41 万元

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47

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（各 类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；机电产品、机械设备 及相关技术、航空器材的制造、修理、销售；销售：金属材料、建筑材料、化工 原料及产品、通讯设备、电线电缆、电子产品（除专项）、仪器仪表、备品备件、 办公用品、办公耗材、劳保用品；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）；机械 加工、修理、锻压，铸造，热处理，仪器仪表修理，家具制作，机电货运，房屋 租赁，信息咨询服务，技术咨询服务，文化创意设计，设备租赁。****）

（二）股权结构

截至本预案出具日，贵州红林股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航发控制	82,796.34	88.15%
2	中国航发	11,127.07	11.85%
合计		93,923.41	100.00%

（三）业务情况

贵州红林主要产品为燃油泵、调节器、分配器、控制器等航空发动机控制系 统产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、车辆产品等领域。

贵州红林主营业务收入主要为军品业务收入，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
军品收入	71,298.31	81.17%	72,979.86	74.79%	65,715.27	75.07%
民品收入	16,537.53	18.83%	24,602.17	25.21%	21,824.56	24.93%
营业收入合计	87,835.84	100.00%	97,582.03	100.00%	87,539.83	100.00%

（四）子公司情况

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48

截至本预案出具日，贵州红林无控股子公司。

（五）主要财务数据

最近两年一期，贵州红林主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
总资产	238,465.32	221,441.63	207,848.56
总负债	70,716.16	65,609.00	59,292.46
所有者权益	167,749.16	155,832.63	148,556.11
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
营业收入	87,835.84	97,582.03	87,539.83
营业利润	15,653.66	12,894.20	9,035.30
净利润	13,377.66	11,098.60	7,593.24
经营活动产生的现金流量净额	4,559.71	40,527.67	-4,378.44
投资活动产生的现金流量净额	-8,471.44	-12,519.10	-14,014.47
筹资活动产生的现金流量净额	-4,017.29	-6,510.94	-4,376.20

注：上表数据已经审计

（六）主要资产、负债及担保情况

1 、主要资产

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	41,197.86	49,253.89	27,628.75
应收票据	31,871.84	41,135.80	43,811.05
应收账款	55,803.88	15,454.02	20,759.73
存货	18,484.65	16,532.40	16,719.89
其他流动资产	192.23	1,859.15	1,283.67
流动资产	148,149.64	124,668.68	110,865.71
固定资产	68,167.05	77,261.38	80,347.47
无形资产	10,858.84	11,387.69	10,098.33
非流动资产	90,315.69	96,772.96	96,982.85
总资产	238,465.32	221,441.63	207,848.56

注：上表数据已经审计

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49

截至 2020 年 9 月 30 日，贵州红林总资产合计 238,465.32 万元，其中流动资 产占比为 62.13%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货； 非流动资产主要包括固定资产和无形资产。

2 、主要负债

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
短期借款	6,005.07	8,540.00	14,500.00
应付票据	11,328.62	10,068.13	7,474.68
应付账款	18,941.92	18,612.35	20,941.88
应付职工薪酬	6,858.60	2,278.90	2,000.93
其他应付款	12,224.89	9,537.25	9,262.08
流动负债	57,103.11	49,730.77	55,386.70
长期应付款	-271.79	1,859.43	-10,321.65
递延收益	134.85	268.80	477.40
其他非流动负债	13,750.00	13,750.00	13,750.00
非流动负债	13,613.06	15,878.23	3,905.75
负债合计	70,716.16	65,609.00	59,292.46

截至 2020 年 9 月 30 日，贵州红林总负债合计 70,716.16 万元，其中流动负 债占比为 80.75%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职 工薪酬、其他应付款等。

3 、担保情况

截至 2020 年 9 月 30 日，贵州红林不存在对外担保。

（七）原高管人员安排

本次发行完成后，贵州红林高管人员不会发生重大变化。

（八）交易价格及定价依据

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50

本次非公开发行，交易标的贵州红林 11.85%的股权的交易价格为 24,929.95 万元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双 方协商确定。

天健华衡对贵州红林采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果 作为评估结论。截至 2020 年 9 月 30 日，贵州红林净资产评估值为 210,433.29 万元，对应 11.85%股权评估值为 24,929.95 万元。资产基础法下，贵州红林评估 情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	148,149.64	148,663.98	514.34	0.35%
非流动资产	90,315.69	132,370.85	42,055.16	46.56%
其中：
固定资产	68,167.05	92,177.69	24,010.64	35.22%
在建工程	8,475.46	8,613.44	137.98	1.63%
无形资产	10,858.84	28,765.38	17,906.54	164.90%
——土地使用权	7,636.15	15,523.15	7,887.00	103.29%
其他	2,814.34	2,814.34	-	-
资产总计	238,465.33	281,034.83	42,569.50	17.85%
流动负债	57,103.11	57,103.11	-	-
非流动负债	13,613.06	13,498.43	-114.63	-0.84%
负债合计	70,716.17	70,601.54	-114.63	-0.16%
净资产	167,749.16	210,433.29	42,684.13	25.45%

公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、 公允性均发表了明确认可意见。

（九）公司接受以目标资产认购的必要性

1、贯彻国家航空强国战略

贵州红林是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应 用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展， 是保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次交易后，贵州红林成为航发控制的全

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51

资子公司，将与上市公司更好地发挥协同作用，有利于公司贯彻航空强国战略， 承担保军任务。

• 2、提升公司盈利能力，保障全体股东权益

本次交易完成后，贵州红林将成为航发控制的全资子公司，有利于提升公司 归属于母公司所有者净利润，保障全体股东利益。

• 3、落实国有权益

中国航发持有的贵州红林 11.85%股权系以国有独享资本公积对贵州红林增 资取得。

2020 年 9 月，经公司第八届董事会第十八次会议及 2020 年第一次临时股东 大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积 23,164.86 万元对贵州红林增资并 取得贵州红林 11.85%股权。该等国有独享资本公积系于 2009 年至 2016 年由财 政拨入贵州红林的国家预算内基本建设项目投资款，用于贵州红林军工科研生产 能力建设。截至 2020 年 4 月 30 日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣 工审计意见、竣工验收报告。该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资 管理暂行办法》（科工计[2012]326 号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《关 于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）相关规定。

本次中国航发以贵州红林少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确 和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属 公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

三、航空苑100%股权

（一）基本信息

公司名称：西安西控航空苑商贸有限公司

法定代表人：伊里

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52

成立时间：2011 年 5 月 9 日

公司住所：西安市莲湖区大庆路 750 号

注册资本：1,200.00 万元

经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；普通货物道路运输；餐饮服务；住宿；汽 车租赁；人工装卸服务；停车场服务；日用百货、办公设备、文化办公用品、体 育用品、酒店用品、劳保用品、预包装食品、酒水饮料、农副产品的销售；非标 设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；包装箱的制造、销售；代办驾驶员 驾驶证年检服务；会议服务；酒店管理；房屋租赁；物业管理；园林绿化工程、 室内外装饰装修工程、水电安装工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本预案出具日，航空苑股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国航发	1,200.00	100.00%
合计		1,200.00	100.00%

（三）业务情况

航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机 器维修、改造等，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租赁	1,136.58	53.28%	1,515.44	42.33%	1,457.39	39.85%
销售及修理	996.73	46.72%	2,064.80	57.67%	2,200.10	60.15%
营业收入合计	2,133.31	100.00%	3,580.24	100.00%	3,657.49	100.00%

（四）子公司情况

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截至本预案出具日，航空苑无控股子公司。

（五）主要财务数据

最近两年一期，航空苑主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
总资产	42,046.58	26,350.53	29,799.08
总负债	2,309.24	3,264.02	1,613.29
所有者权益	39,737.34	23,086.51	28,185.79
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
营业收入	2,133.31	3,580.24	3,657.49
营业利润	99.63	467.88	495.19
净利润	74.60	350.91	371.39

注：上表数据已经审计

（六）主要资产、负债及担保情况

1、主要资产

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
应收票据	2,307.46	786.02	787.86
应收账款	463.62	295.65	89.23
存货	570.49	215.97	416.15
流动资产	3,410.38	1,626.32	1,719.92
固定资产	15,890.40	16,349.02	19,141.49
无形资产	22,745.80	8,375.18	8,937.66
非流动资产	38,636.20	24,724.20	28,079.15
总资产	42,046.58	26,350.53	29,799.08

注：上表数据已经审计

截至 2020 年 9 月 30 日，航空苑总资产合计 42,046.58 万元，其中流动资产 占比为 8.11%，非流动资产占比为 91.89%。流动资产主要包括应收票据、应收 账款、存货等；非流动资产主要包括固定资产和无形资产，其中固定资产主要包 括房屋建筑物、机器设备等，无形资产主要为土地使用权及软件。

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54

2 、主要负债

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
应付账款	1,930.58	3,047.88	3,047.88
预收账款	-	204.55	200.74
合同负债	166.65	-	-
其他应付款	123.21	-	-
流动负债	2,309.24	3,264.02	1,613.29
非流动负债	-	-	-
负债合计	2,309.24	3,264.02	1,613.29

截至 2020 年 9 月 30 日，航空苑总负债合计 2,309.24 万元，均为流动负债， 主要包括应付票据、预收账款、合同负债、其他应付款等。

3 、担保情况

截至 2020 年 9 月 30 日，航空苑不存在对外担保。

（七）原高管人员安排

本次发行完成后，航空苑高管人员不会发生重大变化。

（八）交易价格及定价依据

本次非公开发行，交易标的航空苑 100%的股权的交易价格为 56,127.11 万 元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双方 协商确定。

天健华衡对航空苑采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果作 为评估结论。截至 2020 年 9 月 30 日，航空苑净资产评估值为 56,127.11 万元。 资产基础法下，航空苑评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	3,410.38	3,410.38	-	-
非流动资产	38,636.20	55,025.97	16,389.77	42.42%

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项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
其中：
固定资产	15,890.40	18,611.04	2,720.64	17.12%
无形资产	22,745.80	36,414.93	13,669.13	60.10%
——土地使用权	22,120.69	35,569.96	13,449.27	60.80%
资产总计	42,046.58	58,436.35	16,389.77	38.98%
流动负债	2,309.24	2,309.24	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	2,309.24	2,309.24	-	0.00%
净资产	39,737.34	56,127.11	16,389.77	41.25%

公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、 公允性均发表了明确认可意见。

（九）公司接受以目标资产认购的必要性

航空苑为中国航发全资子公司，主要资产为非标设备制造、包装箱制造及机 器维修改造相关的机器设备及土地、厂房，主要业务为向西控科技出租厂房、销 售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造。

最近两年一期，航空苑与上市公司子公司西控科技的主要关联销售/租赁情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
租赁	1,136.58	1,515.44	1,457.39
销售产品及修理	704.42	1,548.25	1,916.98
关联销售/租赁合计	1,841.00	3,063.70	3,374.37

注：2020 年 9 月，中国航发西控将相关土地、房产、机器设备等资产业务以无偿划转方式 注入航空苑，上述关联交易在报告期内体现为上市公司与中国航发西控的关联交易。

通过本次发行注入上市公司，可降低西控科技年关联租赁及采购金额约 3,000 万元，有利于提高上市公司资产独立性及完整性，降低关联交易。

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56

第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 439,788.09 万元。其中，中国航发 以其所持航空苑 100%股权、北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权合计作 价约 92,805.59 万元认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集现金 部分不超过 346,982.50 万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施 主体	项目总投资	拟使用募集资金
1	航空发动机控制系统科研生产平台 能力建设项目	西控科技	84,700.00	63,640.00
2	中国航发北京航科发动机控制系统 科技有限公司轴桨发动机控制系统 能力保障项目	北京航科	41,410.00	41,410.00
3	中国航发红林航空动力控制产品产 能提升项目	贵州红林	51,800.00	49,800.00
4	中国航发长春控制科技有限公司四 个专业核心产品能力提升建设项目	长春控制	44,600.00	44,600.00
5	航空发动机控制技术衍生新产业生 产能力建设项目	西控科技	44,000.00	37,895.00
6	现金收购中国航发西控机器设备等 资产	西控科技	19,637.50	19,637.50
7	补充流动资金	-	90,000.00	90,000.00
合计			376,147.50	346,982.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目

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1 、项目概况

航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目的实施主体为西控科技。该 项目拟面向未来新需求、以高质量“体系效能型”能力建设为导向，构建相对完 整的航空发动机燃油控制系统的自主保障和发展的能力建设体系，加快实现由科 研生产型向技术创新型企业转变。该项目建设完成后，将解决现有航空产品中部 分产品研制转小批生产、部分产品扩大批生产和部分产品修理等方面增量需求带 来的生产能力缺口，改造提升现有基础配套设施，建立国内一流动力控制系统与 高端液压装置动力控制与高端液压装置研发中心，提升科技创新水平，增强研制 能力和手段，提高研发和生产效率。

2 、项目建设的可行性和必要性

（1）满足企业现阶段研发、生产能力提升的现实需要

随着航空产品市场配套的需求增量，现有的科研及生产能力已不能完全满足 下游客户要求，部分环节存在短板和明显缺口，需要进一步完善自主研发体系、 核心制造体系、装配试验体系及相关基础配套，针对产品结构变化、性能参数变 化以及仿真试验需求，补充相应的软硬件设施条件和试验设备、制造设备等。本 项目建设是对西控科技现阶段研发、生产能力的有力补充，有利于提高公司中长 期研发水平和生产能力。

（2）技术体系发展、提升自主研发能力的客观需要。

根据西控科技“十四五”技术发展规划，总体发展目标为建立一个基于标准 和知识的、专业完整的、技术全面的、体系健全、柔性化的航空动力控制系统自 主设计研发体系。具体体现在大力提升研发能力，重点加强研发设计、虚拟验证 以及试验验证平台能力建设，以进一步提升总体能力和水平，在设计实验技术方 面开展以满足“六性”要求的仿真和验证实验；在制造技术方面开展高精密加工、 高硬/高速加工、数字化制造等技术和铸造、快速成型、热处理、表面工程等技 术实验验证。本项目是实现西控科技“十四五”技术发展规划的必要条件。

（3）提升主业能力、提高保障能力的客观需要

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58

随着西控科技主要研发模式由测绘仿制转变为自主创新研制，新一代发动机 对控制系统产品的研制、生产提出了更高要求，需要重点针对能力建设中急需解 决的主要矛盾和关键瓶颈，在产品设计、仿真、试验、试制等方面突破多项关键 技术和难点技术。

本项目将构建相对完整的航空发动机及高端装备液压控制系统的自主研发 体系，以满足航空发动机机械液压控制系统系列产品自主研发对科研创新平台的 需求，以及对承接的航空、航天、兵器等相关新产品配套保障所急需的核心能力 需求。

（4）满足高质量发展要求、提升“体系效能型”能力的客观需要

西控科技秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，遵循自主研 制和创新发展的客观规律，持续推进能力建设方式转变、优化能力结构、转换增 长动力、推进质量变革、效率变革、动力变革，着力提高航空发动机燃油控制系 统附件产业高质量发展。

本项目贯彻西控科技“小核心、大协作、专业化、开放式”的建设思路，聚 焦发展关键核心零件制造、产品装配调试与修理，通过自动化操作代替机械操作、 以机械操作代替手工操作，应用先进的数字化制造与仿真技术，形成符合产业要 求的新材料、新工艺研制能力。同时，本项目将深度开展基于研发设计制造平台 的补充条件建设，通过组建高效、柔性的生产单元，提高零件的加工效率与质量， 提高数字化检验检测手段，减少制造过程中人为因素影响，整体上提升工艺水平、 提高设备自动化程度，形成具有信息化支撑的先进制造能力，通过信息化、智能 化手段改造提升公共资源和配套设施使用效能，实现提质、减人、增效的目标。

3 、项目投资概算

本项目预计建设投资为 84,700.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资内容	金额	占比
1	建筑工程费	33,079.60	39.06%
2	工艺设备购置安装费	45,982.56	54.29%

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59

序号	投资内容	金额	占比
3	工程建设其他费用	2,934.79	3.46%
4	预备费	2,703.04	3.19%
合计		84,700.00	100.00%

4 、项目建设期

本项目建设周期计划为 36 个月。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为西控科技，实施地点为西控科技位于陕西省西安市莲湖区 大庆路 750 号的自有土地。

6 、项目效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.87%，投资回收期（所得税 后）9.44 年，具有较好的经济效益。

7 、项目涉及报批事项

本项目已取得陕西省国防科工办的项目备案、西安市生态环境局的环境影响 报告表的批复。

（二）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统 能力保障项目

1 、项目基本情况

中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力 保障项目的实施主体为北京航科。本项目将从精密加工能力、热表加工能力、计 量检测能力、试验能力等方面进行能力提升条件建设，通过项目建设补充北京航 科承担的多种产品的轴桨发动机控制系统未来生产能力缺口，提升北京航科精密 加工能力和现场计量检测能力及填补部分民用适航关键试验项目能力的空白，有 效保障市场竞争力。

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2 、项目建设的可行性及必要性

（1）满足批量生产的能力建设需要

北京航科承担了多种发动机产品的多种航空发动机控制系统的预研、研制、 批量生产和大修任务。北京航科目前还处于新品试制、批产与大修混线生产的状 态，设备加工能力已达到饱和状态，生产能力无法满足任务量要求。为保证产品 质量和交付进度，需配备本项目产品中批量生产能力欠缺的关键设备，以满足任 务量增加的需求。

（2）提升研发试验、计量检测能力的需要

各类发动机配套附件批产、大修过程中均需专用的试验设备开展性能调试交 付试验和例行寿命试验，具有调试工作量大、试验时间长的特点，北京航科现有 试验条件难以满足本项目的试验工作量。在计量检测方面，现有设备存在检测功 能落后、自动化程度低的问题，检测手段过于依靠手工操作、人员评定，检测工 作量大，生产现场等待时间长，已不能满足本项目的检测计量需求。

（3）技术积累充分

北京航科已经形成了多种涡轴、涡桨发动机燃油控制系统液压机械装置的设 计能力、批生产能力；初步搭建了试验信息管理系统平台，具备适航试验条件， 初步形成了航空发动机燃油控制系统部件级、产品级和系统级的三级性能试验测 试能力，具备了必要的技术积累。

3 、项目投资概况

本项目预计投资为 41,410.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投资内容	金额	占比
1	工艺设备购置费	33,380.37	80.61%
2	厂房购置费	4,093.29	9.88%
3	建筑工程费	320.00	0.77%
4	工艺设备安装费	655.66	1.58%

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61

序号	投资内容	金额	占比
5	工程建设其他费用	735.96	1.78%
6	预备费	2,224.72	5.37%
合计		41,410.00	100.00%

4 、项目建设期

本项目建设周期计划为 24 个月。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为北京航科，实施地点为北京航科现有厂区内，具体为北京 市昌平区中关村科技园区南邵镇利祥路 1 号（昌平厂区）、北京市顺义区航空产 业园时骏南街 3 号（顺义厂区）、北京市通州区中关村科技园区金桥科技产业基 地景盛北三街甲 2 号（通州厂区）。

其中，通州厂区项目实施所需的场所部分为目前北京航科以租赁方式使用的 中国航发长空的厂房，该等场所拟通过向中国航发长空购置方式取得。2020 年 12 月，北京航科与中国航发长空签署了厂房买卖合同。

6 、项目经济效益测算

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）9.97%，投资回收期（所得税 后）10.5 年，具有较好的经济效益。

7 、项目涉及报批事项

本项目涉及的相关报批事项正在办理。

（三）中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目

1 、项目基本情况

中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目的实施主体为贵州红林。本项 目将针对贵州红林业务和产品增量部分所需的产能提升要求进行核心能力提升 建设，同时兼顾自身长远发展需求，补充必要的试验、测量及信息化条件。本项

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目将新建装配试验厂房及配套设施，新增多种设备及软件，进行流程再造，实现 高新稳定生产，提升制造水平，完善质量体系，保障产品质量。

2 、项目建设的可行性及必要性

（1）满足批量生产的能力建设需要

贵州红林承担的发动机配套产品处于扩批状态，贵州红林现有的生产能力已 经无法满足需求。在产品生产过程中仅有一般零部件可以通过外协解决，但核心 零部件、重要零部件需要必要的高精度加工设备、检测设备以及试验设备等，需 要对关键核心的生产能力进行补充，以满足任务量增加的需求。同时，为保证产 品的质量，需要补充专业化自动化程度高的制造和检测手段，满足产品核心零部 件及部分重要件的加工检测要求，以此形成稳定的生产能力、提升工艺技术水平， 保证产品的加工质量和交付周期。

（2）满足产品升级的要求

贵州红林目前发动机控制系统产品及其衍生类产品采用的产品结构与性能 均发生变化，需要补充必要的加工、检测、试验条件，以满足产品升级后所需的 技术条件。

（3）已具备产品技术和方案基础

2008 年以来，贵州红林陆续进行了多种产品及衍生类型发动机配套产品扩 大生产能力项目建设，并开展了深化验证和综合整治工程研制保障条件项目建 设，具备全面的航空装备制造企业组织、技术储备、生产、经营、管理基础，拥 有完善的工艺技术体系和质量管理体系，在航空发动机控制系统各类燃油泵及调 节器及相关部件加工等领域积累了丰富的研发和生产经验，对于本项目的实施已 具备产品技术和方案基础。

3 、项目投资概况

本项目预计投资为 51,800.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

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序号	投资内容	金额	占比
1	建筑工程费	17,117.06	33.04%
2	工艺设备购置费用	31,252.16	60.33%
3	工艺设备安装费	438.43	0.85%
4	工程建设其他费用	2,992.35	5.78%
合计		51,800.00	100.00%

4 、项目建设期

本项目建设周期计划为 36 个月。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为贵州红林，实施地点包括位于贵州省贵阳市经济技术开发 区松花江路 111 号的贵州红林现有厂区内土地，以及拟通过出让方式取得的位于 贵阳市经开区王武村的项目实施用地。

截至本预案出具日，贵州红林已依法通过招拍挂程序竞得位于贵阳市经开区 王武村的项目实施用地，预计贵州红林最终取得该等新增地块不动产权证书不存 在实质性障碍。

6 、项目经济效益测算

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）15.91%，投资回收期（所得税 后）7.9 年，具有较好的经济效益。

7 、项目涉及报批事项

本项目已取得贵阳经济技术开发区产业发展局的项目备案、贵州省生态环境 厅的项目环境影响报告表的批复。

（四）中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目

1 、项目基本情况

四个专业核心产品能力提升建设项目的实施主体为长春控制。本项目重点围 绕长春控制燃油供给与计量装置、电液/电气转换装置、作动筒及伺服作动器、

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空气调节控制装置四个专业开展核心能力提升建设，为满足本项目研制及批生产 需要，在充分利用长春控制现有条件的基础上，重点针对研制能力缺口以及生产 能力缺口进行补充，重点针对设计条件、加工条件、试验条件、检测条件进行建 设。本项目完成后，将有效补充解决批生产及核心能力瓶颈所涉及的关键设备， 优化配比现有生产制造能力，改善改造配套生产场所，保证公司产品高质量按期 交付。

2 、项目建设的可行性及必要性

（1）满足批量生产的能力建设需要

随着长春控制主要产品性能趋于稳定，批量生产的产品逐渐增加，现有设备 生产能力已经达到饱和，生产能力无法满足任务量的要求。为保证产品质量和交 付进度，需要配备欠缺的关键设备，以满足任务量增加的需求。

（2）产品试验与检测能力提升的需要

长春控制承担大量的产品研发生产任务，但现有的设备数量少、性能急需提 升。同时，在产品检测过程中，产品对位置公差、球面轮廓、型面扫描等参数具 有高精度的测量要求，长春控制目前在精度、效率和稳定性方面均有较高的提升 空间，仍需补充相应的设备能力。

（3）具备项目实施的保障条件和产品研制能力

长春控制先后开展了部分发动机产品生产能力建设以及研制保障条件等多 项固定资产投资建设项目，已初步具备了航空发动机用电磁阀类产品、燃油流量 调节器类产品、放气活门类产品的零部件加工、组装及检测能力等能力。近年来， 长春控制在多种发动机、飞机控制系统的研制过程中承担关键性任务，在燃油供 给与计量装置、电液/电气转换装置、作动筒及伺服作动器、空气调节控制装置 四个专业领域初步形成了自主研发能力。因此，长春控制具备本项目实施的保障 条件和相关产品研制能力。

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3 、项目投资概况

本项目预计投资为 44,600.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号	投资内容	金额	占比
1	工艺设备购置费	37,612.41	84.33%
2	工艺设备安装费	323.53	0.73%
3	工程建设其他费用	1,349.74	3.03%
4	建筑工程费	2,154.65	4.83%
5	预备费	1,159.67	2.60%
6	铺底流动资金	2,000.00	4.48%
合计		44,600.00	100.00%

4 、项目建设期

本项目建设周期计划为 36 个月。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为长春控制，实施地点为位于吉林省长春市高新开发区北区 天威路 567 号的现有厂区内。

6 、项目经济效益测算

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.01%，投资回收期（所得税 后）9.26 年，具有较好的经济效益。

7 、项目涉及报批事项

本项目已取得吉林省企业投资项目备案信息登记表，其他涉及的环评等相关 报批事项正在办理中。

（五）航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目

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1 、项目概况

航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目的实施主体为西控科技。 西控科技按照未来发展规划以及“一化”、“两高”、“三同”的原则对现有航 空发动机控制系统衍生产业进行了梳理和统筹布局，着重发展可产业化、高技术 和高附加值，且符合国家产业发展趋势的航空发动机控制系统衍生产业。本项目 将对西控科技衍生新产业产品生产所需关键环节的核心能力进行重点、集中补充 建设，建设内容包括各类衍生新产品生产能力建设、仓储物流配套建设和配套设 施改造建设等。项目建成后，西控科技可有效补充各类衍生新产业增量需求生产 能力。

2 、项目建设的可行性和必要性

（1）提升航空发动机控制技术衍生新产业的产业化发展能力

西控科技按照中国航发对“新产业”的定义，以及“一化”、“两高”、“三 同”的原则，对现有航空发动机控制系统衍生产品进行了全面梳理和统筹布局， 重点发展符合国家产业政策，且具备可产业化、高技术和高附加值等特点的项目。 目前西控科技新产业产品涉及航空、航天及兵器多个领域，产品设计技术、产品 零件特点、制造要求与航空发动机控制系统产品有一定的相似性、继承性。现阶 段该等新产业产品与航空发动机控制系统产品混线生产，但随着主机客户对产品 交付数量以及质量要求的大幅提升，以及不同行业内外质量体系管理差异较大， 产品质量控制面临严峻的挑战，急需改变现阶段的生产组织模式并提升产业化发 展能力。

（2）形成航空产品的能力备份，提升核心制造能力和装备保障动员能力

本项目建设中，西控科技将根据零件特点相似性，围绕新产业产品壳体、精 密偶件、转子柱塞等关键零部件冷工艺核心专业，壳体铸造、热处理等精密热处 理为核心的热工专业，产品脉动装配为核心的装备专业，以及产品数字化测控为 核心的试验专业，组建不同类型衍生新产业产品相对独立的生产线、生产单元， 在进一步提升整体的新产业化发展能力的同时，提升了核心制造能力，可形成航 空产品的能力备份，提升装备保障动员能力。

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（3）具备募投项目建设的技术储备和实施能力

2009 年，公司通过重大资产置换和发行股份购买资产方式将中国航发西控的 航空发动机控制系统相关经营性资产和负债注入上市公司并形成了西控科技现 有业务和生产能力，故西控科技现有业务和生产能力的发展可追溯至 1955 年、 是国家 156 个重点建设项目之一、中国第一家航空发动机控制系统产品研制生产 单位。目前，西控科技已建立了完善的质量保证体系，通过了国内外多种质量认 证以及特种工艺、材料检测、无损检测 NADCAP 认证建立了行业内唯一的产品 规范试验室，具备主营业务开展所需资质。本项目实施前，西控科技已对部分衍 生新产业产品进行了投入并形成了多系列产品的生产能力。故本次募投项目建设 主体具备相应技术储备和实施能力，具有可行性。

3 、项目投资概况

本项目预计建设投资为 44,000.00 万元，具体投资构成如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	投资内容	金额	占比
1	建筑工程费	10,402.70	23.64%
2	工艺设备购置安装费	30,859.68	70.14%
3	工程建设其他费用	1,458.03	3.31%
4	预备费	1,279.60	2.91%
合计		44,000.00	100.00%

4 、项目建设期

本项目建设周期计划为 36 个月。

5 、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为西控科技，实施地点为西控科技位于陕西省西安市莲湖区 大庆路 750 号的自有土地。

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6 、项目效益分析

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.55%，投资回收期（所得税 后）9.32 年，具有较好的经济效益。

7 、项目涉及报批事项

本项目已取得陕西省国防科工办的项目备案、西安市生态环境局的环境影响 报告表的批复。

（六）现金收购中国航发西控机器设备等资产

1 、项目背景

航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、 试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验 及检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购 置难度较高等特点。

本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为 2001 年-2019 年期间国 家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建 设所形成。该等资产在公司 2009 年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公 司。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

西控科技拟使用本次募集现金向中国航发西控购买该等机器设备等资产，有 利于其提升资产的独立性及完整性，降低关联租金约 5,500 万元，符合其生产经 营需要及全体股东利益。

2 、拟购买资产基本情况

本次拟购入中国航发西控资产包括机器设备、电子及办公设备、运输车辆， 具体情况如下：

		单位：台/套、万元	单位：台/套、万元
资产类别	数量	账面原值	账面价值
机器设备	542	51,666.83	13,868.21

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资产类别	数量	账面原值	账面价值
电子及办公设备	999	2,932.28	194.21
运输设备	4	108.55	11.45
合计	1,545	54,707.66	14,073.86

上述机器设备主要包括各类加工中心、珩磨机等机加工设备和性能试验器、 综合匹配试验台等航空发动机性能试验设备，及辅助生产设备设施等，于 2001 年至 2019 年间陆续购置建设，目前均处于正常使用状态。

截至本预案出具日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让 的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的 其他情况。

3 、资产组评估和定价情况

根据天健华衡出具并经中国航发评估备案的“川华衡评报〔2020〕186 号” 资产评估报告。截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，该资产组的账面价值为 14,073.86 万元，评估值为 19,637.50 万元，增值额为 5,563.64 万元，评估增值率 39.53%。

（七）补充流动资金

1 、补充流动资金概况

为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金 90,000 万元用于补充流动资金。

2 、补充流动资金的必要性

报告期内，公司业务规模持续增长，营业收入逐年递增。公司 2017 年、2018 年、2019 年的营业收入分别为 250,391.18 万元、255,346.25 万元、274,640.77 万 元、309,249.15 万元，年均复合增长率达到 10.05%；其中 2019 年营业收入增长 率达到了 12.60%。2020 年 1-9 月，公司业务保持快速增长，营业收入较上年同 期增长 17.02%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长 30.75%。

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预计未来几年内公司仍将处于业务扩张阶段，产品研制生产及日常经营等对 流动资金的需求亦将进一步扩大。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金， 能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具 有必要性和合理性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于航空发动机控制系统科研 生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发 动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中 国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机 控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产 和补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提 升，有助于提高公司业务核心竞争力，提高公司综合竞争力和市场地位，公司抗 风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模 均有所增长，营运资金得到进一步充实。有利于增强公司抗风险能力及经营稳 健性，提高资产独立性及完整性，降低关联交易，为公司和股东带来更好的长期 回报。

四、本次非公开发行的可行性结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用， 有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司 后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公 司及全体股东的利益。

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于航空发动机控制 系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公 司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升 项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航 空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设 备等资产和补充流动资金。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保 持不变。

通过本次发行，公司可取得目前租赁使用的部分厂房、机器设备等资产及主 要为公司提供产品及服务的非标设备、包装箱盒及机器维修、改造业务，降低年 关联交易金额约 8,800 万元。本次发行有利于提升上市公司资产完整性及独立性， 降低关联交易。

综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务 及资产构成重大不利影响，有利于公司提高独立性、减少关联交易。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本 次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚 无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

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本次非公开发行前，中国航发直接持有公司 0.32%的股权，并通过间接方 式控制公司 51.33%的表决权，直接和间接合计持有公司 51.65%权益，为公司实 际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本 次非公开发行完成后，预计中国航发仍为公司实际控制人，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。

（四）对法人治理结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面 的完整性和独立性，保持与公司主要股东、实际控制人、本次发行对象及其关联 企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以 及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金 实力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓 展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期 发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未 来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐 步得到提升。

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三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系均不存在重大变化，也不涉及新增同业竞争情形。本次交易有助于上市公司 减少关联交易，提高独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保 的情形。

公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联方占用以及为其违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所 下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发 行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理 的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：

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（一）宏观经济波动风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市 场等如发生不利变化或调整，都将可能对发行人生产经营环境产生不利影响，进 而影响上市公司的业绩表现。

（二）市场竞争风险

公司主业聚焦航空动力、燃气轮机控制系统及其衍生品的生产及研发，是国 内航空发动机控制系统生产制造的龙头企业。随着国家“两机”专项等政策推进 和国产民用飞机的发展，航空动力控制系统的需求量随发动机呈现持续增长态 势，民用航空发动机动力控制市场迎来新的发展机遇，相关产品的更新换代进一 步加快。目前，公司在自主产品研制和能力建设上具有一定的影响力及行业地位， 但若未来公司不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产 品将面临被由于军民融合等政策鼓励下新晋竞争对手的产品替代风险。

（三）政策性风险

公司产品主要用于军用航空领域，其采购需求受国家国防财政投入影响较 大。若未来国家国防财政投入减小，则可能对该行业领域的市场需求产生不利影 响，上市公司未来的经营和业绩存在行业周期波动影响的风险。

（四）经营管理风险

1 、产品质量风险

公司作为航空动力控制系统的核心制造企业，产品质量与我国国防事业和社 会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也 提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔， 进而对公司的经营业绩造成不利影响。

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2 、业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑 公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有 序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影 响。

3 、人才流失风险

公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发 展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争 格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若公 司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来公司 可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险。

（五）财务风险

1 、内控风险

公司主营业务涉及的行业和领域较多，且各子公司的生产销售地域范围广， 管理链条环节较多。如在公司经营过程中不能严格执行公司的内部控制相关管理 制度，或者公司现有内部控制体系存在漏洞，则公司可能面临较大的内控风险。

2 、应收票据和应收账款规模偏高风险

报告期内公司应收票据和应收账款整体规模偏高。2017 年末、2018 年末、 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收票据和应收账款账面价值分别为 153,384.17 万元、219,614.90 万元、189,288.02 万元和 267,377.45 万元，占资产总额的比例 分别 21.37%、30.26%、23.97%和 30.55%。公司较高的应收票据和应收账款规模 对整体资产周转效率会产生一定负面影响。若公司不能有效提高应收票据及应收 账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回 款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

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（六）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政 策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了 慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波 动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、 销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（七）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及 投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度 预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目效 益逐步实现，预计公司每股收益和净资产收益率将逐渐提高。

（八）税收优惠相关的风险

报告期内，航发控制子公司长春控制、北京航科及其子公司北京力威尔经有 关部门核准被认定为高新技术企业，享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠 政策；航发控制子公司贵州红林、西控科技及其子公司西控国际符合享受国家西 部大开发税收优惠政策的条件，享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政 策；公司及其子公司为国防配套的航空零部件相关产品根据《财政部、国家税务 局总局关于军品增值税政策的通知》（财税字[2014]年 28 号）规定，免征增值 税。

若未来公司及子公司不再享有上述优惠政策，或者上述优惠政策发生不利于 公司的变化，将对公司的经营业绩构成不利影响。

（九）“新冠”疫情对公司生产经营的风险

2020 年一季度以来，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，目前国内疫情已得 到有效控制，但仍未彻底解除风险；全球范围的疫情形势仍较为严峻。2020 年 上半年，公司全面梳理年度重点任务交付存在的风险并跟踪落实，保障重点产品

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研制进度，力保全年研发、生产不受影响。但若未来疫情未能持续有效控制，可 能影响公司采购、销售相关供应链，影响公司产销安排，进而可能导致公司业绩 下滑。

（十）股票市场价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响， 公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票 市场的价格构成影响。

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第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等有关规定和要求，公司最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回 报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利 润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基 础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利 润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑 独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠 道充分听取中小股东意见。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展 需要拟定，由公司股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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79

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股 东大会审议批准。

在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见 后提交股东大会以特别决议通过。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1 、 2017 年度利润分配情况

公司于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2016 年度利润分配的议案》，以公司总股本 1,145,642,349 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 40,097,482.22 元，已实施 完毕。

2 、 2018 年度利润分配情况

公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 1,145,642,349 股为基数，向全体股

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东按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计分配股利 45,825,693.96 元，已 实施完毕。

3 、 2019 年度利润分配情况

公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 1,145,642,349 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计分配股利 45,825,693.96 元，已 实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属 于母公司所有者净利润	占比归属于母公司所有 者净利润
2019年	4,582.57	28,127.75	16.29%
2018年	4,582.57	25,931.91	17.67%
2017年	4,009.75	21,764.00	18.42%
合计	13,174.89	75,823.66	17.38%

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其 余部分主要用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告 [2013]43 号）的要求，为进一步明确和完善公司的股东回报 机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投 资者合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三 年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。主要内容如下：

“一、制定股东回报规划的考虑因素

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公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、 盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外 部融资环境和融资成本等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做 出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司制定或调整股东分红回报规划时严格遵循《公司法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在保证持续经营和长远 发展的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，充分考虑和 听取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，实施持续、稳定、 科学的利润分配方案，积极回报股东。

三、未来三年（2019 年-2021 年）的股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在 保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司优先采用现金分红方式。

（二）公司将实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，公司一 般按年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及 发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司利润分配方案由公司董事会根据相关法律法规和相关规范文件及 《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、资金情况和股东回报规划制定。 董事会制定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配 方案发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

（二）公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当积极与独 立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、信函、电子 邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东意见，切实保障社会公 众股东的权益。

（三）公司严格执行《公司章程》的规定及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更分红 政策和股东回报规划的，以股东权益保护为出发点，尤其是充分考虑中小股东 的合法权益，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听 取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议， 董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更的利润分配政策议案须经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或）股份的派发事项。

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五、未尽事宜及生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东大会 审议通过之日起生效。”

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第八节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承 担任何责任。相关假设如下：

• 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环

• 境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为 343,692,704 股，发行 完成后公司总股本为 1,489,335,053 股（最终发行数量以中国证监会核准发行的 股份数量为准）；

3、本次发行于 2021 年 6 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次非公开发行 A 股股票的总规模为 439,788.09 万元，其中中国航 发以标的公司股权认购规模为 92,805.59 万元，其他认购方以现金认购 346,982.50 万元；暂不考虑发行费用的影响；

5、2020 年 1-9 月，航发控制实现归属母公司股东的净利润 32,997.49 万元， 较上年同期增长 30.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

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为 29,149.17 万元，较上年同期增长 37.34%。假设 2020 年全年航发控制业绩保 持与前三季度增速，即 2020 年度航发控制实现归属母公司股东的净利润 36,777.03 万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,566.99 万元。假设不考虑本次非公开发行，2021 年度航发控制实现归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年 度持平。假设北京航科、贵州红林和航空苑未来年度净利润与 2019 年度持平且 各月保持均衡。假设不考虑上市公司 2020 年度分红影响。以上假设分析仅作为 测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预 测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任；

6、2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 597,160.71 万元。 考虑在预测公司 2020 年末净资产和发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利 润和分红之外的其他因素的影响；并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资 金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算 情况如下：

项目	2020 年	2021 年	2021 年
		发行前	发行后
总股本（股）	1,145,642,349	1,145,642,349	1,489,335,053
归属于母公司所有者净利润（万元）	36,777.03	36,777.03	38,906.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润（万元）	30,566.99	30,566.99	31,631.54
期初归属于母公司所有者净资产（万元）	563,197.25	600,940.25	600,940.25
期末归属于母公司所有者净资产（万元）	600,940.25	637,717.28	1,056,618.59
扣除非经常损益前基本每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.29
扣除非经常损益前稀释每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.29
扣除非经常损益前加权平均净资产收益 率	6.33%	5.94%	4.50%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.24

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项目	2020 年	2021 年	2021 年
		发行前	发行后
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.24
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率	5.26%	4.94%	3.82%
每股净资产（元/股）	5.25	5.57	7.09

注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；

注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标 的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后相比发行前的每股收益和加权 平均净资产收益率有所下降，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会 出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加， 有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发 展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可 能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归 属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做 出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方 案概要”、“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事发动机控制系统及其衍生品的生产与销售。本次公司非公开发 行股票中，中国航发以所持航空苑 100%股权、北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份。扣除 发行费用后的募集资金净额拟用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建 设项目等项目建设。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略 发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和 提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等 方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。 为适应企业的发展需要，公司高度重视引进相关学科的专业人才。每年定期从 全国高等院校招聘优秀毕业生。同时，公司充分利用社会力量，积极开展国际 国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳 定的合作关系。本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对 人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工 培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员 的需求。

2、技术储备

公司始终坚持坚持创新驱动战略，拥有国家认定技术中心、博士后工作 站，在航空发动机控制系统领域形成了集设计、制造、验证、技术服务“四位 一体”的研发体系，为国家航空装备的研制生产提供了技术支撑。长期研制生

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产经验积累形成了满足航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器的研制生产能 力；拥有国家级重点实验室、国家二级计量检测实验室、国家级理化检测中心 和国内燃油附件行业唯一的定型/鉴定试验室、国内燃油附件行业内领先的模拟 试验台和振动试验台；建成了快速反应中心，拥有以复杂壳体加工、精密偶件 加工、齿轮加工等为主的机械制造关键技术；热处理、表面处理通过国际 NADCAP 认证机构的特种工艺审核。

同时，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设，努力提升产品 研制能力；统筹推进技术研究，与国内知名高校开展技术合作，加速协同创新 发展；以科技课题研究为牵引，同步开展预先研究和工程化应用研究；持续推 进知识产权工程工作，实施专利战略研究，建立专利技术谱系，促进公司技术 创新能力快速提升。

3、市场储备

公司作为中国航发下属单位，依靠中国航发特有的央企战略地位和品牌优 势，享有政策支持及资源保障的便利。公司客户主要为军方军工集团下属单位 等，信用级别较高、合作时间较长，为公司的持续壮大提供了有力保障。同时， 公司通过转包生产等国际合作，与通用电气、霍尼韦尔、罗罗公司、赛峰、伊 顿、汉胜公司、伍德沃德、斯奈克玛、斯伦贝谢等多家国际著名企业建立了良 好稳定的合作关系。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

（一）聚焦主业发展，提升核心竞争力

近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下， 公司扎实推进 AEOS 体系（运营管理体系）建设，深入落实成本工程各项工作， 不断提高均衡生产能力，提高产品交付能力，保持经济运行效益和质量稳定提升。 为进一步巩固本次非公开发行股票成效，航发控制将继续贯彻落实公司战略，坚 持稳中求进，全力聚焦航空发动机和燃气轮机主业，狠抓自主研发、科研生产、

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质量管控、提质增效。公司将以国家发动机重大专项的实施为契机，围绕航空动 力控制系统关键技术，支撑相关产业发展，努力扩大国内军民用市场，逐步进入 全球市场并建立具有国际竞争力的研发体系，同时持续深入实施自主创新体系建 设，加快布局产品全生命周期保障服务，提升公司综合核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。 本次募集资金扣除发行费用后拟投入航空发动机控制技术衍生新产业生产能力 建设项目等募投项目中，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动 的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力， 提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护 投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划， 公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，在符合条件的情况 下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、

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有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤 其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力， 采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄 的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回 报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）中国航发、中国航发西控的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的第一大股东中国航发西控、公司 实际控制人中国航发为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方 式损害发行人利益；

3、自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿 意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2020 年 12 月 30 日

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