AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2020-046

中国航发动力控制股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）拟向包 括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航 发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）和北京国发航 空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称本次发行、本次非公开发行、本次 非公开发行 A股股票）。上市公司本次非公开发行的发行总规模预计不超过 439,788.09万元，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即 不超过343,692,704股（含本数）。

• 本次发行中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公 司（以下简称北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限 公司（以下简称贵州红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简 称航空苑）100%股权合计作价92,805.59万元参与本次非公开发行A股股票认购， 其余投资者以现金认购。

• 航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000 万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 80,000 万元。

• 本次发行募集现金规模为不超过人民币346,982.50万元，扣除发行费用后将投资 于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控 制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力

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1

控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力 提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中 国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）机器设备等资产、 补充流动资金。

• 本次发行之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，航发资产、国发基金为 中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发 西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动 机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司 5%以上股东中国航发北京长空机械 有限责任公司（以下简称中国航发长空）购买厂房作为项目实施场所。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

• 公司已召开第八届董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关 联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述 关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

• 根据经有权国资监管单位备案的评估结果，中国航发用于认购本次发行的股票的 股权作价合计92,805.59万元；拟现金收购的中国航发西控的机器及设备等资产作 价19,637.50万元，拟现金购买的中国航发长空不动产作价4,093.29万元；上述交 易作价合计116,536.38万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需公司股东大会审 议。

• 本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

• 本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。

• 除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类 关联交易。

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行暨关联交易尚需获得公司股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

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2

一、本次关联交易概述

（一）本次发行概述

公司拟向包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国 发基金在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票。上市公司本次非公开发 行的发行总规模预计不超过 439,788.09 万元，发行股票数量不超过本次非公开发行 前公司总股本的 30%，即不超过 343,692,704 股（含本数）。

其中，中国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空 苑 100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。 中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其 他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000 万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 80,000 万元。

北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的交易价格以经 具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确 定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中 国航发备案的在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估值合计为人民币 92,805.59 万元。

（二）募集资金投向

本次发行募集现金规模为不超过人民币 346,982.50 万元，扣除发行费用后将投 资于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控 制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控 制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升 建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发 西控机器设备等资产和补充流动资金。

其中，现金收购中国航发西控机器设备等资产的实施主体为公司子公司中国航 发西安动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。本次西控科技拟使用募集 资金收购的资产为西控科技目前正以租赁方式使用生产经营所需的机器和设备等资

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3

产。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评 估值，该等机器和设备等资产的交易作价为 19,637.50 万元。

“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保 障项目”的实施主体为公司子公司北京航科，项目实施地点为北京航科目前生产经 营所在的厂区内，包括昌平厂区、顺义厂区和通州厂区。其中通州厂区项目实施所 需的场所位于北京市通州区景盛北三街甲 2 号，其部分场所为目前由北京航科以租 赁方式使用的中国航发长空的不动产，北京航科拟向中国航发长空购置该等不动产 用于“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保 障项目”建设。根据经天健华衡评估并经中国航发备案的在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估值，该等不动产的交易作价为 4,093.29 万元。

（三）关联交易履行的程序

上述交易对方中，中国航发为公司实际控制人，航发资产、国发基金为中国航 发控制的关联方；中国航发西控、中国航发长空均为持有公司 5%以上股份的股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已召开第八届 董事会第二十一次会议审议本次发行及上述关联交易事项。关联董事在董事会审议 该关联交易并进行表决时，均予以回避。独立董事已对上述关联交易事项发表了事 前认可意见及独立意见。

根据经有权国资监管单位备案的评估结果，上述股权交易和资产交易作价合计 116,536.38 万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需公司股东大会审议。

本次发行不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

本次非公开发行前后，公司实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

二、关联方情况介绍

（一）中国航发

• 1、基本情况

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4

名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本	5,000,000万元
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
住所	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
成立日期	2016年5月31日
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系 统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术 衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞 机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研 制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究； 经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转 让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家 授权、委托的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

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3、主营业务最近三年发展状况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统 的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，中国航发总资产为 1,593.42 亿元，净资产为 938.87 亿

• 元；2019 年营业总收入 494.40 亿元，净利润 23.23 亿元。以上财务数据已经审计。

• 5、关联关系

中国航发为航发控制实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

• （一）规定，构成公司的关联方。

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5

6、中国航发不是失信被执行人。

（二）航发资产

1、基本情况

1、基本情况
名称	中国航发资产管理有限公司
法定代表人	高炳欣
注册资本	170,000.00万元
统一社会信用代码	91110108MA008Q140F
住所	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
成立日期	2016年10月12日
经营范围	股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信 息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨 询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

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3、主营业务最近三年发展状况

航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业 务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。

4、主要财务数据

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6

截至 2019 年 12 月 31 日，航发资产总资产为 27.40 亿元，净资产为 21.74 亿元； 2019 年营业收入 7.84 亿元，净利润 1.38 亿元。以上财务数据已经审计。

5、关联关系

• 航发资产为中国航发控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

• （二）规定，构成公司的关联方。

• 6、航发资产不是失信被执行人。

（三）国发基金

1、基本情况

1、基本情况
名称	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人	航发基金管理有限公司（简称“航发基金”）
注册资本	432,520万元
统一社会信用代码	91110108MA01EWB52D
住所	北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
成立日期	2018年9月28日
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

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国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为航发基金。航发资 产持有航发基金 48.00%的股权，并与天津航发企业管理中心（有限合伙）签署了一 致行动协议，双方合计持有航发基金 80.00%的股权。航发资产为中国航发全资子公 司。

中国航发直接持有国发基金 23.12%的权益，直接及间接合计控制国发基金 23.93% 的权益。中国航发控制的航发基金为国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基 金管理人。中国航发为国发基金的实际控制人。

• 3、主营业务最近三年发展状况

国发基金以“投资聚焦主业、获取稳定收益、适当分散风险”为原则，在航空 发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域内投资，并重点投资中国航发的优质 资产、优质供应商、以及军民融合领域的优质硬科技企业。主要投资项目包括航发 动力债转股项目、中国船舶债转股项目、楚江新材项目等。

• 4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，国发基金总资产为 41.19 亿元，净资产为 41.19 亿元； 2019 年营业收入 0 亿元，净利润 0.42 亿元。以上财务数据已经审计。

• 5、关联关系

国发基金为中国航发控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

• （二）规定，构成公司的关联方。

• 6、国发基金不是失信被执行人。

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（四）中国航发西控

1、基本情况

1、基本情况
名称	中国航发西安动力控制有限责任公司
法定代表人	刘浩
注册资本	33,200.00万元
统一社会信用代码	91610104710182208K
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	西安市莲湖区大庆路750号
成立日期	1999年12月30日
经营范围	航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新 技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨 询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、 加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹 量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、 修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经 营）。

2、股权结构

中国航发持有中国航发西控 100%股权。

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发西控及下属公司主要从事贸易、物流、物业管理、租赁等业务。

4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，中国航发西控总资产为 43.92 亿元，净资产为 32.77 亿元。2019 年实现营业收入 1.60 亿元，净利润 0.71 亿元。以上财务数据已经审计。

5、关联关系

中国航发西控为公司第一大股东和持有 5%以上股权的股东，且为中国航发全资 子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定，构成公司 的关联方。

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6、中国航发西控不是失信被执行人。

（四）中国航发长空

1、基本情况

1、基本情况
名称	中国航发北京长空机械有限责任公司
法定代表人	马川利
注册资本	4,654万元
统一社会信用代码	911101141011013965
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市昌平区科技园利祥路1号
成立日期	1969年6月1日
经营范围	制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械 液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、 航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出 租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅 助设备；软件技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

2、股权结构

中国航发持有中国航发长空 100%股权。

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发长空主营业务为房屋租赁和航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制 系统相关研发、生产、修理设备的租赁。

4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日，中国航发长空总资产为 21.88 亿元，净资产为 17.08 亿元。2019 年实现营业收入 0.38 亿元，净利润 0.23 亿元。以上财务数据已经审计。 5、关联关系

中国航发长空为持有公司 5%以上股权的股东，且为中国航发全资子公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、（四）规定，构成公司的关联方。

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6、中国航发长空不是失信被执行人。

三、交易标的情况介绍

（一）北京航科

1、基本情况

1、基本情况
名称	中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司
法定代表人	马川利
注册资本	53,348.07万元
统一社会信用代码	91110114551412001R
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市昌平区科技园区利祥路1号2幢
办公地址	北京市昌平区科技园区利祥路1号2幢
成立日期	2010年3月1日
经营期限	2010年3月1日至2060年2月29日
经营范围	制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀 类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、精密机械；航空发动机控制 系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵阀类产品、尼 氟龙制品、精密机械的研究、设计、维修；销售机械设备、电子产品； 技术测试服务；出租办公用房；技术转让；技术服务；货物进出口、技 术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

本次发行前，北京航科股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航发控制	48,886.88	91.64%
2	中国航发	4,461.19	8.36%
合计		53,348.07	100%

3、主营业务最近三年发展状况

北京航科主要从事燃油泵、燃油调节器、燃油分配器、液压执行机构、尾喷口 油源泵等航空发动机控制系统产品研发、生产和销售。

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4、主要财务数据

最近一年一期，北京航科主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	191,390.52	162,977.30
总负债	62,573.28	45,348.47
归属于母公司所有者权益	121,725.31	110,714.40
项目	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	43,394.57	59,741.83
归属于母公司所有者净利润	4,065.24	5,540.89

注：上表数据已经审计

• 5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

• 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

（二）贵州红林

1、基本情况

1、基本情况
名称	中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司
法定代表人	吴贵江
注册资本	93,923.41万元
统一社会信用代码	9152011421440502XP
企业类型	其他有限责任公司
住所	贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路111号
办公地址	贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路111号
成立日期	2000年5月10日
经营期限	至2028年5月9日
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 选择经营。（各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部 件；机电产品、机械设备及相关技术、航空器材的制造、修理、销售； 销售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品、通讯设备、电线电缆、 电子产品（除专项）、仪器仪表、备品备件、办公用品、办公耗材、劳 保用品；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）；机械加工、修理、锻 压，铸造，热处理，仪器仪表修理，家具制作，机电货运，房屋租赁， 信息咨询服务，技术咨询服务，文化创意设计，设备租赁。****）

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2、股权结构

本次发行前，贵州红林股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航发控制	82,796.34	88.15%
2	中国航发	11,127.07	11.85%
合计		93,923.41	100.00%

3、主营业务最近三年发展状况

贵州红林主要产品为燃油泵、调节器、分配器、控制器等航空发动机控制系统 产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、车辆产品等领域。

4、主要财务数据

最近一年一期，贵州红林主要财务数据如下：

最近一年一期，贵州红林主要财务数据如下：	最近一年一期，贵州红林主要财务数据如下：	最近一年一期，贵州红林主要财务数据如下：
单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	238,465.32	221,441.63
总负债	70,716.16	65,609.00
所有者权益	167,749.16	155,832.63
项目	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	87,835.84	97,582.03
净利润	13,377.66	11,098.60

注：上表数据已经审计

5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

（三）航空苑

1、基本情况

1、基本情况
名称	西安西控航空苑商贸有限公司
法定代表人	伊里
注册资本	1,200.00万元
统一社会信用代码	91610104575054536T

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企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	西安市莲湖区大庆路750号
办公地址	西安市莲湖区大庆路750号
成立日期	2011年5月9日
经营期限	2011年5月9日至无固定期限
经营范围	卷烟、雪茄烟的零售；普通货物道路运输；餐饮服务；住宿；汽车租赁； 人工装卸服务；停车场服务；日用百货、办公设备、文化办公用品、体 育用品、酒店用品、劳保用品、预包装食品、酒水饮料、农副产品的销 售；非标设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；包装箱的制造、 销售；代办驾驶员驾驶证年检服务；会议服务；酒店管理；房屋租赁； 物业管理；园林绿化工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程的设计、 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次发行前，航空苑股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国航发	1,200.00	100.00%
合计		1,200.00	100.00%

3、主营业务最近三年发展状况

航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器 维修、改造等。

4、主要财务数据

最近一年一期，航空苑主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	42,046.58	26,350.53
总负债	2,309.24	3,264.02
所有者权益	39,737.34	23,086.51
项目	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	2,133.31	3,580.24
净利润	74.60	350.91

注：上表数据已经审计

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5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

（四）中国航发西控机器设备等资产

1、基本情况

航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、 试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验及 检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购置难 度较高等特点。

本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为 2001 年-2019 年期间国家财 政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。 该等资产在公司 2009 年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公司。该等资产为 西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

2、拟购买的机器和设备账面价值

本次拟购入中国航发西控资产包括机器设备、电子及办公设备、运输车辆，具 体情况如下：

		单位：台/套、万元	单位：台/套、万元
资产类别	数量	资产原值	账面价值
机器设备	542	51,666.83	13,868.21
电子及办公设备	999	2,932.28	194.21
运输设备	4	108.55	11.45
合计	1,545	54,707.66	14,073.86

上述机器设备主要包括各类加工中心、珩磨机等机加工设备和性能试验器、综 合匹配试验台等航空发动机性能试验设备，及辅助生产设备设施等，于 2001 年至 2019 年间陆续购置建设，目前均处于正常使用状态。

3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

（五）中国航发长空的厂房

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1、基本情况

北京航科拟购入的中国航发长空的厂房目前由北京航科租赁使用，具体情况如

下：

序号	不动产名称	坐落	面积	权属证书号
1	通州表面处理厂房、 辅厂区1综合厂房、 辅厂区厂内道路、辅 厂区围墙及大门及 辅厂区西门外道路 工程等	通州区景盛北三街 甲2号	共有宗地面积： 13,333.33m2； 房屋建筑物面积： 6,016.79m2	京央（2019）市不动 产权第0000990号

2、拟购买的不动产账面价值

本次北京航科拟购买的中国航发长空厂房具体情况如下：

资产类别	资产原值	账面价值
房屋建筑物等	2,486.35	1,806.51
土地使用权	1,949.53	1,530.38
合计	4,435.88	3,336.89

3、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

四、本次交易定价政策及定价依据

（一）标的资产评估结果

本次交易标的资产作价根据评估结果确定，天健华衡以 2020 年 9 月 30 日为基 准日，对本次交易标的资产进行评估，评估结果已经中国航发备案。

根据天健华衡出具的“川华衡评报〔2020〕184 号”、“川华衡评报〔2020〕185 号”、“川华衡评报〔2020〕187 号”、“川华衡评报〔2020〕186 号”、“川华衡评报〔2020〕 183 号”《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

标的公司/资产	作为评估结论的评 估方法	净资产账面值	净资产评估值	增值额	增值率
北京航科	资产基础法	119,950.69	140,492.02	20,541.33	17.12%
贵州红林	资产基础法	167,749.16	210,433.29	42,684.13	25.45%
航空苑	资产基础法	39,737.34	56,127.11	16,389.77	41.25%

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标的公司/资产	作为评估结论的评 估方法	净资产账面值	净资产评估值	增值额	增值率
中国航发西控 机器设备等资 产	资产基础法、市场 法	14,073.86	19,637.50	5,563.64	39.53%
中国航发长空 的厂房	资产基础法	3,336.89	4,093.29	756.40	22.67%

• 1、北京航科净资产评估增值 20,541.33 万元，主要由于：

（1）固定资产增值 6,326.24 万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋建 筑物工程造价上涨；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高于按会 计折旧年限折旧的账面值。

（2）无形资产评估增值 11,348.12 万元，增值主要原因为：①企业取得土地时 间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理， 账面价值为 0，本次评估净增值。

2、贵州红林净资产评估增值 42,684.13 万元，主要由于：

（1）固定资产增值 24,010.64 万元，增值主要原因为：①建成年限较早的房屋 建筑物工程造价上涨所致；②评估选用经济年限高于会计折旧年限，导致评估值高 于按会计折旧年限折旧的账面值。

（2）无形资产评估增值 17,906.54 万元，增值主要原因为：①企业取得土地时 间较早，取得土地的成本较低；②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处理， 账面价值为 0，本次评估净增值。

3、航空苑净资产评估增值 16,389.77 万元，主要由于：

（1）固定资产增值 2,720.64 万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成 本低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估值增加。

（2）无形资产评估增值 13,669.13 万元，增值主要原因为土地使用权增值所致。

4、中国航发西控的机器和设备等资产增值 5,563.64 万元，主要由于评估选用经 济年限高于会计折旧年限，导致其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

• 5、中国航发长空的厂房等不动产增值 756.40 万元，主要由于：

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（1）固定资产增值 326.86 万元，增值主要原因为：房屋建筑物修建较早，成本 低，近年来建筑材料、人工价格有一定上涨致使评估原值增加；评估房屋建筑物采 用的经济年限长于会计采用的折旧年限，本次评估的综合贬值率低于账面综合累计 折旧率。

（2）无形资产评估增值 429.54 万元，增值主要原因为：近年来土地市场价格有 所上涨，从而导致被评估的土地使用权增值所致。

（二）本次非公开发行 A 股股票定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部 门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协 商确定，但不低于前述发行底价。

中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象 以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有 效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购公司本次 发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的 发行底价将作相应调整。

五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

（一）发行股份购买资产协议

2020 年 12 月 30 日，公司与中国航发签订了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》，主要内容如下：

1 、协议主体

甲方：航发控制

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18

乙方：中国航发

2 、交易方案

（1）甲方拟向含中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资 者发行股份，其中中国航发以所持北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航 空苑 100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股 本的 30%。

（2）购买资产的作价依据：标的资产的交易价格由双方依据《资产评估报告》 并经中国航发备案的评估结果确定。根据评估结果乙方持有的北京航科 8.36%的股权、 贵州红林 11.85%的股权、航空苑 100%的股权的评估值合计人民币 92,805.59 万元。 标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结 果确定。

3 、本次交易实施的先决条件

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（3）乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

（4）国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

（5）本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复；

（6）中国证监会核准本次非公开发行方案。

4 、本次交易的交易方式、限售期

（1）甲方受让乙方持有中国航发北京航科 8.36%的股权、持有贵州红林 11.85% 的股权、持有西控航空苑 100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。

（2）购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元。

（3）购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙 方。

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（4）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的 价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方普 通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价 格，乙方以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的 定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国 证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（5）乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。 相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 本次交易完成后，乙方由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。

（6）本次发行新增股份将根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市、交易。

5 、期间损益安排

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（1）航空苑期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至航空苑股权交割 日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同 意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行 审计确定 2020 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产 生的损益。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月 末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确 认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不 影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

（2）北京航科期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至北京航科股权 交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。 双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

（3）贵州红林期间损益安排：2020 年 9 月 30 日（不含当日）至贵州红林股权 交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。 双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

6 、违约责任

（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目 的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损 失和可得利益损失。

（二）与航发资产之附条件生效的股份认购协议

2020 年 12 月 30 日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

1 、协议主体

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21

甲方：航发资产

乙方：航发控制

2 、股份认购

（1）认购金额

甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不 超过人民币 20,000 万元（含本数）。

（2）认购标的

甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值 为人民币 1.00 元。

（3）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不 低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方普 通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价 格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的 定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国 证监会及深交所的最新规定作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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22

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）认购股份数量

甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发 行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲 方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

3 、认购价款支付

（1）甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购 乙方本次非公开发行的标的股份。

（2）甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》 之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足 额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入 乙方募集资金专项存储账户。

4 、股份交付

（1）乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监 会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证 券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发 行普通股股票的交付。

（2）乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件 规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

5 、滚存利润之归属

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乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的 利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

6 、限售期

（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本 次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让 股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专 项限售承诺并办理股份限售相关手续。

（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律、行政法规和深交所规则办理。

7 、协议成立及生效

（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

（4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

（5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

8 、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所 作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议 之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一 切实际经济损失。

（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总 额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损 失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

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24

（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股 份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约

金。

（三）与国发基金之附条件生效的股份认购协议

2020 年 12 月 30 日，公司与国发基金签订了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

1 、协议主体

甲方：国发基金

乙方：航发控制

2 、股份认购

（1）认购金额

甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不 超过人民币 80,000 万元（含本数）。

（2）认购标的

甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值 为人民币 1.00 元。

（3）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不 低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方普 通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价 格，甲方以定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%认购。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的 定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国 证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）认购股份数量

甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发 行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对 价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

3 、认购价款支付

（1）甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购 乙方本次非公开发行的标的股份。

（2）甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》 之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足 额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入 乙方募集资金专项存储账户

4 、股份交付

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（1）乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监 会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证 券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发 行普通股股票的交付。

（2）乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件 规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

5 、滚存利润之归属

乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的 利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

6 、限售期

（1）甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本 次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让 股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（2）甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专 项限售承诺并办理股份限售相关手续。

（3）甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律、行政法规和深交所规则办理。

7 、协议成立及生效

（1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

（4）本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

• （5）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

8 、违约责任

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（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所 作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议 之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一 切实际经济损失。

（2）若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总 额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损 失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

（3）若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股 份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约 金。

（四）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任 公司之设备买卖合同》

1 、合同主体

甲方（买方）：西控科技

乙方（卖方）：中国航发西控

2 、合同标的

（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的标的 资产的内容详见合同附件一；

（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文有任 何不一致，以合同正文为准。

3 、合同价格

本次交易以 2020 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华衡 资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186 号《资产评估报告》，本次交易的 标的资产共计 1,545 台，其中机器设备 542 台、车辆 4 辆、电子设备 999 台，账面价

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值为 14,073.86 万元,评估价值为 19,637.50 万元。经双方协商确定本次交易的合同总 价款为 19,637.50 万元。

4 、付款时间

乙方将标的资产交付甲方后 30 个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即 19,637.50 万元。

5 、设备交割及地点

（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起 30 个工作日内， 标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的，乙方应 配合甲方办理相关手续。

（2）过渡期损益：标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路 750 号。

• 6 、合同的生效、变更

本合同自满足下列全部条件之日生效：

• （1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

• （2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

• （3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

• （五）《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系

统科技有限公司之厂房买卖合同》

1 、合同主体

甲方（买方）：北京航科

乙方（卖方）：中国航发长空

2 、标的房产基本情况

甲方的控股股东航发控制拟非公开发行募集资金到账后对甲方增资，增资资金 用于甲方向乙方购买厂房及所占用的土地（以下简称“标的房产”）：

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序号	不动产名称	坐落	面积	权属证书号
1	通州表面处理厂房、 辅厂区1综合厂房、 辅厂区厂内道路、辅 厂区围墙及大门及 辅厂区西门外道路 工程等	通州区景盛北三街 甲2号	共有宗地面积： 13,333.33m2； 房屋建筑物面积： 6,016.79m2	京央（2019）市不动 产权第0000990号

乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵押， 不存在交易障碍。

3 、转让价格

本次交易以 2020 年 9 月 30 日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易价 格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183 号《资产评估 报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币 4,093.29 万元。

4 、付款方式

双方约定按以下方式支付购房价款：

总金额：人民币 4,093.29 万元，甲方于合同生效后 10 日内付款。

5 、交割和过户

（1）鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日起， 标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在 6 个月内完成不动产权变更登记过户至甲方。

（2）标的房产过渡期间损益归乙方所有。

6 、生效条件

（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

• （2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

（3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次发行的背景

1 、优化资产负债结构，增强抗风险能力

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为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告 关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企 业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚 持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进 一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。 助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司 融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

2 、国内制造业产业升级势在必行

近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政 策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高 端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发 展制高点的战略选择。

3 、国家高度重视航空发动机发展

国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发 展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机 控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实 施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落金融产业服务实 体经济、加快国防军工建设的重要举措。

（二）本次发行的目的和影响

1 、贯彻国家航空强国战略的必要措施

本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州 红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。 本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公 司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公 司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

2 、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

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本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑 100%股权，航空苑主 要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司 拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系 统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。 报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相 关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整 性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

3 、优化公司资本结构，提升核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。 募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定 坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可 持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，最近 12 个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他 同类关联交易。

2020 年年初至 2020 年 9 月末，公司与中国航发及下属单位累计已发生的日常性 关联交易（含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁）的金额合计 约为 192,535.08 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就第八届董事会第二十一次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见， 同意该等议案提交董事会审议。独立董事就本次发行及关联交易相关事项发表同意 的独立意见，该等事项不存在损害公司及其股东利益的情形；该等事项的审议和决 策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

独立董事同意将该等议案提交公司股东大会审议。

九、董事会、监事会审议情况

• 1、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股

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票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》等相关议案， 关联董事已回避表决。董事会同意本次非公开发行 A 股股票及关联交易相关事项。

2、公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》等相关议案， 监事会已发表明确同意意见。

3、本次发行及关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十一次相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第二十一次相关事项的独立意见；

5、本次发行相关协议；

• 6、标的公司/资产《审计报告》；

• 7、标的公司/资产《资产评估报告》。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2020 年 12 月 30 日

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