AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临 2020-041

中国航发动力控制股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及 公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、上市公司、公司）已 召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关 议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件 精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承 担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环 境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

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2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为 343,692,704 股，发 行完成后公司总股本为 1,489,335,053 股（最终发行数量以中国证监会核准发行 的股份数量为准）；

3、本次发行于 2021 年 6 月 30 日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次非公开发行 A 股股票的总规模为 439,788.09 万元，其中中国航 空发动机集团有限公司以标的公司股权认购规模为 92,805.59 万元，其他认购方 以现金认购 346,982.50 万元；暂不考虑发行费用的影响；

5、2020 年 1-9 月，航发控制实现归属母公司股东的净利润 32,997.49 万元， 较上年同期增长 30.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 29,149.17 万元，较上年同期增长 37.34%。假设 2020 年全年航发控制业绩保 持与前三季度增速，即 2020 年度航发控制实现归属母公司股东的净利润 36,777.03 万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,566.99 万元。假设不考虑本次非公开发行，2021 年度航发控制实现归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年 度持平。假设中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵州 红林航空动力控制科技有限公司和西安西控航空苑商贸有限公司未来年度净利 润与 2019 年度持平且各月保持均衡。假设不考虑上市公司 2020 年度分红影响。 以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用， 并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 597,160.71 万元。 考虑在预测公司 2020 年末净资产和发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利 润和分红之外的其他因素的影响；并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集 资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算 情况如下：

项目 2020 年 2021 年

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		发行前	发行后
总股本（股）	1,145,642,349	1,145,642,349	1,489,335,053
归属于母公司所有者净利润（万元）	36,777.03	36,777.03	38,906.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润（万元）	30,566.99	30,566.99	31,631.54
期初归属于母公司所有者净资产（万元）	563,197.25	600,940.25	600,940.25
期末归属于母公司所有者净资产（万元）	600,940.25	637,717.28	1,056,618.59
扣除非经常损益前基本每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.29
扣除非经常损益前稀释每股收益（元/股）	0.32	0.32	0.29
扣除非经常损益前加权平均净资产收益 率	6.33%	5.94%	4.50%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.24
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.24
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率	5.26%	4.94%	3.82%
每股净资产（元/股）	5.25	5.57	7.09

注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；

注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标 的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后相比发行前的每股收益和加权 平均净资产收益率有所下降，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会 出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加， 有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发 展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可 能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归 属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做 出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回

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报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的背景

1 、优化资产负债结构，增强抗风险能力

为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作 报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切 实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性， 各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公 开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率， 降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和 优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能 力夯实基础。

2 、国内制造业产业升级势在必行

近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸 多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力 培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占 未来经济和科技发展制高点的战略选择。

3 、国家高度重视航空发动机发展

国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主 发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发 动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项 落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融 产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

1 、贯彻国家航空强国战略的必要措施

本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司中国航发西安动力控制 科技有限公司、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵

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州红林航空动力控制科技有限公司和中国航发长春控制科技有限公司的项目建 设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为 公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产 能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短 板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

2 、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑 100%股权，航空 苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。 公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机 控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空 购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、 包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提 升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

3 、优化公司资本结构，提升核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性 增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续 发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风 险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事发动机控制系统及其衍生品的生产与销售。本次公司非公开发 行股票中，中国航发以所持航空苑 100%股权、北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份。扣除 发行费用后的募集资金净额拟用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建 设项目等项目建设。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略 发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和 提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等 方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。 为适应企业的发展需要，公司高度重视引进相关学科的专业人才。每年定期从 全国高等院校招聘优秀毕业生。同时，公司充分利用社会力量，积极开展国际 国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳 定的合作关系。本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对 人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工 培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员 的需求。

2、技术储备

公司始终坚持坚持创新驱动战略，拥有国家认定技术中心、博士后工作 站，在航空发动机控制系统领域形成了集设计、制造、验证、技术服务“四位 一体”的研发体系，为国家航空装备的研制生产提供了技术支撑。长期研制生 产经验积累形成了满足航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器的研制生产能 力；拥有国家级重点实验室、国家二级计量检测实验室、国家级理化检测中心 和国内燃油附件行业唯一的定型/鉴定试验室、国内燃油附件行业内领先的模拟 试验台和振动试验台；建成了快速反应中心，拥有以复杂壳体加工、精密偶件 加工、齿轮加工等为主的机械制造关键技术；热处理、表面处理通过国际 NADCAP 认证机构的特种工艺审核。

同时，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设，努力提升产品 研制能力；统筹推进技术研究，与国内知名高校开展技术合作，加速协同创新 发展；以科技课题研究为牵引，同步开展预先研究和工程化应用研究；持续推 进知识产权工程工作，实施专利战略研究，建立专利技术谱系，促进公司技术 创新能力快速提升。

3、市场储备

公司作为中国航发下属单位，依靠中国航发特有的央企战略地位和品牌优 势，享有政策支持及资源保障的便利。公司客户主要为军方军工集团下属单位 等，信用级别较高、合作时间较长，为公司的持续壮大提供了有力保障。同时， 公司通过转包生产等国际合作，与通用电气、霍尼韦尔、罗罗公司、赛峰、伊

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顿、汉胜公司、伍德沃德、斯奈克玛、斯伦贝谢等多家国际著名企业建立了良 好稳定的合作关系。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

（一）聚焦主业发展，提升核心竞争力

近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下， 公司扎实推进 AEOS 体系（运营管理体系）建设，深入落实成本工程各项工作， 不断提高均衡生产能力，提高产品交付能力，保持经济运行效益和质量稳定提升。 为进一步巩固本次非公开发行股票成效，航发控制将继续贯彻落实公司战略，坚 持稳中求进，全力聚焦航空发动机和燃气轮机主业，狠抓自主研发、科研生产、 质量管控、提质增效。公司将以国家发动机重大专项的实施为契机，围绕航空动 力控制系统关键技术，支撑相关产业发展，努力扩大国内军民用市场，逐步进入 全球市场并建立具有国际竞争力的研发体系，同时持续深入实施自主创新体系建 设，加快布局产品全生命周期保障服务，提升公司综合核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。 本次募集资金扣除发行费用后拟投入航空发动机控制技术衍生新产业生产能力 建设项目等募投项目中，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动 的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力， 提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护 投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划， 公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，在符合条件的情况 下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

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（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤 其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力， 采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄 的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回 报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）中国航发、中国航发西控的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的第一大股东中国航发西控、公司 实际控制人中国航发为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采取其他方式损害发行人利益；

3、本公司承诺自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；

4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿 意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补 措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十一次会议及第 八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2020 年 12 月 30 日

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