AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

证券代码:000738 证券简称:航发控制 公告编号:临 2020-030

中国航发动力控制股份有限公司

关于关联方对子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

• 中国航空发动机集团有限公司(以下简称中国航发)和中国航发北京长空机 械有限责任公司(以下简称中国航发长空)拟分别以国有独享资本公积及包 括机器设备在内的资产负债组合对公司下属子公司中国航发北京航科发动 机控制系统科技有限公司(以下简称中国航发北京航科)增资;中国航发拟 以国有独享资本公积对中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司(以下 简称中国航发红林)增资,前述合计增资金额为34,643.54万元。本次增资的 主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性,减少关联租 赁。公司根据自身发展规划,放弃本次向中国航发北京航科、中国航发红林 增资的优先认缴权,并与上述增资方签订了《增资协议》。
• 本次增资完成后,中国航发北京航科、中国航发红林仍为公司控股子公司, 公司合并报表范围未发生变化。
• 本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,本次增资构成关联交易。
• 除本次交易外,最近12个月内,公司与本次交易的关联方之间均未发生其他 同类关联交易。
• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次增资尚需提交公司股东大会审 议,关联股东将回避表决。

一、本次关联交易概述

2020 年 9 月 15 日,中国航发动力控制股份有限公司(以下简称公司、航发 控制)召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公 司全资子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案,同意中国航发、中国航发长 空对中国航发北京航科增资,同意中国航发对中国航发红林进行增资,上述增资 金额合计 34,643.54 万元;同意公司根据自身发展规划,放弃本次向中国航发北 京航科、中国航发红林增资的优先认缴权,并与上述增资方签订了《增资协议》。

具体增资情况如下:

单位:万元

被增资方	增资方	出资内容	增资金额
中 国 航 发	中 国航 发 长空	中国航发北京航科目前向中国航发长空租赁使用的机器设备等相关资产	9,580.68
北京航科	中国航发	国有独享资本公积	1,898.00
	小计		11,478.68
中 国 航 发红林	中国航发	国有独享资本公积	23,164.86
合计			34,643.54

上述增资资产的作价依据为以 2020 年 4 月 30 日为基准日,具有证券期货业 务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司(以下简称天健评估)出具并 经中国航发备案的评估结果。

本次增资的目的为:

1、根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》(科工计[2012]326 号)、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂 行办法》(科工计[2016]209 号)《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助 财务处理问题的意见》(财办企[2009]121 号)相关规定落实国有权益。

2、取得上市公司生产经营所需机器设备、软件等资产,提高资产独立性及 完整性,降低关联租赁。

中国航发为公司实际控制人,中国航发长空为公司持股 5%以上的股东且为 中国航发全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关 联交易。公司第八届董事会第十八次会议审议该事项时关联董事缪仲明、杨晖、 朱静波、刘浩、彭建武、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决,公司独立董事已 对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易金额合计为 34,643.54 万元,占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5.82%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,此项交易尚须获得股东

2

大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的 标准,对公司不构成重大资产重组。

二、增资方暨关联方情况介绍

(一)中国航发

1、基本情况

名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本	万元5,000,000
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
企业类型	有限责任公司(国有控股)
住所	北京市海淀区蓝靛厂南路号5
办公地址	北京市海淀区蓝靛厂南路号5
成立日期	年月日2016531
经营期限	年月日至无固定期限2016531
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系

统的研制、生产、维修和服务;航空材料及其它先进材料的研发与制造。

4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日,中国航发总资产为 1,593.42 亿元,净资产为 938.87 亿元。2019 年实现营业收入 492.83 亿元,净利润 23.23 亿元。以上财务数据已 经审计。

5、关联关系

中国航发为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 (一),构成公司的关联方,相关股权控制关系如下:

6、中国航发不是失信被执行人。

(二)中国航发长空

1、基本情况

名称	中国航发北京长空机械有限责任公司
法定代表人	马川利
注册资本	万元4,654
统一社会信用代码	911101141011013965
企业类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市昌平区科技园利祥路号1
办公地址	北京市昌平区科技园利祥路号1
成立日期	年月日196961
经营期限	年月日至年月日1969612023531
经营范围	制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械;销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械;出租商业用房、办公用房;租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅

助设备;软件技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

2、股权结构

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发长空主营业务为航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系统相 关研发、生产、修理设备的租赁和房屋租赁。

4、主要财务数据

截至 2019 年 12 月 31 日,中国航发长空总资产为 21.88 亿元,净资产为 17.08 亿元。2019 年实现营业收入 0.38 亿元,净利润 0.23 亿元。以上财务数据已经审 计。

5、关联关系

中国航发长空为持有公司 5%以上股权的股东,且为中国航发全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)、(四),构成公司的关联方。

6、中国航发长空不是失信被执行人。

三、被增资方情况介绍

(一)中国航发北京航科

1、基本情况

名称	中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司
法定代表人	马川利
注册资本	万人民币48886.882353

统一社会信用代码	91110114551412001R
企业类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市昌平区科技园区利祥路号幢12
办公地址	北京市昌平区科技园区利祥路号幢12
成立日期	年月日201031
经营期限	年月日至年月日2010312060229
经营范围	制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、精密机械;航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、精密机械的研究、设计、维修;销售机械设备、电子产品;技术测试服务;出租办公用房;技术转让;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

本次增资前,中国航发北京航科为公司全资子公司,股权结构如下:

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发北京航科主营业务为航空发动机及飞机辅助动力装置燃油控制系 统的研发、生产、修理和服务。

4、主要财务数据

最近一年一期,中国航发北京航科主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日2020430	年月日20191231
总资产	173,668.62	162,977.30
总负债	56,719.18	45,348.47
归属于母公司所有者权益	109,778.17	110,714.40
项目	年月20201-4	年2019
营业收入	15,407.06	59,741.83
归属于母公司所有者净利润	1,706.74	5,540.89

注:上表数据已经审计

5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

(二)中国航发红林

1、基本情况

名称	中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司
法定代表人	吴贵江
注册资本	万元82,796.34
统一社会信用代码	9152011421440502XP
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路号111
办公地址	贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路号111
成立日期	年月日2000510
经营期限	至年月日202859
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件;机电产品、机械设备及相关技术、航空器材的制造、修理、销售;销售:金属材料、建筑材料、化工原料及产品、通讯设备、电线电缆、电子产品(除专项)、仪器仪表、备品备件、办公用品、办公耗材、劳保用品;进出口贸易(国家限制或禁止的除外);机械加工、修理、锻压,铸造,热处理,仪器仪表修理,家具制作,机电货运,房屋租赁,信息咨询服务,技术咨询服务,文化创意设计,设备租赁。****)

2、股权结构

本次增资前,中国航发红林为公司全资子公司,股权结构如下:

3、主营业务最近三年发展状况

中国航发红林主营业务为航空发动机控制系统相关配套产品的研制、生产及 销售。

4、主要财务数据

最近一年一期,中国航发红林主要财务数据如下:

	单位:万元

项目	年月日2020430	年月日20191231
总资产	221,425.62	221,441.63
总负债	63,462.23	65,609.00
归属于母公司所有者权益	157,963.39	155,832.63
项目	年月20201-4	年2019
营业收入	34,894.62	97,582.03
归属于母公司所有者净利润	3,720.15	11,098.60

注:上表数据已经审计

5、本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

四、增资方案介绍

(一)中国航发北京航科

1、增资资产基本情况

(1)国有独享资本公积

中国航发拟以 1,898.00 万元国有独享资本公积对中国航发北京航科增资。该 国有独享资本公积系为支持中国航发北京航科航空发动机控制系统产品研制生 产能力,于 2017 年至 2019 年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。截 至 2020 年 4 月 30 日,该项目已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》(科工计[2012]326 号)规 定:"国防科工局安排国有控股企业军工项目投资,根据国家有关规定视情况采 取资本金注入、贷款贴息等方式。国家投资采取资本金注入方式的项目,竣工验 收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积,由国有资产出资人代表持 有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研 究院、民口中央企业集团,或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担 任。"

《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财 办企[2009]121 号)规定:"一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质 的财政资金,根据《企业财务通则》第二十条规定处理后,将财政资金再拨付子、 孙公司使用的,应当作为对外投资处理;子、孙公司收到的财政资金,应当作为 集团公司投入的资本或者资本公积处理,不得作为内部往来款项挂账或作其他账 务处理。二、资金拨付前后,集团公司应当依法通过子、孙公司的股东(大)会、 董事会等内部治理机构,按照"谁投资、谁拥有权益"的原则,落实应当享有的 股东权益,以确保对外投资的保值增值。"

《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》(科工计[2016]209 号)规定:"涉军企事业单位改制、重组、上市及 上市后资本运作过程中,国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形 成的军工资产,应按照有关规定转为国有股权,由明确的国有资产出资人代表享 有;暂不具备转换为国有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积, 并在明确规定的时限内转为国有股权。"

综上,前述财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款形成的国有独享资本 公积由中国航发享有,中国航发作为国有资产出资代表人按照有关规定以国有独 享资本公积对中国航发北京航科增资转为国有股权并落实国有股东权益,符合相 关法规规定。

(2)资产负债组合

中国航发长空拟以含机器设备的资产负债组合作价 9,580.68 万元对中国航 发北京航科增资。该资产系中国航发长空通过国拨技改资金购置建设,全部由中 国航发北京航科租赁使用,中国航发北京航科每年支付租金约 1,755 万元。

该资产负债组合主要包括 116 项机器设备、181 项电子设备、27 项软件及少 量应收应付款项,根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中审 众环)出具的《中国航发北京长空机械有限责任公司拟用于对外投资业务模拟审 计报告》(众环审字[2020]080219 号)及天健评估出具的《中国航发北京长空机 械有限责任公司拟以租赁业务相关资产及负债对中国航发北京航科发动机控制 系统科技有限公司增资所涉及资产及负债价值项目资产评估报告》(川华衡评报 〔2020〕128 号),截至 2020 年 4 月 30 日,具体情况如下:

单位:万元

项目	账面值	评估值
流动资产	16.60	16.60
非流动资产	8,516.45	9,583.70

9

项目	账面值	评估值
其中:固定资产	7,921.94	8,931.68
无形资产	594.51	652.02
总资产	8,533.05	9,600.30
流动负债	19.62	19.62
总负债	19.62	19.62
净资产	8,513.43	9,580.68

2、增资前后股权结构

增资前,中国航发北京航科为公司全资子公司。增资后,中国航发北京航科 为公司控股子公司,具体如下:

单位:万元

	增资前		增资后
出资人	出资额出资比例		出资额出资比例
航发控制	48,886.88	100.00%	48,886.88	91.64%
中国航发	-	-	737.66	1.38%
中国航发长空	-	-	3,723.53	6.98%
合计	48,886.88100.00%		53,348.07		100.00%

(二)中国航发红林

1、增资资产基本情况

中国航发拟以 23,164.86 万元国有独享资本公积对中国航发红林增资。该国 有独享资本公积系为支持中国航发红林航空发动机控制系统相关配套产品研制 生产能力,于 2009 年至 2016 年由财政拨入的国家预算内基本建设项目投资款。 截至 2020 年 4 月 30 日,该项目均已取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报 告。

根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》(科工计[2012]326 号)、 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行 办法》(科工计[2016]209 号)《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财 务处理问题的意见》(财办企[2009]121 号)相关规定,前述财政拨入的国家预算 内基本建设项目投资款形成的国有独享资本公积由中国航发享有,中国航发作为 国有资产出资代表人按照有关规定以国有独享资本公积对中国航发红林增资转 为国有股权并落实国有股东权益,符合相关法规规定。

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2、增资前后股权结构

增资前,中国航发红林为公司全资子公司。增资后,中国航发红林为公司控 股子公司,具体如下:

单位:万元

	增资前		增资后
出资人	出资额	出资比例	出资额	出资比例
航发控制	82,796.34	100.00%	82,796.34	88.15%
中国航发	-	-	11,127.07	11.85%
合计	82,796.34	100.00%	93,923.41	100.00%

五、本次交易定价政策及定价依据

本次增资作价根据评估结果确定,天健评估以 2020 年 4 月 30 日为基准日, 对本次增资前标的公司净资产及出资资产进行评估,评估结果已经中国航发备案。

(一)标的公司评估结果

根据天健评估出具的"川华衡评报〔2020〕129 号"及"川华衡评报〔2020〕 130 号"《资产评估报告》,中国航发北京航科、中国航发红林均选取资产基础法 评估结果作为评估结论。截至 2020 年 4 月 30 日,中国航发北京航科、中国航发 红林净资产评估情况如下:

单位:万元

标的公司	净资产账面值	净资产评估值	增值额	增值率
中国航发北京航科	107,871.88	127,684.34	19,812.46	18.37%
中国航发红林	157,963.39	195,534.24	37,570.85	23.78%

1、中国航发北京航科净资产评估增值 19,812.46 万元,主要由于:

(1)固定资产增值 5,285.68 万元,增值主要原因为:①建成年限较早的房 屋建筑物工程造价上涨;②机器设备评估选用经济年限,其评估值高于按会计折 旧年限折旧的账面值。

(2)无形资产评估增值 11,519.32 万元,增值主要原因为:①企业取得土地 时间较早,取得土地的成本较低;②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处 理,账面价值为 0,本次评估增值。

2、中国航发红林净资产评估增值 37,570.85 万元,主要由于:

(1)固定资产增值 17,911.30 万元,增值主要原因为:①建成年限较早的房 屋建筑物工程造价上涨所致;②机器设备评估选用经济年限,其评估值高于按会 计折旧年限折旧的账面值。

(2)无形资产评估增值 18,533.41 万元,增值主要原因为:①企业取得土地 时间较早,取得土地的成本较低;②专利、非专利技术等无形资产此前费用化处 理,账面价值为 0,本次评估增值。

(二)出资资产评估结果

根据天健评估出具的"川华衡评报〔2020〕126 号"、"川华衡评报〔2020〕 127 号"及"川华衡评报〔2020〕128 号"《资产评估报告》,截至 2020 年 4 月 30 日,拟出资国有独享资本公积及资产负债组合估值情况如下:

单位:万元

标的公司	出资资产	账面值	评估值	增值额	增值率
中国航发北	国有独享资本公积	1,898.00	1,898.00	-	-
京航科	资产负债组合	8,513.43	9,580.68	1,067.25	12.54%
中国航发红林	国有独享资本公积	23,164.86	23,164.86	-	-

拟用于出资的资产负债组合评估增值 1,067.25 万元,主要由于机器设备评估 选用经济年限,其评估值高于按会计折旧年限折旧的账面值。

六、本次交易相关协议主要内容及履约安排

(一)中国航发北京航科增资

2020 年 9 月 15 日,公司、中国航发北京航科与中国航发、中国航发长空在 无锡签署了附条件生效的《增资协议》,主要内容包括:

1、合同主体

本次增资合同主体包括:中国航发(甲方一)、中国航发长空(甲方二)、公 司(乙方)、中国航发北京航科(丙方)。甲方一、甲方二合称为甲方,甲方一、 甲方二、乙方、丙方合称各方。

2、增资方案

(1)中国航发以中国航发北京航科资本公积中归属于中国航发的国有独享 资本公积对中国航发北京航科出资,根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》(川华衡评报〔2020〕126 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基 准日,中国航发拟出资资产的评估价值为 1,898.00 万元人民币,上述评估结果已 经中国航发备案确认。各方同意,拟出资资产价格确定为 1,898.00 万元人民币。

(2)中国航发长空以租赁业务资产及负债对中国航发北京航科出资,根据

四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》(川华衡评报〔2020〕128 号),中国航发长空拟出资资产的评估价值为 9,580.68 万元人民币,上述评估结 果已经中国航发备案确认。各方同意,拟出资资产价格确定为 9,580.68 万元人民 币。

(3)根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(川华衡 评报〔2020〕129 号),中国航发北京航科在 2020 年 4 月 30 日的股东全部权益 的市场价值为人民币 127,684.34 万元。中国航发北京航科增资前,扣除中国航发 拟用于出资的国有独享资本公积后,每一元注册资本对应的净资产的评估值为 2.57 元人民币,上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意,中国航发、中 国航发长空对中国航发北京航科增资的价格为 2.57 元/股。

(4)自评估基准日 2020 年 4 月 30 日起,至本次增资完成之日(即中国航 发北京航科就本次增资完成工商变更登记之日)止的期间("过渡期间"),中国 航发、中国航发长空拟出资资产产生的损益由中国航发北京航科承担,各方同意 不对出资资产价格进行调整,亦不会因中国航发北京航科在过渡期间发生的损益 而对增资价格进行调整。

3、合同生效

本协议于如下条件全部满足之日起生效:

(1)本协议由各方法定代表人或授权代表签字(或盖章)并加盖公司公章;

(2)本协议所述增资事宜已履行了甲方所需内部决策程序;

(3)本协议所述增资事宜已履行了乙方所需内部决策程序;

(4)本协议所述增资事宜已履行了丙方所需内部决策程序。

(二)中国航发红林增资

2020 年 9 月 15 日,公司、中国航发红林与中国航发在无锡签署了附条件生 效的《增资协议》,主要内容包括:

1、合同主体

本次增资合同主体包括:中国航发(甲方)、公司(乙方)、中国航发红林(丙 方)。

2、增资方案

(1)中国航发以中国航发红林资本公积中归属于中国航发的国有独享资本 公积对中国航发红林出资,根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》(川华衡评报〔2020〕127 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,中 国航发拟出资资产的评估价值为 23,164.86 万元人民币,上述评估结果已经中国 航发备案确认。各方同意,拟出资资产价格确定为 23,164.86 万元人民币。

(2)根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(川华衡 评报〔2020〕130 号),中国航发红林在 2020 年 4 月 30 日的股东全部权益的市 场价值为人民币 195,534.24 万元。中国航发红林增资前,扣除中国航发拟用于出 资的国有独享资本公积后,每一元注册资本对应的净资产的评估值为 2.08 元人 民币,上述评估结果已经中国航发备案确认。各方同意,中国航发对中国航发红 林增资的价格为 2.08 元/股。

(3)自评估基准日 2020 年 4 月 30 日起,至本次增资完成之日(即中国航 发红林就本次增资完成工商变更登记之日)止的期间("过渡期间"),中国航发 拟出资资产产生的损益由中国航发红林承担,各方同意不对出资资产价格进行调 整,亦不会因中国航发红林在过渡期间发生的损益而对增资价格进行调整。

3、合同生效

本协议于如下条件全部满足之日起生效:

(1)本协议由各方法定代表人或授权代表签字(或盖章)并加盖公司公章;

(2)本协议所述增资事宜已履行了甲方所需内部决策程序;

(3)本协议所述增资事宜已履行了乙方所需内部决策程序;

(4)本协议所述增资事宜已履行了丙方所需的内部决策程序。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次增资的目的及影响

本次增资的主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性, 降低关联租赁。

本次中国航发用于增资的国有独享资本公积系此前为支持中国航发北京航 科、中国航发红林相关军工生产能力建设由国家财政投入形成。中国航发作为国 有资产出资代表人持有相关权益。通过本次增资,将相关权益转化为中国航发对 中国航发北京航科、中国航发红林的股权有利于明确和落实国有权益,理顺公司 及下属公司国拨资金申请及国有权益转化关系,有利于公司及下属公司未来长期 国拨资金申请及保军能力建设,符合相关法规规定。

本次中国航发长空用于增资的资产负债组合主要为中国航发北京航科生产

经营所需机器设备、电子设备、软件等,通过本次增资注入中国航发北京航科有 利于提升其资产完整性及独立性,降低关联交易。本次交易可降低年关联租赁金 额约 1,755 万元,将对公司增强现金流的稳定性、降低经营成本产生积极影响。

本次增资前后,中国航发北京航科、中国航发红林均为公司合并范围内子公 司,公司合并报表范围未发生变化。

(二)公司本次放弃优先认缴权影响

本次增资的主要目的为落实国有权益及增强上市公司资产独立性与完整性, 降低关联租赁。本次增资有利于理顺公司及下属公司国拨资金申请及国有权益转 化关系,有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设,有利于 提升其资产完整性及独立性,减少关联交易,对公司增强现金流的稳定性、降低 经营成本产生积极影响。本次增资前后,中国航发北京航科、中国航发红林均为 公司合并范围内子公司,公司合并报表范围未发生变化。公司根据自身发展规划, 经综合考虑,决定放弃本次向中国航发北京航科、中国航发红林增资的优先认缴 权。本次放弃增资的优先认缴权利,不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利 影响,不会损害股东利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外,最近 12 个月内,公司与本次交易的关联方之间均未发生其 他同类关联交易。

2020 年年初至 2020 年 8 月末,公司与中国航发及下属单位累计已发生的关 联交易(含采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、关联租赁)的金额合计 为 176,651.78 万元。

截至 2020 年 9 月 14 日,公司在航发财务(中国航发全资子公司)贷款余额 为 17,400.00 万元,存款余额为 117,844.62 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审阅了《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长 空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司与中 国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附生效条 件的<增资协议>的议案》等相关议案,发表事前独立意见如下:

"为更好的实现国有资产保值增值,以及满足公司子公司中国航发北京航科 发动机控制系统科技有限公司,中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司的 发展需要,公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司、关联方中国航发北京 长空机械有限责任公司拟增资上述子公司,本次增资构成关联交易,不构成公司 的重大资产重组。

该关联交易是必要的,定价公允合理,符合公司及上述子公司的利益。公司 放弃对全资子公司的优先认缴权不影响公司经营计划和公司整体发展战略,不会 损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

我们对此表示认可并同意将《关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发 北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于公 司与中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司签署附 生效条件的<增资协议>的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。"

独立董事就本次增资发表如下独立意见:

"1、本次增资的出资资产经过专业机构评估,评估价值公平合理,评估价 值公正客观,增资定价政策和增资价格严格按照《评估报告》和《增资协议》, 定价公允合理,且遵循了一般商业条款,本次交易符合上市公司及全体股东的利 益。本次交易的决策符合关联交易审议程序,在董事会对该项议案进行表决时, 关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避 表决,表决程序合法有效。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次增资暨关联交易可以更好的实现国有资产保值增值,以及满足公司 子公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司,中国航发贵州红林航空 动力控制科技有限公司的发展需要,符合公司及上述子公司的利益。

3、公司放弃对控股子公司增资的优先认缴权不影响公司整体发展战略,符 合公司及控股子公司的利益,不存在损害公司及股东尤其中是小股东权益的情形。

因此,我们一致同意该增资暨关联交易事项,并同意将相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。"

十、董事会、监事会审议情况

1、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团 有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交 易的议案》等相关议案,关联董事已回避表决。

2、公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团

有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交 易的议案》等相关议案,监事会已发表明确同意意见。

十一、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十八次会议决议;

2、公司第八届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于中国航空发动机集团有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司对公司全资子公司增资暨关联交易的独立意见;

5、增资协议;

6、标的公司及出资资产《审计报告》;

7、标的公司及出资资产《评估报告》。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2020 年 9 月 15 日