AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,作为中国航发动力控制股份有限公司(以下简称"航发控制"、"公司") 非公开发行股票的持续督导保荐机构,国泰君安证券股份有限公司、中航证券有 限公司(以下合称"保荐机构")对航发控制 2019 年度募集资金存放、管理与 使用情况进行了审慎核查,发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 〔2013〕1011 号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股 202,803,862 股, 每股发行价格为人民币 8.00 元,募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元, 扣除发行费用 40,848,714.47 元后,募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位,经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号《验资报告》。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2019 年年初,公司累计使用募集资金专项账户资金 139,290.06 万元 (含支付的发行费用),其中补充公司流动资金 38,000.00 万元,其他募集资金 投资项目(以下简称"募投项目")使用资金 101,290.06 万元;发生利息收入 3,349.87 万元(含理财收益 1,456.14 万元);手续费支出 7.52 万元;以闲置募 集资金暂时补充流动资金 4,169.00 万元。2019 年年初募集资金专项账户余额为 22,126.38 万元。

2019 年 1 月收回前期闲置募集资金补充流动资金 4,169.00 万元,2019 年 1-12 月募投项目使用募集资金专项账户资金 19,593.64 万元,节余募集资金永 久补充流动资金支出 5,252.44 万元(其中:本金补流 1,888.30 万元,节余利息 补流 3,364.14 万元),其他支出 1,343.91 万元(已于 2020 年 1 月 21 日转回), 利息收入 40.38 万元,手续费支出 0.62 万元。

募集资金专项账户 2019 年 12 月 31 日余额为 145.15 万元,其中募投项目 资金 127.18 万元,可永久补流资金 17.97 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益, 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》,并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。截至本核 查意见出具日,公司《募集资金管理制度》有效执行。

(二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了募集资金专项账户(以下简称"专户"),并和保荐机构分别与上 海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行(明细如下表)四方签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金,并履行了相关义务。

截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行专户的存储情况如下:

单位:元

序号	开户银行	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	2,929.61
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行	1103021119200627419	164,191.67
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052511980	1,284,356.20

4	河支行中国建设银行股份有限公司西安高	52001503600052516125	0.00
5	新技术产业开发区支行	61001920900052570638	0.00
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008617	0.00
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91240078801200000011	0.00
8	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008625	0.00
	1,451,477.48

注:上述序号为"6"、"7"、"8"的募集资金专户已于 2019 年 9 月销户。

三、2019 年募集资金的实际使用情况

(一)募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"。

募集资金使用情况对照表

2019 年

编制单位:中国航发动力控制股份有限公司金额单位:万元
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				21,481.94
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09		已累计投入募集资金总额				160,772.00
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	411.99	26,274.71	97.31%	年2017	10,385.54	是	否
2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	1,152.16	32,922.51	96.52%	年2017	1,888.90	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作项目	否	9,705.88	9,705.88	-	9,652.45	99.45%	年2016	862.85	是	否
4.北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	-	5,113.97	78.68%	年2016	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	17,431.00	17,431.00	100.00%	年2018	732.32	是	否
6.贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目	否	29,496.34	29,496.34	598.49	29,489.06	99.98%	年2017	1,405.28	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0.00	38,000.00	100.00%				否
8.永久补充流动资金				1,888.30	1,888.30

合计		162,243.09	162,243.09	21,481.94	160,772.00	99.09%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	年度公司募投项目可行性未发生重大变化。2019
募集资金投资项目先期投入及置换情况	年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。2019
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年月日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流2018921动资金的议案》,同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币万元,使用期限不超过个月;截至15,00062019年月日,已全部收回。125
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司在募集资金投资项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学谨慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制,从而最大限度的节约了募集资金。此外,募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。年月日,公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于年非公开发行股票节余募集资金永久补充20196272013流动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金,2019年节余募集资金本金永久补充流动资金支出万元,节余利息1,888.30永久补充流动资金支出万元。3,364.14
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金余额为万元,其中募投项目资金万元,可永久补流资金万元(=累计利息收入万元-累计1,489.061,471.0917.973,390.25手续费支出万元-节余利息当年永久补充流动资金支出万元)。8.143,364.14
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	由于相关人员对于节余募集资金永久补充流动资金理解有误,将无级驱动及控制系统产品批产建设项目募集资金专户余额万元(主要1,343.91为项目尾款)用于补充流动资金,公司自查发现后,于年月日,已将上述募集资金万元归还至募集资金专户。20201211,343.91
其他事项说明	无

注:1.本表"募集资金总额"包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。

2."本期实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司 2019 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 9 月 21 日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十 六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》,同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民 币 15,000 万元,使用期限不超过 6 个月。

2018 年 12 月 27 日,收回闲置募集资金补充流动资金 10,831 万元;2019 年 1 月 25 日,收回闲置募集资金补充流动资金 4,169 万元,公司已将前述补充 流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专户。

(四)闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年 10 月 28 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品, 授权法定代表人在单笔不超过 10,000.00 万元(含本数)的额度范围内行使相关 决策权并签署合同文件。

2014 年 12 月 30 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民 币 20,000 万元(含本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限为自 董事会审议通过之日起一年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元 (含本数)的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

2015 年 12 月 30 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过 人民币 20,000 万元(含本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限 为自董事会审议通过之日起一年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元(含本数)的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。在上述额度内, 资金可以滚动使用。

截至 2018 年 12 月 31 日,前期到期理财产品本金和收益已全部收回,公司 通过购买理财产品累计实现收益 1,456.14 万元。

公司 2019 年度不存在闲置募集资金进行现金管理情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2019 年度不存在募投项目变更情形。

五、节余募集资金补流情况

公司于 2019 年 6 月 27 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第 五次会议,审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流 动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日,该部分资金已支出 5,252.44 万元,剩余可永久补流资金 17.97 万 元仍在募集资金专户存放及管理。

六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况

由于子公司相关人员对于节余募集资金永久补充流动资金理解有误,2019 年 12 月 17 日-2019 年 12 月 24 日,"无级驱动及控制系统产品批产建设项目" 实施主体中国航发西安动力控制科技有限公司(以下简称"西控科技")将该项 目募集资金专户余额 1,343.91 万元(主要为项目尾款)用于补充流动资金。

公司发现上述问题后,立即进行整改,采取纠正措施,咨询保荐机构专业意 见,组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司管理制度,加强募集资金专 户的管理。截至 2020 年 1 月 21 日,西控科技已将上述募集资金 1,343.91 万元 归还至募集资金专户。上述情况未影响募投项目整体实施,未影响公司利益。

除上述情况外,公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完 整,不存在募集资金管理违规的情形。

七、会计师事务所的鉴证意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对航发控制董事会《关于 2019 年 度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了众环专 字(2020)【080063】号《鉴证报告》,其鉴证结论为:

"我们认为,航发控制截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。"

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:航发控制建立了募集资金管理制度,发现相关问题 后及时进行了相应整改,未影响募投项目整体实施,未影响公司利益。除上述情 况外,航发控制 2019 年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使 用募集资金的情形。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

池惠涛 杨可意

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 4 月 9 日

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

毛 军 司 维

中航证券有限公司

2020 年 4 月 9 日