AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

中国航发动力控制股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,中国 航发动力控制股份有限公司(以下简称公司)编制了截至 2019 年 6 月 30 日的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于 核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1011 号) 批准,公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等 8 家符合相关规定条件的特定投 资者定向发行普通股(A 股)20,280.39 万股(每股发行价 8.00 元)。共募集资金总 额 162,243.09 万元,扣除募集资金各项费用 4,084.87 万元后,实际募集资金净额 158,158.22 万元,上述募集资金于 2013 年 8 月 21 日存入公司设立的募集资金专项 账户。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对此次非公开发行的实际募集资金情况 以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号的《验资报告》。

(二)以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

截至 2019 年年初,公司累计使用募集资金专项账户资金 139,290.06 万元(含 支付的发行费用),其中补充公司流动资金 38,000.00 万元,募集资金投资项目(以 下简称募投项目)使用资金 101,290.06 万元;发生利息收入 3,349.87 万元(含理 财收益 1,456.14 万元);手续费支出 7.52 万元;以闲置募集资金暂时补充流动资金 4,169 万元。2019 年年初结余 22,126.38 万元。

2019 年 1 月收回前期闲置募集补充流动资金 4,169 万元,2019 年 1-6 月募投项 目使用募集资金专项账户资金 18,811.21 万元,利息收入 35.99 万元,手续费支出 0.37 万元。

募集资金专项账户 2019 年 6 月 30 日余额为 7,519.79 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益,公 司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募集资 金管理制度》,并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。

公司设立了募集资金专项账户(以下简称专户),并和保荐机构国泰君安证券股 份有限公司、中航证券有限公司(联合保荐机构)分别与上海浦东发展银行股份有 限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》。

公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公司 及其地方银行(明细见下表)四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议 内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照 相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。

序号 账户名称 账号 金额 1 上海浦东发展银行无锡分行营业部 84010154500001544 25,589,895.05 2 中国工商银行股份有限公司无锡河 埒支行 1103021119200627419 163,941.56 3 中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行 52001503600052511980 1,332,702.78 4 中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行 52001503600052516125 9,590,627.22 5 中国建设银行股份有限公司西安高 新技术产业开发区支行 61001920900052570638 18,635,012.55 6 上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行 91350154800008617 3,693,286.27 7 上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行 91240078801200000011 16,103,722.12 8 上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行 91350154800008625 88,748.82 合 计 75,197,936.37

截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金在各银行专户的存储情况如下:

金额单位:元

三、2019 年上半年募集资金的实际使用情况

(一)募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2019 年上半年无先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 9 月 21 日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会 议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 15,000 万元, 使用期限不超过 6 个月,2018 年 12 月 27 日,收回闲置募集资金补充流动资金 10,831 万元。

2019 年 1 月 25 日,收回补充流动资金 4,169.00 万元;截至 2019 年 6 月 30 日, 公司已将前述补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专户。

(四)闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年 10 月 28 日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元(含本数) 的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品,授权法定代表人在 单笔不超过 10,000.00 万元(含本数)的额度范围内行使相关决策权并签署合同文 件。

2014 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元 (含本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限为自董事会审议通过之 日起一年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元(含本数)的额度范围 内行使相关决策权并签署合同文件。

2015 年 12 月 30 日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元(含本数)的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,期限为自董事会审议通 过之日起一年内有效,授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元(含本数)的额度 范围内行使相关决策权并签署合同文件。在上述额度内,资金可以滚动使用。

截至 2018 年 12 月 31 日,前期到期理财产品本金和收益已全部收回,公司通过 购买理财产品累计实现收益 1,456.14 万元。

2019 年上半年无理财行为。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资 金管理违规的情形。

六、节余募集资金补流情况

公司于 2019 年 6 月 27 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次 会议,审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的 议案》,截至 2019 年 6 月 30 日该部分资金仍在募集资金专户存放及管理。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2019 年 8 月 19 日

附表

募集资金使用情况对照表

2019 年上半年

编制单位:中国航发动力控制股份有限公司金额单位:万元
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				18,811.21
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09		已累计投入募集资金总额				158,101.27
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	160.22	26,022.94	96.38	2017年	4,873.00	不适用	否
2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	630.19	32,400.54	94.99	2017年	763.65	不适用	否
3.力威尔精密扩大国际合作项目	否	9,705.88	9,705.88		9,652.45	99.45	2016年	679.66	不适用	否
4.北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00		5,113.97	78.68	2016年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	17,431.00	17,431.00	100.00	2018年	320.84 不适	用	否
6.贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目	否	29,496.34	29,496.34	589.80	29,480.37	99.95	2017年	979.50	不适用	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00		38,000.00	100.00				否
合计		162,243.09	162,243.09	18,811.21	158,101.27	97.45

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	本期效益为半年实现效益与年度预计效益指标口径不一致,是否达到预计效益不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2019年上半年公司募投项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2019年上半年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018年9月21日,公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币15,000万元,使用期限不超过6个月;截至2019年6月30日已全部收回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金余额为7,519.79万元,在募集资金专户管理和使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
其他事项说明	无

注:1.本表"募集资金总额"包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。

2."本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。