AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

股票代码： 000738 股票简称：航发控制 公告编号：临 2018-029

中国航发动力控制股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金情况的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号）核准，2013 年，公司向特定投资者发行 普通股（A 股）20,280.03 万股，共募集资金总额162,243.09 万元，扣除发行费等 各项费用4,084.87 万元后，实际募集资金净额为158,158.22 万元。该募集资金己 于2013 年8 月21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具瑞华验字〔2013〕第90290001 号《验资报告》。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2018 年3 月23 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准继续以部分闲置募集资 金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000 万元，使用期限不超过6 个 月，到期前归还到募集资金专用账户。截止2018 年9 月21 日，公司已将前述暂时 补充流动资金的闲置募集资金20,000 万元全部归还至募集资金专用账户。详见 2018 年9 月22 日登载在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（临2018-026）。

三、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策及 相关审批机关变动的影响，产权转让仍在办理中，公司部分募集资金暂时闲置，为 提高募集资金使用的效率，节约财务费用，保障全体股东的利益，在确保募集资金 项目建设资金需求的前提下，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资

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金，总额不超过人民币15,000 万元，使用期限不超过6 个月，预计可节约财务费 用约260 万元。

若日后募集资金项目需要，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账户，以 确保项目实施进度。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂 时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司2018 年 9 月21 日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通 过，相关审议程序合法、合规。

五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事经审核认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合 理的、也是必要的，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于保护投资者利 益并使股东利益最大化，因此，我们一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并 使股东利益最大化，因此，监事会一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：航发控制使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可 进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大 化；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司已承 诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的

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交易；航发控制本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要 的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构同意航发控制继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、 备查文件

1. 公司第七届董事会第二十次会议决议；

2. 公司第七届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力控制股

份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2018 年9 月21 日

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