AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

中国航发动力控制股份有限公司

关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号 --上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中国航发动 力控制股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2018 年6 月30 日的《2018 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核 准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号）批 准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者 定向发行普通股（A 股）20,280.03 万股（每股发行价8.00 元）。共募集资金总额 162,243.09 万元，扣除募集资金各项费用4,084.87 万元后，实际募集资金净额 158,158.22 万元，上述募集资金于2013 年8 月21 日存入公司设立的募集资金专项账 户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及 新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001 号的《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

截至2018 年年初，公司累计使用募集资金专项账户资金128,431.53 万元（含支 付的发行费用），其中补充公司流动资金38,000.00 万元，募集资金投资项目（以下简 称募投项目）使用资金90,431.53 万元；发生利息收入3,274.44 万元（含理财收益 1,456.14 万元）；手续费支出6.68 万元；以闲置募集资金暂时补充流动资金33,900.00 万元。2018 年年初结余3,179.32 万元。

2018 年上半年收回前期闲置募集补充流动资金33,900.00 万元，上半年募投项目 使用募集资金专项账户资金6,086.03 万元，利息收入49.17 万元，手续费支出0.50 万元。再次利用闲置募集资金20,000.00 万元补充流动资金。

募集资金专项账户2018 年6 月30 日余额为11,041.96 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司 依据证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募集资金管理 制度》，并经公司2013 年第四次临时股东大会审批通过。

公司设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并和保荐机构国泰君安证券股份 有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有限公 司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》。

公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公司及 其地方银行（明细见下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规 定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至2018 年6 月30 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：元

			金额单位：元
序号	账户名称	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	24,216,831.97
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行	1103021119200627419	26,092,706.08
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052511980	3,292,427.69
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052516125	16,774,985.66
5	中国建设银行股份有限公司西安高新技术 产业开发区支行	61001920900052570638	19,478,486.17
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙 滩支行	91350154800008617	3,764,620.05
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙 滩支行	91240078801200000011	16,799,517.00
	合 计		110,419,574.62

三、2018 年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 （二）募投项目先期投入及置换情况

2018 年上半年无先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2017 年3 月13 日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审 议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用

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部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币40,000 万元，使用期限 不超过12 个月。

2017 年7 月19 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金100 万元归还至 募集资金专项账户。

2017 年9 月1 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1,000 万元归还 至募集资金专项账户。

2017 年11 月21 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000 万元归 还至募集资金专项账户。

2018 年1 月24 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000 万元归还 至募集资金专项账户。

2018 年2 月8 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金600 万元归还至 募集资金专项账户。

2018 年2 月26 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000 万元归还 至募集资金专项账户。

2018 年3 月9 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金18,300 万元归还 至募集资金专项账户。

2018 年3 月12 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金9,000 万元归还 至募集资金专项账户。

截至2018 年3 月12 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000 万元全部归还到募集资金专项账户。

2.尚未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资 金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续以部分闲 置募集资金暂时补充公司流动资金。 2018 年3 月23 日，公司第七届董事会第十七次 会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总 额不超过人民币20,000 万元，使用期限不超过6 个月。

截至2018 年6 月30 日，公司尚有20,000 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。 （四）闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年10 月28 日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过30,327.00 万元（含本数）的闲 置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在单笔不 超过10,000.00 万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

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2014 年12 月30 日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000 万元（含 本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一 年内有效，授权法定代表人在单笔不超过10,000 万元（含本数）的额度范围内行使相 关决策权并签署合同文件。

2015 年12 月30 日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000 万元 （含本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日 起一年内有效，授权法定代表人在单笔不超过10,000 万元（含本数）的额度范围内行 使相关决策权并签署合同文件。在上述额度内，资金可以滚动使用。

截至2017 年12 月31 日，前期到期理财产品本金和收益已全部收回，公司通过购 买理财产品累计实现收益1,456.14 万元。

2018 年上半年无理财行为。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规的情形。

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2018年8月22日

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附表

募集资金使用情况对照表

2018 年上半年

编制单位：中国航发动力控制股份有限公司	编制单位：中国航发动力控制股份有限公司	编制单位：中国航发动力控制股份有限公司							金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				6,086.03
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				134,517.56
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	692.84	24,754.15	91.68%	2017 年	4,151.29	是	否
2.无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	否	34,109.76	34,109.76	2,450.09	30,551.11	89.57%	2017 年	1,461.83	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作项目	否	9,705.88	9,705.88	9.85	9,641.69	99.34%	2016 年	777.67	是	否
4.北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	0	5,039.42	77.53%	2016 年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0	0	0.00%	2017 年	建设期		否
6.贵州红林航空动力控制产品基 础能力建设I期项目	否	29,496.34	29,496.34	2,933.25	26,531.19	89.95%	2017 年	421.31	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0	38,000.00	100.00%				否
合计		162,243.09	162,243.09	6,086.03	134,517.56	82.91%
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因	“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策及相关审批机关变动的影响，产权转让仍在办理中，待办理后支付项目款； 其他项目因部分进口设备、试验设备技术复杂，验收周期长，影响投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	2018 年上半年公司募投项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目先期投入及置 换情况	2018 年上半年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	1.前次补充流动资金情况：2017 年3 月13 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币40,000 万元，使用期限不超过12 个月。 截至2018 年3 月12 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000 万元全部归还到募集资金专项账户。 2.本期补充流动资金情况：2018 年3 月23 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000 万元，使用期限不超 过6个月。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金余额为31,041.96万元，其中20,000万元暂时用于补充流动资金，11,041.96万元在募集资金专户管理和使用。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无
其他事项说明	无

注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87 万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22 万元。 2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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