AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 26, 2018

股票代码： 000738 股票简称：航发控制 公告编号：临 2018-009

中国航发动力控制股份有限公司

董事会关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21 号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中 国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2017 年12 月31 日的《募 集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于 核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号） 批准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投 资者定向发行普通股（A 股）20280.39 万股（每股发行价8.00 元/股）。共募集资金 总额162,243.09 万元，扣除募集资金各项费用4,084.87 万元后，实际募集资金净 额158,158.22 万元。上述募集资金于2013 年8 月21 日存入公司设立的募集资金专 项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情 况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001 号的《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

截至2017 年年初公司累计使用募集资金162,104.18 万元（含支付的发行费用）， 其中补充公司流动资金38,000.00 万元，募集资金投资项目（以下简称募投项目） 使用资金71,204.18 万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金52,900.00 万元。发

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生利息收入3,188.18 万元（含理财收益1,456.14 万元），手续费支出4.30 万元， 年初结余3,322.79 万元。

2017 年度募投项目使用募集资金19,227.35 万元。收回前期用于补充流动资金 的暂时闲置的募集资金52,900.00 万元，并再次利用暂时闲置募集资金40,000.00 万元暂时补充流动资金,收回当期暂时补充流动资金的闲置募集资金6,100 万元。利 息收入86.26 万元，手续费支出2.38 万元。

募集资金专项账户2017 年12 月31 日余额为3,179.32 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公 司依据证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募集资 金管理制度》，并经公司2013 年第四次临时股东大会审批通过。

公司设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并和保荐机构国泰君安证券股 份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有 限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》。

公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公司 及其地方银行（明细如下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议 内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照 相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：元

序号	账户名称	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	851,901.15
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行	1103021119200627419	70,064.45
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支 行	52001503600052511980	2,598,542.94
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支 行	52001503600052516125	3,683,412.36

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5	中国建设银行股份有限公司西安高新技 术产业开发区支行	61001920900052570638	3,970,827.69
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北 沙滩支行	91350154800008617	3,844,261.75
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北 沙滩支行	91240078801200000011	16,774,216.65
	合 计		31,793,226.99

三、2017 年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 （二）募投项目先期投入及置换情况

2017 年无先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2016 年4 月15 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审 议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000 万元，使用期限不超过12 个月。

截至2016 年12 月31 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金7100 万元归还至募集资金专项账户。

2017 年1 月6 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000 万元归 还至募集资金专项账户。

2017 年2 月15 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500 万元归 还至募集资金专项账户。

2017 年3 月8 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金47,400 万元归 还至募集资金专项账户。

截至2017 年3 月9 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000 万元全部归还到募集资金专项账户。

2.尚未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集 资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续以部

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分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 2017 年3 月13 日，公司第七届董事会第 十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动 资金，总额不超过人民币40,000 万元，使用期限不超过12 个月。

2017 年7 月19 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金100 万元归还 至募集资金专项账户。

2017 年9 月1 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1,000 万元归 还至募集资金专项账户。

2017 年11 月21 日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000 万元 归还至募集资金专项账户。

截止2017 年12 月31 日公司将本次暂时补充流动资金的闲置募集资金6,100 万 元归还到募集资金专项账户，尚有33,900 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年10 月28 日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过30,327.00 万元（含本数） 的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在 单笔不超过10,000.00 万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文 件。公司自2014 年1 月6 日起，正式启动募集资金管理工作。

2014 年12 月30 日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00 万元闲置 募集资金购买银行保本型理财产品。

2015 年12 月30 日第七届董事会第二次会议审议通过了“关于使用部分闲置募 集资金购买保本型理财产品的议案”，同意公司对最高额度不超过20,000.00 万元（含 本数）的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚 动使用。

截止2016 年12 月31 日，公司通过购买理财产品累计实现收益1,456.14 万元。 截止2017 年12 月31 日，前期到期理财产品本金和收益已全部收回，当期无理 财行为。

四、变更募投项目的资金使用情况

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本报告期内不存在募投项目变更情形。

五、终止募投项目的资金使用情况

2016 年10 月25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终 止北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的议案》，并提交公司2016 年第一次临时股东大会批准，同意终止北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大 产能项目。

报告期内该项目实施主体北京长空航科天然气设备有限公司被其母公司中国航 发北京航科发动机控制系统科技有限公司吸收合并，原募集资金专户按照相关规定 进行了注销，并开设新的专户（户号：91240078801200000011）、签署了新的《募集 资金专户存储四方监管协议》专项管理该项目结余资金，详见《关于签署募集资金 四方监管协议的公告》（公告编号：临2017-046）。截止2017 年12 月31 日，该项目 结余募集资金1,677.42 万元存放于募集资金专户管理。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金管理违规的情形。

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2018年3月23日

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附表

募集资金使用情况对照表

2017 年

编制单位：中国航发动力控制股份有限公司

金额单位：万元

编制单位：中国航发动力控制股份有限公司	编制单位：中国航发动力控制股份有限公司	编制单位：中国航发动力控制股份有限公司							金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				19,227.35
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				128,431.53
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生 产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	4,691.86	24,061.31	89.12	2017 年	3,859.76	是	否
2.无级驱动及控制系统产品 批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	9,328.73	28,101.02	82.38	2017 年	534.82	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作 项目	否	9,705.88	9,705.88	0.00	9,631.84	99.24	2016 年	494.68	是	否
4.北京航科天然气加注集成 控制系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	0.00	5,039.42	77.53	2016 年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及 补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0.00	0.00	0.00	2017 年	建设期		否
6.贵州红林航空动力控制产 品基础能力建设I期项目	否	29,496.34	29,496.34	5,206.76	23,597.94	80.00	2017 年	493.05	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0.00	38,000.00	100.00				否
合计		162,243.09	162,243.09	19,227.35	128,431.53	79.16%
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因	“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”受北京市地方政策及相关审批机关变动的影响，2017 年未能完成产权的转让，导致项目资金无法 支付，即该项目年度投资计划未按期执行；“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”因部分进口设备、试验设备技术复杂，交付周期长，影响计划交 付，影响年度投资计划按期执行；“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”一是由于优化专项设备的采购管理，对结算和付款方式进行了调整，

	二是受进口设备制造国出口管控政策加严、部分非标设备技术难度大致使验收周期长、产品结构调整致使设备调整等因素影响，导致该项目年度投资计 划未能按期执行。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	由于募投项目市场和客户需求发生变化， 2016 年4 月25 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并经 2016 年5 月10 日公司2015 年年度股东大会批准，对部分募投项目进行变更。详见2016 年4 月27 日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的 公告》。 2017年公司募投项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	在上述募集资金到位前，公司前期已对“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”和“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”进行相关投入。根 据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第90290001 号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说明的鉴证报告》， 截至2013 年9 月30 日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”金额为1,117.99 万元， 预先投入“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”金额为1,546.90 万元，公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为2,664.89 万元。公司 对募集资金2,664.89 万元置换预先以投入“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目”和“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”的自筹资金与 发行方案中的内容一致。 2017年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	1.2013 年10 月28 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金60,000 万元暂时补充流动资金，期限为6 个月，到期前归还到募集资金专户。2014 年4 月24 日，公司已将前述暂时补充 流动资金的闲置募集资金60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 2.2014 年4 月25 日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000 万元，使用期限不超过12 个月。2015 年4 月17 日，公司已将前述暂时补充流动 资金的闲置募集资金60,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。 3.2015 年4 月18 日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000 万元，使用期限不超过12 个月。2016 年4 月14 日，公司已将前述暂时补充 流动资金的闲置募集资金60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 4.2016 年4 月15 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了公司《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000 万元，使用期限不超过12 个月。2017 年3 月9 日，公司已将前述暂时补充流 动资金的闲置募集资金60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 5.2017 年3 月13 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币40,000 万元，使用期限不超过12 个月。截止2017 年12 月31 日公司将 暂时补充流动资金的闲置募集资金6,100万元归还到募集资金专项账户，尚有33,900万元闲置募集资金仍在补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金余额为37,079.32 万元（=本金结余33,811.56 万元+利息收入3,274.44 万元-手续费支出6.68 万元），其中33,900 万元暂时用于 补充流动资金，3,179.32 万元在募集资金专户管理和使用。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无
其他事项说明

注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87 万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22 万元。

2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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