AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临 2016-040

中航动力控制股份有限公司

关于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”、“公司”）于2016 年10 月 25 日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于 终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目的议案》，同意终止天然气加注集成控制 系统扩大产能项目。本议案不涉及关联交易，尚需提交公司2016 年第一次临时股东 大会审议批准。现将有关情况公告如下：

一、非公开发行募集资金投资项目基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号）核准，中航动控向特定投资者发行人民币 普通股23,000 万股，募集资金人民币1,622,430,896.00 元，扣除发行费用总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53 元。该项募集资金 己于2013 年8 月21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具瑞华验字〔2013〕第90290001 号《验资报告》。

（二）募集资金使用计划

公司募集资金使用计划最近一期变更为2016 年5 月10 日经公司2015 年年度股 东大会审议通过的变更，变更后募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
1	力威尔精密扩大国际合作项目	北京力威尔航空精 密机械有限公司	16,420.00	9,705.88
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	贵州红林通诚机械 有限公司	27,000.00	27,000.00
3	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西安航空动力控制 科技有限公司	34,109.76	34,109.76

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	4 北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目 北京长空航科天然 气设备有限公司 8,226.00 6,500.00 5 北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目 北京航科发动机控 制系统科技有限公 司 26,315.00 17,431.11 6 贵州红林航空动力控制产品基 础能力建设I 期项目 贵州红林机械有限 公司 32,346.34 29,496.34 7 补充流动资金 中航动力控制股份 有限公司 38,000.00 38,000.00 合计 182,417.10 162,243.09

注：西安航空动力控制科技有限公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北 京航科”）、贵州红林机械有限公司为公司全资子公司；北京力威尔航空精密机械有限公司系公司 全资子公司北京航科之控股子公司，北京长空航科天然气设备有限公司（以下简称“航科天然气 公司”）系公司全资子公司北京航科之全资子公司，贵州红林通诚机械有限公司系公司全资子公 司贵州红林机械有限公司之全资子公司。

（三）募集资金存放和使用情况

公司依据证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》，按照规定经审议批准后设立了募集资金专用账户，并和保荐人国 泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司、募投项目实施主体签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了信息披露等相关义务，详情可参见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

二、终止天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目情况及原因 （一）基本情况

1.项目简介

根据公司2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于 核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号） 批准，公司定向发行普通股（A 股）募集资金净额158,158.22 万元，用于相关项目， 其中“天然气加注集成控制系统扩大产能项目”（以下简称“项目”）由北京航科实 施拟投资18,888.00 万元（其中使用募集资金16,166.40 万元）。

经公司2013 年12 月16 日召开的2013 年第四次临时股东大会审议批准，实施 主体由北京航科变更为北京航科全资子公司航科天然气公司，项目投资不变。

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为了适应燃气行业相关产品市场的变化，充分利用社会资源减少通用设备的投 入，进行轻资产运营，提高投资效益。2015 年4 月17 日经公司2015 年第一次临时 股东大会批准，项目总投资由18,888.00 万元变更为8,226.00 万元，其中使用募集 资金投入6,500.00 万元。

2.项目建设情况

（1）投资情况

截止到2016 年9 月30 日，本项目计划总投资8,226.00 万元（其中使用募集资 金6,500.00 万元），已完成投资5,035.24 万元，全部使用募集资金投资（其中设备 及软件购置1,249.77 万元，流动资金支出3,785.47 万元）。尚未使用募集资金 1,662.36 万元(含利息净收入197.60 万元)，其中待支付的设备款金额为148.98 万 元。本项目2016 年1 月至9 月的投资情况未经审计。

（2）生产能力建设情况

本项目已建设LNG 撬体总装生产线1 条，年产量为10 台/套，LNG 分布式燃气供 应撬年产量为25 台/套；加气机生产线4 条，年产量为300 台/套；CNG 撬体生产线 1 条，年产量为5 台/套。

（二）终止项目的原因

油价下跌，天然气价格上升，并且据有关权威方面分析国际石油和天然气价格 将在今后相当一段时间内维持现状，宏观环境、行业及市场形势重大不利变化导致 国内天然气加注设备行业市场在较长一段时间内将持续低迷。而且行业市场竞争进 入白热化和无序化，使得投入产出效率持续下降、产品利润率基本处于微利或亏损 状态（上半年收入和毛利急剧下滑），继续经营风险较大，且将在一定程度上占用北 京航科主业科研生产的精力和资源。为防控投资风险、保障投资者权益、集中精力 和资源服务于航空防务产品等主业，公司经审慎研究决定终止本项目。

三、项目终止后的剩余募集资金使用安排

公司终止本项目后结余募集资金将继续存放于募集资金专户中，公司将根据实 际经营需要对结余资金进行科学、合理的后续安排，并严格按照证监会、深圳证券 交易所关于募集资金管理的相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

四、终止项目对公司的影响

由于本项目的市场环境等客观条件发生重大变化，公司基于形势变化进行主动 调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，终止本项目不会对公司生产经营产生

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重大不利影响。

五、其他事项

终止本项目不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

六、履行审批情况及独立董事、监事会、保荐机构相关意见

（一）董事会审议及独立董事独立意见

公司于2016 年10 月25 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终 止天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的议案》。独立董事认真阅读了公司提 供的相关材料，基于个人独立判断，就第七届董事会第八次会议审议通过的《关于 终止天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的议案》事项，发表独立意见如下：

“公司终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目是基于对该项目市场环境等 客观条件发生重大变化，经认真研究而做出的审慎决策，符合“聚焦主业、控制投 资风险”的要求，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理有 关规定。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审 议”。

（二）监事会审议及意见

公司于2016 年10 月25 日召开了第七届监事会第六次会议审议通过了《关于终 止天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的议案》，并发表意见如下：

“公司终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目，没有违反中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要， 不存在损害股东利益的情形，同意终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目，并 同意将本议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审议”。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

对于终止“天然气加注集成控制系统扩大产能项目”事项，由于天然气加注集 成控制系统扩大产能项目的市场环境等客观条件发生重大变化，公司为适应市场形 势变化进行主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，维护股东利益。

公司本次终止天然气加注集成控制系统扩大产能募投项目事项已经公司董事会 和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方 能实施。截至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中航动控《公司章程》

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的规定。公司本次拟终止天然气加注集成控制系统扩大产能募投项目，未违反中国 证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资 金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，保荐机构对上述事项无异议

七、备查文件

• （一） 公司第七届董事会第八次会议决议；

• （二） 公司第七届监事会第六次会议决议；

• （三） 独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• （四） 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司终止天然气加

• 注集成控制系统扩大产能项目的核查意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

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2016年10月25日