AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 1, 2015

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司变更部分募投项目的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,作为中航动力控制股份有限公司(以下简称"中航动控"、"公司")非 公开发行股票的持续督导保荐机构,国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司(以下合称"保荐机构")对中航动控使变更部分募投项目事项进行了审慎核 查,发表保荐意见如下:

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2013]1011 号)核准,中航动控向特定投资者发行人 民币普通股 23,000 万股,募集资金人民币 1,622,430,896.00 元,扣除发行费用 总额 40,848,714.47 元后,募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项 募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位,己经瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)审验,并出具瑞华验字[2013]第 90290001 号《验资报告》。

根据《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公 告书》披露,本次非公开发行募集资金使用计划如下:

序号	项目	实施主体	项目投资额(万元)	拟使用募集资金额(万元)
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
合计			203,142.59	162,243.09

注:西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司,力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

根据相关规定,中航动控开立了募集资金专户,并与保荐机构和募集资金存 管银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、拟变更募投项目情况

根据市场变化,为提高募集资金使用效益,切实保护股东利益,公司根据实 际情况,拟对部分募投项目进行变更,具体如下:

(一)力威尔航装扩大国际合作项目

1、原项目基本情况

(1)原项目情况

力威尔航装扩大国际合作项目,原项目总投资 26,470.59 万元,其中北京航 科发动机控制系统科技有限公司(以下简称"北京航科")增资 17,470.59 万元 (使用募集资金,分两期投入,首期投入 9,705.88 万元,第二期投入 7,764.71 万元),中航国际航空发展有限公司(以下简称"中航发展")增资 9,000 万元(首 期投入 5,000 万元,第二期投入 4,000 万元)。主要用于购地、新建厂房、新增 工艺设备等,以提升航空发动机零部件及相关产品的国际转包生产能力和综合竞 争力。其中,建筑安装工程 7,110.86 万元,工艺设备购置及安装费 9,945.99 万 元,工程其它费用(含建设用地费)6,311.48 万元,预备费 1,102.26 万元,流 动资金 2,000 万元。

该项目建设期 3 年,达产期 8 年,达产后年均新增营业收入 52,389.00 万元 (不含税),年均新增净利润 6,414 万元,所得税后投资回收期 8.2 年,所得税 后财务内部收益率 15.67%。

(2)项目进展情况

北京力威尔航空装备制造有限公司(以下简称"力威尔航装")正按照项目 投资计划开展设备采购工作。截止 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户支出 2,839.26 万元,其中:设备及软件支出 2,823.34 万元;设备安装材料支出 14.69 万元;其它 1.23 万元。

2、变更的内容及原因

(1)项目总投资调整及原因

项目总投资由 26,470.59 万元变更为 16,420 万元,其中使用募集资金减少 7,764.71 万元,中航发展投资减少 4,000 万元。

主要原因:鉴于国际合作新项目认证周期较长,为了发挥协同效应,提高资 源使用效率,按照公司规划,不再购买土地和建设厂房,改为租用北京航科在顺 义航空产业园统一规划的厂房。

2015 年 3 月 31 日,相关方签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协 议二》、附条件生效的《资产转让合同之终止协议》,停止第二期增资、不再购买 土地、新建厂房,改为租赁厂房。

(2)生产纲领调整及原因

该项目产品纲领由 8 类产品(8 条生产线)变更为 6 类产品(6 条生产线)。

主要原因:2013 年以来,由于技术进步和产品升级,公司主要客户的产品 品种发生了一定的变化,量产仍需要一定周期,公司根据市场预测对生产纲领进 行了相应调整,并按照产品加工工艺相似性对生产线进行了优化合并,以提高资 产使用效率、降低投资风险。

(3)实施主体变更

为缩短投资链条,减少管理层级,提高运营效率,实施主体拟由"北京力威 尔航空装备制造有限公司"变更为"北京力威尔航空精密机械有限责任公司(以下 简称"力威尔公司")"。北京力威尔航空装备制造有限公司为北京力威尔航空精密 机械有限责任公司(以下简称"力威尔公司")的全资子公司,北京力威尔航空 精密机械有限责任公司为公司全资子公司北京航科的控股子公司。

3、变更后的项目基本情况

(1)投资计划

项目总投资 16,420.00 万元,拟使用募集资金 9,705.88 万元。其中,建设 投资 11,556.00 万元(工艺设备购置费 10,462.60 万元,工艺设备安装费 128.61 万元,工程其他费 310.88 万元,预备费 653.91 万元),流动资金 3,150.00 万元, 利用原有固定资产 1,714.00 万元。

(2)市场分析

1)航空产品国际转包业务发展前景广阔

飞机制造作为典型的"合作型工业",越来越广泛地采用国际转包生产的合作 方式。空客飞机约 20%-40%的制造是在欧洲完成,剩余工作量由分布在其他地 区的 27 个国家共计 1,500 多家供应商完成,波音飞机 60%以上的零部件也是转 包给全球约 3,000 家供应商完成。

根据中航发展研究中心预测,未来二十年中国所能获得的国际航空制造转包 份额将能够达到 2%左右,即 221.2 亿美元,与中国 2,149 亿美元的采购总值相 比,比例大约为 10.3%,由此,中国未来二十年年平均所能获得的转包市场规模 约为 11.06 亿美元。。

2)航空发动机相关产品市场需求旺盛

根据波音公司 2012 年 9 月发布的《中国市场预测》,2012 年-2031 年的 20 年间,全球将需要 34,000 架新民航飞机,价值 4.5 万亿美元;同时间内,中国 将需要 5,260 架新民航飞机,价值 6,700 亿美元。航空发动机被誉为航空器的心 脏,是航空器性能及其稳定性的重要决定因素,因此,航空发动机相关产品的市 场需求将充分受益于航空产品市场规模的持续扩大而保持旺盛。此外,航空发动 机及其零部件的使用寿命通常短于航空器,航空器的全寿命期内需要定期进行航 空发动机的更换,从而使得航空发动机及其零部件的市场需求进一步受到航空器 存量规模持续增长的拉动。根据罗•罗公司对于 2008 年至 2028 年飞机发动机交 付数量及市场价值的预测,在约 20 年间的民用发动机总交付数量将超过 14 万 台,总交付值达到 8,220 亿美元,年均 411 亿美元,该等巨大的航空发动机需求 将为该项目的实施并取得良好效益提供良好的市场环境。

3)力威尔公司产品开发制造能力获得客户认可

力威尔公司通过了 AS9100B/ISO9001 认证;FPI、焊接等特种工艺通过 NADCAP 认证,四种特种工艺通过客户认证。其主要客户为 GE、罗•罗、斯奈 克玛公司、SMITHS 公司、空客公司,主要产品为发动机摇臂组件,力威尔公司 已成为罗•罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商,占有斯奈克玛公司 民用航空发动机摇臂组件 80%的市场份额。力威尔公司 2013 年与 2014 年连续 两年获得斯奈克玛公司 "全球优秀供应商"。

(3)产品生产纲领

		年产量	营业收入(不含税)
序号	产品类型	(万件)	(万元)
1	飞机发动机作动控制族类零件	36.09	4,728
2	飞机发动机结构件	6.5	11,167
3	飞机发动机中小环形件	7.94	6,377
4	飞机零件快速反应性线制件	2.95	443
5	医疗及精密小型航空零件	28.53	8,131
6	壳体类零件	6.3	8,568
	合计	88.31	39,380

变更后募投项目产品生产纲领如下:

(4)建设周期及达产计划

该项目的计算期拟定 15 年,其中建设期 3 年,经营期 12 年。建设期从 2014 年初开始,2016 年底结束,2024 年达到设计生产能力。

(5)经济效益分析

该项目达产后年均新增营业收入 39,380.00 万元(不含税),年均新增净利 润 7,944 万元,所得税后投资回收期 9.9 年,所得税后财务内部收益率 18.59%。

4、变更募投项目对公司生产经营的影响

通过本项目调整,使力威尔公司更好进入国际航空产品转包供应商队列,通 过在原有产品的基础上的结构调整、组织建立、工艺装备水平、产品质量水平提 升,打造成一个具备高技术含量、高附加值产品制造能力的外贸转包产业链条, 实现跨越式发展,为公司扩大参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基 础。

(二)北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

1、原项目基本情况

(1)原项目情况

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目,总投资 18,888 万元, 拟使用募集资金 16,166.4 万元。其中工艺设备 13,463.04 万元,工程其他费用 682.14 万元,预备费 854.82 万元,流动资金 3,888 万元。公司通过新增研发及 工艺设备,加强研发能力、生产能力和售后服务能力,提高竞争力,打造新的利 润增长点。

该项目建设期 2 年,达产期 5 年,达产后年均新增营业收入 31,825.00 万元 (含税),年均新增净利润 3,724.58 万元。该项目所得税后投资回收期 6.7 年, 所得税后财务内部收益率 16.61%。

(2)项目进展情况

北京航科发动机控制系统科技有限公司的全资子公司北京长空航科天然气 设备有限公司(以下简称"航科天然气公司")按照资金使用计划,正在开展能 力建设。截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户支出 2,355 万元,固定资产支 出 485 万元,流动资金支出 1,870 万元。

2014 年本项目完成收入共计 8,502 万元,实现利润总额 516 万元。加气机 产品实现销售收入 5,964 万元,分布式燃气供应撬产品实现销售收入 111 万元, LNG 整站产品实现销售收入 2,071 万元,CNG 整站产品实现销售收入 356 万元。

2、变更的内容及原因

(1)项目总投资调整及原因

项目总投资由 18,888 万元变更为 8,226 万元,使用募集资金投入 6,500 万 元。

主要原因:为了适应燃气行业相关产品市场的变化,公司转变经营模式,充 分利用社会资源减少通用设备的投入,进行轻资产运营,提高投资效益。

(2)生产纲领调整及原因

公司调整了产品结构,取消了 LPG 产线建设,增加了分布式燃气供应撬以 及为客户提供 CNG、LNG 整站解决方案和产品。

主要原因:2013 年以来,LPG(液化石油气)逐渐退出市场;CNG(压缩 天然气)增长速度趋于平缓;LNG(液化天然气)出现较快增长,为客户提供天 然气加气站整站的系统集成成为行业发展趋势,为了适应燃气行业相关产品市场 的变化情况对生产纲领进行调整。

3、变更后的项目基本情况

(1)投资计划

项目总投资 8,226.00 万元,拟使用募集资金 6,500.00 万元。其中,建设投 资 2,700.00 万元(工艺设备购置费 2,466.69 万元,工艺设备安装费 28.59 万元, 工程其他费用 105.42 万元,预备费 99.30 万元),流动资金 5,526.00 万元。

(2)市场分析

根据国家相关规划,到 2015 年,我国建成 CNG、LNG 加气站 3,500 多座。 推广使用天然气汽车,也是我国"十二五"期间发展天然气产业的重要内容之一。 为此,我国将在大、中城市和沿海开发城市兴建 LNG、CNG 加气站,因此未来 天然气加气站设备市场前景广阔。据有关资料统计,未来两年内我国将新增 CNG 和 LNG 加气站近 2,000 座,两年内便需要天然气加气站成套设备 2,000 多套。

根据市场预测:"十三五"期间,CNG 加气站增长速度维持在每年 350 座; LNG 市场需求增幅预计稳定在 10%左右,到 2020 年全国年需求量约 500 座; 天然气加气机市场将处于每年 8%稳定增长期,预计 2020 年市场年需求量为 2,550 台。

公司是中国加气机国家标准的主要起草单位,与竞争对手在技术发展、产品 性价比、市场占有率以及市场分布等因素对比分析,航科天然气加气机产品具有 一定的技术领先优势,市场占有率也名列前茅;公司 CNG、LNG 整站业务虽然 开展时间较短,但在市场上已经取得较大的突破,发展空间较大。

(3)产品生产纲领

变更后募投项目产品生产纲领如下:

序号	产品类型	达产后年产量		销售收入
		数量	单价(万元)	(万元)
1	加气机	650	9.8	6,370
2	分布式燃气供应撬	330	4.7	1,551
3	加气站成套设备CNG	22	190	4,180
4	加气站成套设备LNG	55	200	11,000
	合计	1057		23,101

(4)建设周期及达产计划

该项目的计算期拟定 15 年,其中建设期 3 年,经营期 12 年。建设期从 2014 年初开始,2016 年底结束,2020 年达到设计生产能力。

(5)经济效益分析

该项目达产后年均新增营业收入 23,101.00 万元(不含税),年均新增净利 润 1,552 万元,所得税后投资回收期 7.2 年,所得税后财务内部收益率 24.17%。

4、变更募投项目对公司生产经营的影响

通过本项目的实施,航科天然气公司将在产品技术水平、工艺装备水平、产 品质量水平得到较大幅度提升,形成一个具备高技术含量、高附加值天然气产业 链,为公司实现跨越式发展奠定坚实的基础。

(三)汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

1、原项目基本情况

(1)原项目情况

贵州红林机械有限公司(以下简称"贵州红林")汽车自动变速执行机构生 产线技术改造项目,原项目总投资 77,001.00 万元,拟使用募投资金 56,496.34 万元。其中:项目建设投资 58,000.09 万元,流动资金 19,000.91 万元,通过扩 大汽车自动变速执行机构总装生产线、精密偶件生产线、壳体生产线,提高公司 竞争力。

该项目建设期 3 年,达产期 2 年,达产后年均新增营业收入 99,150.00 万元 (含税),年均新增净利润 8,436.30 万元。所得税后投资回收期 9.5 年,所得税 后财务内部收益率 12.16%。

(2)项目进展情况

截至 2014 年 12 月 31 日,该项目累计投入 14,114.88 万元(其中设备及软 件购置费 5,943.82 万元,室内工程投资 5,568.84 万元,室外工程投资 1,488.49 万元,其他费用 136.47 万元,流动资金 977.79),专户存款利息收入 26.86 万元, 银行手续费等支出 0.42 万元。

2、变更的内容及原因

(1)项目实施主体调整及原因

增加贵州红林下属全资子公司贵州红林通诚机械有限公司(以下简称通诚机 械)作为实施主体。

主要原因:依据军民品市场和生产组织特点,实施军民分线,以便于实施市 场化的激励政策,促进产业发展,公司拟增加通诚机械为实施主体。

(2)项目总投资调整及原因

项目总投资由 77,001.00 万元变更为 63,700.04 万元,其中拟使用募集资金 56,496.34 万元。

主要原因:公司配套的国产自动变速箱产品市场推广滞后,未达到预期,导 致本项目的发展未达到原可研规划值,因此调整项目投资总额。

(3)生产纲领调整及原因

公司根据市场需求变化,适时调整产品结构,扩大产品种类:包括汽车自动 变速执行机构和电磁阀、精密偶件、铝合金壳体类产品、燃机控制系统产品。

主要原因:一是原项目主要产品发展较预期有一定差距,但市场仍然向好;

二是铝合金壳体、精密偶件生产线在保证汽车自动变速执行机构和电磁阀产品需 求的基础上,拓展了铝合金壳体和民用航空零部件制造业务,并得到国内外客户 的广泛认可,新品订单逐年递增;三是与贵州红林航空发动机控制系统产品技术 同源、产业同根,且与原项目技术紧密相关的燃机控制系统产品日益成熟,只需 补充部分关键工艺设备和总装试验能力即可形成新的经济增长点。

(4)建设内容调整

由于生产纲领调整,在原项目执行机构及电磁阀、铝合金壳体、精密偶件生 产线基础上,增加燃机控制系统产品生产线;建设面积由 49,200m2 增加至 54,587m2(取消了原可研中 201 研发大楼、111 号配电站改造,新增 124 机加 厂房、122 物流中心,扩大 113a 改造面积及 202 综合保障楼面积),并相应调 整工艺设备,从而提高资产回报。

3、变更后的项目基本情况

(1)实施主体

贵州红林继续实施土地和厂房建设。通诚机械负责后续新增设备的购置和项 目运营;贵州红林前期已投入的除土地厂房外的其他资产转入通诚机械。

(2)投资计划

项目总投资 63,700.00 万元,使用募集资金 56,496.34 万元,利用原有资产 7,204 万元。本项目流动资金 5,700.27 万元,建设投资为 50,796.07 万元(含 1,111.39 万美元,其中:建筑安装工程 15,274.70 万元;工艺设备购置费 30,960.81 万元;工艺设备安装费 546.50 万元;工程其他费用 2,555.66 万元; 预备费 1,458.40 万元)。。

(3)市场分析

1)执行机构及电磁阀

公司执行机构产品在自主品牌汽车变速器和 CVT 变速器市场拓展取得了一 定突破,与之配套的执行机构和液压模块产品开始快速增长,预期年需求量将分 别突破 6,000 台和 70,000 台。

随着工业自动化和智能化快速发展,电磁阀作为自动控制核心执行元件,市 场需求巨大。中国各种阀有 100 亿以上的市场,其中电磁阀产业拥有 30 亿元以 上的市场。公司成功开拓了比亚迪、上海华菱、航天、潍柴、重客等客户,电磁 阀产品年需求量将在几年内逐步突破 15 万只。

此外,依托主要客户潍柴、重客开发了滤清器产品,年需求量将达到 10~12 万只,利用精密制造和装配试验能力,开发了美国思达耐精密制造产品,年需求 量将达到 60 万只。

2)精密偶件加工

民用航空精密偶件产品需求旺盛。根据中航发展研究中心预测,未来二十年 中国所能获得的国际航空制造转包份额将能够达到 2%左右,即 221.2 亿美元, 与中国 2,149 亿美元的采购总值相比,比例大约为 10.3%,由此,中国未来二十 年年平均所能获得的转包市场规模约为 11.06 亿美元。

公司客户认可度高,市场潜力巨大。目前主要客户有:UTAS、WOODWARD、 GE、MOOG、HONEYWELL、AVIO、CAP 等,客户关系良好,成为多个客户 的首选供应商。液压滑阀类精密偶件等产品具有良好的技术基础和较强的生产能 力。同时热表处理有近 30 种工艺得到 NADCAP 认证,有些工艺还是国内独一 无二,为拓展民用航空精密零件制造业务提供了良好的技术基础和竞争优势。

3)铝合金壳体加工

在国家新能源汽车政策扶持和国四排放的强制实施的要求下,新能源汽车产 品和柴油机电喷产品需求扩大。公司依托比亚迪开发新能源汽车电机壳体产品; 与成都威特合作开发电喷相关壳体产品,以及与长城(柴油车)配套进气歧管产 品。同时,公司抓住时机,成为世界级的暖通集团 BRD 公司的铝制散热器供应 商,预期年需求量将达到 50 万套。

公司紧密依靠上述重点客户的快速发展,将实现自身的快速发展。

4)燃机控制系统附件

燃气轮机作为先进的热动力装置,近 30 年来,广泛应用于电力、化工和冶

金行业发电;石油行业发电、注水、注气和油气管道输送;舰船动力和发电模块; 铁路机车动力;坦克和装甲车动力等领域,整个国际市场每年平均需求在 1,000 台左右。我国燃气轮机的科研和生产,由于起步晚、投入少、基础差,80%以上 的燃气轮机需要从国外进口,全面国产化的需求迫切。根据预测,2015 年至 2018 年,国内市场用于油气管道输送和舰船动力的大中型燃机将达到 200 台以上, 用于其他发电和动力的中小微型燃机将达到 500 台以上,国内市场空间巨大。

公司主动作为,依靠航空发动机控制产品的核心技术优势,成为国内自主开 发燃机的控制系统产品重要供应商,随着燃气轮机重大专项的实施,公司必将在 国内燃机配套市场获得巨大的成长。

(4)产品生产纲领

产业项目 名 称 数 量 执行机构及电磁阀生产线 汽车自动变速器执行机构产品 12.5 万件/年 电磁阀产品 19 万台/年 燃气产品 11.5 万件/年 精密零件 60 万件/年 精密偶件加工生产线 液压滑阀偶件系列产品 198.1 万/年 铝合金壳体生产线 壳体类产品 38 万件/年 燃机控制系统生产线 燃机控制系统产品 150 套/年

变更后募投项目产品生产纲领如下:

(5)建设周期及达产计划

该项目的计算期拟定 15 年,其中建设期 4 年,经营期 11 年。建设期从 2013 年初开始,2016 年底结束,2023 年达到设计生产能力。

(6)经济效益分析

该项目达产后年均新增营业收入为 110,542 万元(含税),年均新增净利润 10,131 万元,所得税后投资回收期 9 年,所得税后财务内部收益率 14.86%。

4、变更募投项目对公司生产经营的影响

通过本项目建设将促进贵州红林和通称机械工艺装备水平、产品质量水平的

提高,形成既可相互促进又可独立发展的四块业务,提高公司收益水平,成为未 来贵州红林的经济支柱之一。

(四)新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目

1、项目基本情况

北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目总投资 26,315 万元,拟使 用募集资金 17,431 万元。主要用于购置土地、新建厂房、新增工艺设备等,以 提升航空发动机控制系统产品研制生产能力,统一规划力威尔扩大国际合作项目 的厂房建设。其中,建设投资 23,500 万元(建筑安装工程 9,171.08 万元,工艺 设备购置及安装费 7,299.77 万元,工程其它费用(含建设用地费)6,203.87 万 元,预备费 824.92 万元),流动资金 2,815 万元。

2、项目建设必要性

北京航科发动机控制系统科技有限公司(以下简称"北京航科")主厂区位 于中关村昌平科技园区,占地面积 60,649 平方米(约 91 亩),建筑面积 40,021 平方米,用于航空发动机控制系统产品的科研、生产、修理等业务;辅厂区位于 通州区马驹桥,占地使用面积 13,333 平方米(约 20 亩),建筑面积 12,511 平 方米,主要用于表面处理生产和天然气加注集成控制系统业务。

近年来,随着北京航科航空发动机控制系统型号科研生产及修理业务量的增 加,现有厂区的生产面积已经饱和,无法继续承接新的航空发动机控制系统型号 研制及批生产任务,同时为满足航空发动机重大专项,以及"十二五"、"十三五" 能力建设以及重点型号研制生产的要求,北京航科急需购买土地,建设研发、试 制基地。

通过项目实施,可以统一规划土地厂房建设,可有效整合北京航科公司资源, 提升募投资金的使用效率,从而使公司军、民业务效益最大化,保持北京航科整 体协调、健康发展。

3、项目市场分析

北京航科主要承担国家军民用涡轴、涡桨航空发动机控制系统产品研制生产

任务。随着东海、南海等周边形势的紧张,发动机行业越来越得到重视,发动机 重大专项呼之欲出。未来对航空发动机控制系统需求巨大。

4、项目产品纲领

涡轴、涡桨航空发动机控制系统泵、调节器:880 套/年

5、项目建设方案

(1)建设方案

该项目拟购买使用中航发动机有限责任公司(以下简称"发动机有限公司") 位于北京市顺义区航空产业园内的土地约 43 亩(土地证:京国顺用(2010 出字) 第 00116 号土地);新增建筑面积 17,600 ㎡,其中 201 号研发中心 10,100 ㎡, 202 号外贸加工厂房 7,500 ㎡。新增工艺设备 62 台套。

(2)实施路径

该项目拟购买实施的土地为中航发动机有限责任公司(简称发动机公司)位 于北京市顺义区航空产业园内的土地,面积约 43 亩,公司第六届董事会第三次 会议以及 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行涉及重 大关联交易的议案》,批准力威尔航装与发动机有限公司就力威尔航装扩大国际 合作项目建设用地签订《资产转让合同》,约定由力威尔航装按照经有权国有资 产监督管理部门备案的评估值向发动机有限公司收购位于顺义区汽车生产基地, 面积为 28,976.70 平方米,性质为出让工业用地的土地使用权(国有土地使用权 证号为京顺国用(2010 出字)第 00116 号)。本次募投项目变更履行公司相关 审议程序后,公司终止上述《资产转让合同》,由公司子公司北京航科向发动机 有限公司购买该等地块。

2015 年 3 月 31 日,北京航科与发动机有限公司签署了附条件生效的《合 作协议》,约定由发动机有限公司按照北京航科研发试制基地及补充生产能力建 设项目需要,在北京市顺义区航空产业园内的土地 43 亩先期开展厂房建设,待 地上建筑物实施到不低于 25%后,按北京市关于建设工程和土地出让的相关规 定,发动机有限公司按照届时土地及在建工程评估备案值,将土地及在建工程一 并转让给北京航科,由北京航科继续实施建设,完成该项目的建设和后续运营。 该合作协议尚需履行完成公司的相关审议批准程序后方可生效。

6、建设周期及达产计划

该项目的计算期拟定 15 年,其中建设期 3 年,经营期 12 年。建设期从 2015 年开始,2017 年结束,2025 年达到设计生产能力。

7、经济效益分析

该项目达产后年均新增营业收入 32,450 万元,年均新增净利润 4,152 万元, 所得税后投资回收期 11.5 年,所得税后财务内部收益率 8.52%。

8、变更募投项目对公司生产经营的影响

通过实施该项目,北京航科拟建设研发、试制基地,提高公司军品研制和生 产能力,并可有效整合北京航科公司资源,保持北京航科整体协调、健康发展。 该项目产品方案系根据公司目前承担的预研、研制任务进行预测并确定,产品研 发试制纲领根据目前承担的军品产品研制生产情况进行类比预测,可靠性较高。

该项目经济效益较好,项目建成后,将对公司经营发展起到积极作用,主要 如下:

(1)有利于北京航科承接军品科研生产任务、履行保军企业职责

该项目新增军品科研生产能力,通过资源整合、合理布局,能够完善北京航 科军品研发能力,提高北京航科的生产和修理能力,更好履行保军企业职责。

(2)有利于北京航科持续健康发展,实现战略落地,提高经济效益

以公司"做强军品、做优民品、做大转包"战略为指导,通过募投项目的调整 既能满足力威尔公司扩大国际合作项目以及北京航科天然气加注集成控制系统 业务扩大产能项目建设目标,同时亦能满足北京航科军品科研生产任务的需求, 使得公司军品、民品及转包业务协调发展,提高经济效益和社会效益。

三、董事会审议情况

2015 年 4 月 1 日,公司召开了第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关

于变更部分募投项目的议案》,其中,变更力威尔航装扩大国际合作项目、新增 北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目构成关联交易,董事会表决时关 联董事进行了回避。

四、尚需向国家有关部门履行的报批或报备程序

北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目需履行申请立项备案及环 评批复的程序,目前其已完成了申请办理立项备案和环评批复的准备工作,待该 议案通过股东大会审议后办理立项备案和环评批复手续。

五、独立董事、监事会对变更部分募投项目的意见

(一)独立董事独立意见

公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料,基于个人独立判断,就第六 届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项,发表 独立意见如下:

"公司变更部分募投项目是基于市场变化和项目实际进展情况而制定,符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募 集资金管理制度》的规定,不存在损害股东利益的情形。"

公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试制 基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易,上述关联交易事项已经独立董事事 前认可,并发表独立意见如下:

"公司变更部分募投项目之力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科研发试 制基地及补充生产能力建设项目涉及关联交易,在第六届董事会第二十次会议 上,关联董事回避了表决,表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定; 未发现有损于公司和股东利益的情形,我们同意变更力威尔航装扩大国际合作项 目、新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目及所涉及的关联交易。"

独立董事同意公司变更部分募投项目的议案,并同意将此议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

(二)监事会意见

公司于 2015 年 4 月 1 日召开的第六届监事会第十三次会议对公司变更部分 募投项目发表意见如下:"公司本次对部分募投项目的变更,没有违反中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展 的需要,不存在损害股东利益的情形,同意公司变更部分募投项目的议案,并同 意将此议案提交股东大会。"

六、尚需履行的审议程序

该事项尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准后实施。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事 会审议通过,独立董事也发表了同意意见,尚需提请股东大会审议通过后方能实 施。截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中航动控《公司章程》 的规定。公司本次拟变更部分募投项目,未违反中国证监会、深圳证券交易所和 公司关于募集资金使用的有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司 的发展战略和股东利益,本保荐机构对上述事项无异议。

(此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于中航动力控制股份有限公司 变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页)

朱 锐 孔德仁

(此页无正文,为中航证券有限公司《关于中航动力控制股份有限公司变更部分 募投项目的核查意见》之签字盖章页)