AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

中航动力控制股份有限公司

关于2014年上半年度募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21 号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本 公司董事会编制了截至2014 年6 月30 日止的关于《募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关 于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011 号）批准，本公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8 家符合相关规定条件的 特定投资者定向发行普通股（A 股）20,280.03 万股（每股发行价8.00 元/股）。共 募集资金总额162,243.09 万元，扣除募集资金各项费用4,084.87 万元后，实际募 集资金净额158,158.22 万元。上述募集资金与2013 年8 月21 日存入本公司设立的 募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际 募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001 号的 《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2013 年度本公司使用募集资金专项账户资金104,526.43 万元（含支付的发行费 用），其中补充本公司流动资金38,000.00 万元，项目使用投入6,526.43 万元，以 闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00 万元。发生利息收入290.94 万元，手续 费支出0.12 万元。2013 年募集资金专项账户余额5,8007.48 万元。

2014 年半年度共使用募集资金专项账户资金67,899.75 万元，其中项目使用投 入募集资金7,899.75 万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00 万元，归 还以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00 万元。2014 年半年度发生利息收入

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1,014.47 万元，手续费支出0.38 万元。

募集资金专项账户当前余额为51,121.82 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1．募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资 者的利益，本公司修订了《募集资金管理制度》，并于2013 年12 月16 日经公司2013 年第四次临时股东大会审批通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理办法》 有效执行。

2．募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了账户，并和保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡 河埒支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别 与贵州红林机械有限公司、西安航空动力控制科技有限公司、北京力威尔航空装备 制造有限公司、北京长空航科天然气设备有限公司及其地方银行（明细如下表）四 方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义务。

截至2014 年06 月30 日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：元

序号	账户名称	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	3,050,049.31
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒 支行	1103021119200627419	278,719,896.27
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河 支行	52001503600052511980	18,135,038.28
4	中国建设银行股份有限公司西安高新 技术产业开发区支行	61001920900052570638	53,233,661.68

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5	上海浦东发展银行股份有限公司北京 北沙滩支行	91350154800008220	93,343,855.42
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京 北沙滩支行	91350154800008422	64,735,696.29
	合 计		511,218,197.25

三、2014 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，公 司募投项目的各承担单位以自筹资金对“汽车自动变速执行机构生产线技术改造项 目”、“无级驱动及控制系统产品批产建设项目”进行预先投入。截至2013 年12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项共计2,664.89 万元。瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核 并出具了瑞华专审字[2013]第 90290001 号《中航动力控制股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

公司2013 年11 月28 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹 资金2,664.89 万元，其中置换以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技 术改造项目金额1,117.99 万元及预先投入的无级驱动及控制系统产品批产建设项目 金额1,546.90 万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2013 年 10 月28 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次 会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 部分闲置募集资金60,000.00 万元暂时补充流动资金，期限为6 个月，到期前归还 到募集资金专项账户。

2014 年4 月24 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。

2．募集资金使用情况

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为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集 资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续以 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过60,000 万元，使用期限不超 过12 个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014 年4 月25 日 召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年10 月28 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过30,327 万元（含 本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代 表人在单笔不超过 10,000 万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合 同文件。

1．到期理财产品收益情况

公司于2014 年1 月6 日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本浮动 收益型理财产品“工银瑞信睿尊现金保本6 号资产管理计划”，于2014 年4 月9 日 到期收回本金10,000 万元，取得收益1,570,684.93 元，实际年化收益率为6.3%； 于2014 年5 月9 日到期收回本金10,000 万元，取得收益2,088,493.15 元,实际年 化收益率为6.3%；于2014 年6 月7 日到期收回本金10,000 万元，取得收益 2,589,041.10 元,实际年化收益率为6.3%。

以上到期理财产品本金和收益已全部收回。

2．截至2014 年6 月30 日止募集资金专项账户购买银行理财产品明细如下：

金额单位：元

项目	募集资金开户 银行名称	理财产品代 码	金额	产品收益 起算日	产品到期日	利率	账户 类别
	中国工商银行 股份有限公司 无锡河埒支行	14ZH064A	100,000,000.00	2014-5-16	2014-10-26	5.40%	募投 专户
理财	中国工商银行 股份有限公司 无锡河埒支行	14ZH106A	100,000,000.00	2014-6-12	2014-10-27	5.10%

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	上海浦东发展 银行无锡分行 营业部	2101137332	50,000,000.00	2014-5-27	2014-7-26	4.80%

四、变更募投项目的资金使用情况

2013 年 11 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》，并经 公司2013 年12 月16 日召开的2013 年第四次临时股东大会审议批准，同意北京航 科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体由公司全资子公司北京航 科发动机控制系统科技有限公司公司变更至其全资子公司北京长空航科天然气设备 有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金管理违规的情形。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一四年八月十八日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

2014 年半年度

编制单位：中航动力控制股份有限公司

编制单位中航动力控制股份有限公司	编制单位中航动力控制股份有限公司
：									金额单位：万元
募集资金总额			162,243.09		本年度投入募集资金总额				7,899.75
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				52,426.18
累计变更用途的募集资金总额			16,166.40
累计变更用途的募集资金总额比例			9.96%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、汽车自动变速执行机构 生产线技术改造项目	否	56,496.34	56,496.34	2,689.68	7,201.31	12.75%		建设期	建设期	否
2、无级驱动及控制系统产 品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	4,764.50	6,779.30	19.87%		建设期	建设期	否
3、北京力威尔航空装备制 造有限公司扩大国际合作 项目	否	17,470.59	17,470.59	403.23	403.23	2.31%		建设期	建设期	否

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4、天然气加注集成控制系 统扩大产能项目	是	16,166.40	16,166.40	42.34	42.34	0.26%		建设期	建设期	否
5、补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00		38,000.00	100.00%				否
合计		162,243.09	162,243.09	7,899.75	52,426.18	32.31%
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因	项目尚在建设期。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	在上述募集资金到位前，公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第90290001 号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说明的鉴证报告》， 截至2013 年9 月30 日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为1117.99 万元， 预先投入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为1546.90 万元，公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为2664.89 万元。公司对 募集资金2664.89 万元置换预先以投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目的自筹资金与发行方案 中的内容一致。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	1、2013 年 10 月28 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000 万元暂时补充流动资金，期限为6 个月，到期前归还到募集资金专项账户。2014 年4 月24 日，公司 已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 2、为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下， 公司继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过60,000 万元，使用期限不超过12 个月。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014 年4 月25 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	无

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项目实施主体发生变更情 况及原因	2013 年11 月28 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能实施主体的议案》，本 议案同时经公司2013 年第四次临时股东大会审议批准实施。该项目实施主体的变更不构成关联交易。北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产 能项目实施主体由北京航科发动机控制系统科技有限公司变更至北京长空航科天然气设备有限公司后，该项目的用途，投资金额、预期收益等其他 投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。
尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募集资金余额为51,121.82 万元，募集资金专项账户存储于募集资金账户管理（25,000 万元用于理财）。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

• 注：1、本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87 万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22 万元。

• 2、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2014 年半年度

编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元	编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
北京航科天然气加 注集成控制系统业 务扩大产能项目	北京航科天然气加 注集成控制系统业 务扩大产能项目	16,166.40	0	0	0		建设期	建设期	否
合计	-	16,166.40	0	0	0
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为了专业化发展天然气加注集成控制系统业务，将实施主体由北京航科发动机控制系统科技有限公 司变更至北京长空航科天然气设备有限公司。 2013 年 11 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更北京航科天 然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》，并经公司2013 年12 月16 日召开的2013 年第四次临时股东大会审议批准，同意北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施 主体由公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司变更至其全资子公司北京长空航科天 然气设备有限公司。该项目实施主体的变更不构成关联交易。详见2013 年11 月30 日刊载于巨潮资 讯网的《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			项目尚在建设期
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			本次变更实施主体发生变化，项目可行性未发生变化

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