AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 “ ” “ ” 有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 公司 ）非 公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限 公司（以下合称 “ 保荐机构 ” ）对中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔 2013 〕 1011 号）批准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等 8 家符合 相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（ A 股） 20280.03 万股（每股发行 价 8.00 元 / 股）。共募集资金总额 162,243.09 万元，扣除募集资金各项费用 4084.87 万元后，实际募集资金净额 158,158.22 万元。上述募集资金于 2013 年 8 月 21 日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了 瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号的《验资报告》。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

2013 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七 次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金 60,000 万元暂时补充流动资金，期限为 6 个月，到 期前归还到募集资金专用账户。

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2014 年 4 月 24 日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000 万元全部归还至募集资金专项账户。详见 2014 年 4 月 25 日登载在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》。

三、募集资金使用情况

截至 2014 年 4 月 24 日，公司已使用非公开发行募集资金为 50,267.5 万元， 闲置募集资金用于购买保本型理财产品 20,000 万元，现募集资金专户余额总计 为人民币 92,752.56 万元（含利息收入 776.98 万元）。

四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募 集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继 续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 60,000 万元， 使用期限不超过 12 个月。

若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分 募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本 次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的 最大化。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

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公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事 项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保 荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

饶康达 陈于冰

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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