AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 29, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-057

中航动力控制股份有限公司

关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能 项目实施主体公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－－上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航动力控 制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11 月 28 日召开第六届董事会 第十二次会议，审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩 大产能项目实施主体的议案》，同意公司北京航科天然气加注集成控制系统业务 扩大产能项目实施主体由北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北 - 京航科”）变更至其全资子公司 北京长空航科天然气设备有限公司（以下简称 “航科天然气公司”）。相关事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

（一）募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币 普通股23,000 万股，募集资金人民币1,622,430,896.00 元，扣除发行费用总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53 元。该项募集 资金己于2013 年8 月21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具瑞华验字［2013］第90290001 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59

	2汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目贵州红林77,001.0056,496.343无级驱动及控制系统产品批产建设项目西控科技42,783.0034,109.764北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目北京航科18,888.0016,166.405补充流动资金中航动控38,000.0038,000.00合计203,142.59162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

（二）变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体 的情况

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目”，公司计划将该募集资金投资项目的实施主体从公司全 资子公司北京航科变更至北京航科全资子公司航科天然气公司。

（三）董事会审议变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项 目实施主体的程序及结果

2013 年 11 月 28 日，公司召开了董事会第六届第十二次会议，审议通过了 《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议 案》，本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准后实施。该项 目实施主体的变更不构成关联交易。

（四）变更募集资金投资项目实施主体需向国家有关部门履行的报批或报 备程序

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科 变更为航科天然气公司后，航科天然气公司需重新履行申请立项备案及环评批复 的程序，目前其已完成了申请办理立项备案和环评批复的准备工作，待该议案通 过股东大会审议后办理立项备案和环评批复手续。

二、变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的 原因及影响

根据公司 2013 第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，募投 项目之北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体为公司全 资子公司北京航科，该项目总投资为 18,888.00 万元，拟使用募集资金额为

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16,166.40 万元。截止披露日，公司未对该项目进行投资。

由于北京航科主要从事航空发动机控制系统业务的研发、生产、销售和服务， 而航空发动机控制系统业务与天然气加注集成控制系统业务的运营模式存在一 定差异，根据公司发展规划，为了专业化发展天然气加注集成控制系统业务，拟 将实施主体由北京航科变更至其专门从事天然气加注集成控制系统业务的全资 子公司航科天然气公司。

航科天然气公司由北京航科全资控股，目前已取得了北京新世纪认证有限公 司颁发的《质量管理体系认证证书》，北京市质量技术监督局颁发的《计量器具 生产制造许可证》和石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的部件 和整机《防爆合格证》等相关资质，完全具备了天然气加注集成控制系统的研发、 生产、销售和服务能力，该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、 激励机制的设计和项目业绩考核工作，同时，变更实施主体不会新增关联交易。

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科 变更至航科天然气公司后，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划 不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更北京航科天然气加注集成控制系 统业务扩大产能项目实施主体的意见

（一）独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文 件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于 个人独立判断，就《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项 目实施主体的议案》事项，发表独立意见如下：

公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北 京航科变更至航科天然气后，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计 划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响，该项目实施主体 的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作，同 时，变更实施主体不会新增关联交易，不存在损害股东利益的情形。因此，我们 同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体， 并同意将该议案提交公司2013 年第4 次临时股东大会审议。

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（二）监事会意见

公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北 京航科变更至航科天然气后，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计 划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响，该项目实施主体 的变更有利于该项目的财务独立核算、激励机制的设计和项目业绩考核工作，同 时，变更实施主体不会新增关联交易，不存在损害股东利益的情形。因此，我们 同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：公司本次将 北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体北京航科变更为 航科天然气公司，未改变募集资金投资实施项目的用途、投资金额、预期效益及 其他投资计划。公司关于本次变更募集资金投资项目主体的事项已通过董事会、 监事会审议，并将提交股东大会审议，独立董事已发表了同意意见，履行了必要 的审批程序。保荐机构同意公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大 产能项目实施主体。

四、备查文件

1. 公司第六届董事会第十二次会议决议；

2. 公司第六届监事会第八次会议决议；

3. 独立董事对相关事项的独立意见；

4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于变更北京航科天然气

加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的核查意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

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