AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 29, 2013

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司变更北京航科天然气加注集成 控制系统业务扩大产能项目实施主体的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 “ ” 作指引》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 “ 公司 ” ）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中 航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航动控变更北京航科天然气加注 集成控制系统业务扩大产能项目实施主体事项进行了审慎核查，发表保荐意见如 下：

一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

（一）募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2013]1011 号）核准，中航动控向特定投资者发行人 民币普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项 募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具瑞华验字［ 2013 ］第 90290001 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金使用计划如下：

序号	项目	实施主体	项目投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76

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	4北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目北京航科18,888.0016,166.405补充流动资金中航动控38,000.0038,000.00合计203,142.59162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京 航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

（二）变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体 的情况

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目”，公司计划将该募集资金投资项目的实施主体从公司全 资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）变更 至北京航科全资子公司北京长空航科天然气设备有限公司（以下简称“航科天然 气公司”）。

（三）董事会审议变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项 目实施主体的程序及结果

2013 年 11 月 28 日，公司召开了董事会第六届第十二次会议，审议通过了 《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议 案》，本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准后实施。该项 目实施主体的变更不构成关联交易。

（四）变更募集资金投资项目实施主体需向国家有关部门履行的报批或报 备程序

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科 变更为航科天然气公司后，航科天然气公司需重新履行申请立项备案及环评批复 的程序，目前其已完成了申请办理立项备案和环评批复的准备工作，待该议案通 过股东大会审议后办理立项备案和环评批复手续。

二、变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主 体的原因及影响

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根据中航动控 2013 第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案， 募投项目之北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体为公 司全资子公司北京航科，该项目总投资为 18,888.00 万元，拟使用募集资金额为 16,166.40 万元。截止披露日，公司未对该项目进行投资。

由于北京航科主要从事航空发动机控制系统业务的研发、生产、销售和服务， 而航空发动机控制系统业务与天然气加注集成控制系统业务的运营模式存在一 定差异，根据公司发展规划，为了专业化发展天然气加注集成控制系统业务，拟 将实施主体由北京航科变更至其专门从事天然气加注集成控制系统业务的全资 子公司航科天然气公司。

航科天然气公司由北京航科全资控股，目前已取得了北京新世纪认证有限公 司颁发的《质量管理体系认证证书》，北京市质量技术监督局颁发的《计量器具 生产制造许可证》和石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的部件 和整机《防爆合格证》等相关资质，完全具备了天然气加注集成控制系统的研发、 生产、销售和服务能力，该项目实施主体的变更有利于该项目的财务独立核算、 激励机制的设计和项目业绩考核工作，同时，变更实施主体不会新增关联交易。

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体由北京航科 变更至航科天然气公司后，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划 不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中航动控本次变更北京航科天然气加注集成控制系 统业务扩大产能项目实施主体，未改变募集资金投资项目的用途、投资金额、预 期效益及其他投资计划。中航动控关于本次变更募集资金投资项目实施主体的事 项已通过董事会、监事会审议，并将提交股东大会审议，独立董事已发表了同意 意见，履行了必要的审批程序。保荐机构同意中航动控变更北京航科天然气加注 集成控制系统业务扩大产能项目实施主体。

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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航动 力控制股份有限公司变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目 实施主体的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 饶康达

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----- Start of picture text ----- 陈于冰----- End of picture text -----

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