AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 29, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-056

中航动力控制股份有限公司

使用募集资金置换先期投入公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－－上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航动力控 制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11 月 28 日召开第六届董事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司 以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 26,648,961.15 元。相关事项公告如 下：

一 . 募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币 普通股 23,000 万股，募集资金人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元，该项募集资金 已于 2013 年 8 月 21 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募 集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字［2013］第 90290001 号《验资 报告》。截至 2013 年 11 月 28 日，公司募集资金已使用金额为 35,671.19 万元， 当前余额为 122,595.86 万元（含利息收入 108.83 万元），募集资金投入和置换 情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	第六届董事会第三次会议后至2013 年9 月30日自有资金已投入金额	拟置换金额
汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	77,001.00	56,496.34	1,117.99	1,117.99
无级驱动及控制系统产品批产建设项目	42,783.00	34,109.76	1,546.90	1,546.90
总计	119,784.00	90,606.10	2,664.89	2,664.89

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二 . 募集资金置换先期投入的实施

根据公司 2013 年 1 月 18 日召开的第六届董事会第三次会议，以及 2013 年 3 月 29 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，在本次发行募集资金到位前， 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金到位前，公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第 90290001 号《中航动力控 制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》， 截至 2013 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入 汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为 11,179940.54 元，预先投入无 级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为 15,469,020.61 元，公司合计使用自 筹资金预先投入募投项目的总金额为 26,648,961.15 元。公司本次拟以募集资金 26,648,961.15 元置换预先已投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和 无级驱动及控制系统产品批产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容一致。

三 . 公司董事会决议情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投 入的议案》。

四 . 相关方关于募集资金置换方案的意见

（一）独立董事的独立意见

公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金有利于公司提高募集 资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司自有资金预先投入募集资金投资项 目情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入 募投项目的自筹资金

（二）监事会意见

公司以自有资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇， 且其投入已履行了相应审批程序，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自 筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，我们一致同意公司使用募集资金置换 先期投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：公司本次以 募集资金人民币 26,648,961.15 元置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目

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的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事 会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换 先期投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说 明在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定编制。

五 . 备查文件

1. 公司第六届董事会第十二次会议决议；

2. 公司第六届监事会第八次会议决议；

3. 独立董事对相关事项的独立意见；

4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份有

限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见；

1. 瑞华会计师事务所出具的《中航动力控制股份有限公司以自筹资金预先投

入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

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