AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-053

中航动力控制股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一. 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2009]1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币 普通股23,000 万股，募集资金人民币1,622,430,896.00 元，扣除发行费用总额 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53 元。该项募集 资金己于2013 年8 月21 日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具瑞华验字［2013］第90290001 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金使用计划如下：

	序号	项目	实施主体	项目投资 额（万元）	拟使用募集资 金额（万元）
	1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
	2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
	3	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
	4	北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
	5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
		合计		203,142.59	162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资 子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

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根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银 行签署了《募集资金三方监管协议》。

二. 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的 使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根 据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和 正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 人民币60,000 万元，时间不超过6 个月，预计可减少利息支出约1,500 余万元。

若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分 募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本 次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。

三. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2013 年10 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

四. 独立董事、监事会、保健机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

为了满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，本着股东利益最 大化的原则，根据募集资金使用进度安排及中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 60,000 万元，时间不超过 6 个月，预计可减少财务费用支出约 1,500 余万元。经审核， 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利 于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，独立董事一致同意第六届董事会 第十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （二）监事会意见

为了满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，本着股东利益最 大化的原则，根据募集资金使用进度安排及中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 60,000

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60,000
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万元，时间不超过 6 个月，预计可减少利息支出约 1,500 余万元。经审核，公司 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保 护投资者利益并使股东利益最大化，因此，全体监事一致同意第六届监事会第七 次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：中航动控使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可进一步降低公司财务成本、提高募集资 金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。中航动控本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 会影响募集资金投资项目的正常进行。公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。中航动控本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的审批程序，符合中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。

五. 备查文件

1. 公司第六届董事会第十一次会议决议；

2. 公司第六届监事会第七次会议决议；

3. 独立董事关于相关事项的独立意见；

4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份

有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

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