AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 5, 2013

国泰君安证券股份有限公司

中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1011 号文核准，中航动力控制 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2013 年 8 月 26 日就本次 增发 202,803,862 股人民币普通股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行人将在发行结束后尽 快办理工商变更登记手续。

国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司（以下简称“国泰君安”和 “中航证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 保荐人 ” ），认为 发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交 易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：中航动力控制股份有限公司

英文名称： AVIC Aero-Engine Controls Co., Limited

上市地点：深圳证券交易所

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1

股票代码： 000738

法定代表人：张登馨

董事会秘书：杨刚强

成立日期： 1997 年 6 月 20 日

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号

注册资本：本次发行前： 94,283.8487 万元

本次发行后： 114,564.2349 万元

办公地址：江苏省无锡市梁溪路 792 号

电话： 0510-85706075 、 85707738

传真： 0510-85500738

邮编： 214063

企业法人营业执照注册号： 430000000009032

税务登记号码： 43021118380588X

经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽 车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、 技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对 销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。（上述经营项目国家法 律法规禁止及专营专控的除外）

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

本次非公开发行的股份数为 202,803,862 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例 （%）
有限售条件股份	759,238,487	80.53	202,803,862	962,042,349	83.97
无限售条件股份	183,600,000	19.47	-	183,600,000	16.03
		2

股份总额 942,838,487 100.00 202,803,862 1,145,642,349 100.00

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：

公司 2010 年、 2011 年、 2012 年财务报告已经中瑞岳华审计并分别出具了 中瑞岳华审字 [2011] 第 05690 号、中瑞岳华审字 [2012] 第 4457 号及中瑞岳华审 字 [2013] 第 3932 号标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年 1 至 6 月的财务 报告未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	481,885.35	473,578.56	467,804.11	387,078.94
负债总额	205,305.93	200,452.07	213,729.85	152,295.30
所有者权益	276,579.42	273,126.49	254,074.26	234,783.63
归属于母公司股 东的权益	270,876.72	267,393.24	248,366.64	231,484.13

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2013 年1~6 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	116,146.44	222,138.53	195,870.25	152,963.18
利润总额	10,726.53	24,030.66	22,737.93	21,125.77
净利润	9,093.92	20,131.74	18,990.79	17,325.94
归属于母公司股 东的净利润	8,915.16	19,671.19	18,336.63	17,000.86

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2013 年1~6 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的 现金流量净额	-1,717.05	19,900.03	3,461.97	55,380.24
投资活动产生的 现金流量净额	-9,305.35	-33,110.71	-38,779.52	-17,096.15
筹资活动产生的 现金流量净额	-10,165.88	3,609.19	43,962.05	-12,753.59
现金及现金等价 物净增加额	-21,196.59	-9,618.15	8,618.06	25,509.72

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3

（四）主要财务指标

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	2.23	2.17	2.03	2.28
速动比率	1.69	1.61	1.47	1.63
资产负债率（母公司报表）	1.53%	1.54%	3.30%	0.70%
资产负债率（合并报表）	42.60%	42.33%	45.69%	39.34%
每股净资产（元/股）	2.93	2.90	2.69	2.49
归属于上市公司股东的每股净资 产（元）	2.87	2.84	2.63	2.46
项目	2013 年 1~6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.12	3.01	2.82	2.04
存货周转率（次）	1.29	2.21	1.97	1.74
每股经营活动现金流量（元）	-0.02	0.21	0.04	0.59
每股现金流量（元）	-0.22	-0.10	0.09	0.27
扣除非经常性损益 基本	0.0946	0.21	0.19	0.18
前每股收益（元） 稀释	0.0946	0.21	0.19	0.18
扣除非经常性损益 前净资产收益率 加权平均	3.31%	7.63%	7.64%	7.64%
扣除非经常性损益 基本	0.0898	0.19	0.17	0.16
后每股收益（元） 稀释	0.0898	0.19	0.17	0.16
扣除非经常性损益 后净资产收益率 加权平均	3.15%	6.99%	6.68%	6.71%

• 注：主要财务指标的计算公式如下：

• 流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

• 资产负债率 = 总负债 / 总资产

• 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 期初、期末应收账款账面余额平均数

• 存货周转率 = 主营业务成本 / 期初、期末存货账面余额平均数

• 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额

• 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

• 每股现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

• 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益计算及披露》（ 2010 年修订）的规定进行计算

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为 94,283.8487 万股，本次发行 20,280.3862 万股， 发行后总股本为 114,564.2349 万股。具体发行情况如下：

• （一）发行数量： 202,803,862 股

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4

（二）发行价格： 8 元 / 股

（三）发行方式：非公开发行

（四）募集资金总额： 1,622,430,896.00 元

（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承 销费用、审计费用、律师费用等）合计为 40,848,714.47 元，每股发行费用为 0.20 元。

（六）募集资金净额： 1,581,582,181.53 元。

（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况： 2013 年 8 月 22 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2013] 第 90290001 号《验 资报告》，确认，截至 2013 年 8 月 21 日，公司已收到出资款人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 1,581,582,181.53 元， 其中新增注册资本人民币 202,803,862.00 元，余额人民币 1,378,778,319.53 元 转入资本公积。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

（一）国泰君安与发行人的关联关系

经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：

1 、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3 、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

4 、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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5

5 、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。

国泰君安作为本次中航动控非公开发行项目的第一保荐机构（主承销商）， 严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐 机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

（二）中航证券与发行人的关联关系

中航工业集团通过下属控股子公司中航投资控股有限公司、中国航空技术国 际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限 责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有中航证券 100% 的股 份，为中航证券的实际控制人。同时，中航工业集团下属西安航空动力控制有限 责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、 贵州盖克航空机电有限责任公司分别持有发行人 29.64% 、 22.72% 、 15.67% 、 12.50% 的股份，中航工业集团下属公司合计持有发行人股份的比例为 80.53% ， 中航工业集团为中航动控的实际控制人。因此，中航证券与中航动控属于同一实 际控制人下的关联方。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保 荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7% ， 或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7% 的，保荐机构在推荐发行人证券 发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机 构为第一保荐机构。”

为此，中航证券在推荐中航动控本次非公开发行股票时，联合一家无关联关 系的保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同履行保荐职责。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

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6

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他 中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定 , 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本协议签署生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩 余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
1、督导发行人有效执行并	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
完善防止大股东、其他关联	（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方
方违规占用发行人资源的	面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的

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7

	事项	安排
	制度	情形纳入禁止性规范并切实执行。
		（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情
		况，重大事项及时告知。
		（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
		就有关事项发表独立意见。
		（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
		将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并
		将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违
		规事项在媒体上发表声明。
		（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制
	2、督导发行人有效执行并	度、内审制度等相关规章。
	完善防止高管人员利用职	（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
	务之便损害发行人利益的	化和规范化。
	内控制度	（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制
		度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
		（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
	3、督导发行人有效执行并	（2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易
	完善保障关联交易公允性	情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
	和合规性的制度，并对关联	（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
	交易发表意见	知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见
		和建议。
		（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
		法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
	4、督导发行人履行信息披	（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
	露的义务，审阅信息披露文	（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
	件及向中国证监会、证券交	知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露
	易所提交的其他文件	事宜听取本保荐机构的意见。
		（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息
		披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
		（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目
		进展情况。
	5、持续关注发行人募集资 金使用、投资项目的实施等 承诺事项	（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情 况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项 目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露 义务,并向有关部门报告。
		（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
		行人履行合法合规程序和信息披露义务。
		（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发(2005)120号]《关
	6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应 担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本 保荐机构根据情况发表书面意见。
		（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说
		8

	事项	安排
		明是否存在对外提供担保的情况。
	（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、 建立通畅的沟通联系渠道。
	（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关规定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相 关业务的持续培训。
		在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财
	（四）其他安排	务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管
		理办法》规定的合规性要求。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

1 、国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：饶康达、陈于冰

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

邮政编码： 200120

联系电话： 021-38676666

联系传真： 021-38670666

2 、中航证券有限公司

保荐代表人：李峰立、司维

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

邮政编码： 330038

联系电话： 010-64818550

联系传真： 010-64818501

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

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9

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承 担相关保荐责任。

请予批准！

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 饶康达 陈于冰 法定代表人（签字）： 万建华

国泰君安证券股份有限公司

2013 年 9 月 5 日

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11

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 李峰立 司维 法定代表人（签字）： 郝力平 中航证券有限公司 2013 年 9 月 5 日

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