AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 5, 2013

国泰君安证券股份有限公司

中航证券有限公司

关于中航动力控制股份有限公司

非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准中航动力 控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1011 号文）核准， 中航动力控制股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 中航动控 ” ）于 2013 年 8 月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简 称 “ 国泰君安 ” ）和中航证券有限公司（以下简称 “ 中航证券 ” ）作为中航动控本次 非公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构 / 联席主承销商，根据《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规范性法律文件以及中航动控 2013 年第一次临时股东大会通过 的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，本次发行的 发行价格不低于定价基准日（发行人第六届董事会第三次会议决议公告日）前二 十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 7.71 元 / 股。

经发行人 2012 年度利润分配方案及 2013 年中期利润分配方案除息调整后， 本次发行底价为 7.65 元 / 股。

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1

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 15 位投资者提交申购报价单，其中无效申购单为：

• 1 、汇添富基金管理有限公司申购报价单中填写的申购股数不是 1 万股的整

• 数倍，不符合认购邀请书中规定的“每档价格对应的认购股数必须是 1 万股的 整数倍”，为无效申购；

• 2 、广发证券股份有限公司申购定金未在规定时间内到帐，为无效申购。

除汇添富基金管理有限公司和广发证券股份有限公司外，其他 13 单均为有 效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构 / 联席主承销商协商确定本 次发行的发行价格为 8 元 / 股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 202,803,862 股，不超过中航动控 2013 年第一次临 时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定 的发行数量上限 23,000 万股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为方文艳等共计 8 名投资者，符合公司 2013 年第 一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要 求。

（四）募集资金总额

本次发行募集资金总额为 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用 40,848,714.47 元（保荐及承销费 37,315,910.61 元、其他费用 3,532,803.86 元） 后，公司募集资金净额为 1,581,582,181.53 元，未超过公司 2013 年第一次临时 股东大会决议通过的募集资金总额上限 16.96 亿元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。

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2

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会审议通过

公司分别于 2013 年 1 月 18 日及 2013 年 3 月 4 日召开了第六届董事会第 三次会议及第六届董事会第四次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议 案。

（二）股东大会审议通过

公司于 2013 年 3 月 29 日召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议并通 过了与本次发行相关的预案。

（三）本次发行监管部门核准过程

公司本次发行申请于 2013 年 4 月 2 日上报中国证监会并于 2013 年 4 月 10 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013 年 7 月 5 日召开的审核工作会 议审议通过，于 2013 年 8 月 1 日取得中国证监会核准（证监许可 [2013]1011 号）文件。

经核查，保荐机构认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2013 年 8 月 12 日，发行人及保荐机构 / 联席主承销商向 172 家机构及个人 发送了本次发行的认购邀请文件。其中，基金公司 30 家、保险公司 8 家、证券 公司 14 家、其他对象 100 家、前 20 大股东 20 家，具体名单如下表所示：

公司14家	、其他对象	100家、前20大股东20家，具体名单如下表所示：
总序号	分序号	发送对象名称
A.前20 大股东
1	1	西安航空动力控制有限责任公司
2	2	中国南方航空工业（集团）有限公司
3	3	北京长空机械有限责任公司
4	4	贵州盖克航空机电有限责任公司

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3

5	5	湖南湘投金天科技集团有限责任公司
6	6	中信信托有限责任公司
7	7	中国银河证券股份有限公司
8	8	中信建投证券股份有限公司
9	9	叶贤辉
10	10	李秀芸
11	11	中信证券股份有限公司
12	12	上海国际信托有限公司
13	13	四川德胜集团钢铁有限公司
14	14	南方基金管理有限公司
15	15	柳中民
16	16	舒献铭
17	17	张强
18	18	魏振铭
19	19	江惠莲
20	20	秦明海
B.基金公司
21	1	工银瑞信基金管理有限公司
22	2	兴业全球基金管理有限公司
23	3	财通基金管理有限公司
24	4	融通基金管理有限公司
25	5	泰达宏利基金管理有限公司
26	6	国海富兰克林基金管理有限公司
27	7	中邮创业基金管理有限公司
28	8	平安大华基金管理有限公司
29	9	江信基金管理有限公司
30	10	大成基金管理有限公司
31	11	海富通基金管理有限公司
32	12	中银基金管理有限公司
33	13	华安基金管理有限公司
34	14	浙商基金管理有限公司
35	15	富国基金管理有限公司
36	16	华富基金管理有限公司
37	17	交银施罗德基金管理有限公司
38	18	嘉实基金管理有限公司
39	19	国泰基金管理有限公司
40	20	万家基金管理有限公司
41	21	信诚基金管理有限公司
42	22	国投瑞银基金管理有限公司
43	23	华夏基金管理有限公司
44	24	汇添富基金管理有限公司
45	25	银河基金管理有限公司

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4

46	26	易方达基金管理有限公司
47	27	道富基金管理有限公司
48	28	东海基金管理有限责任公司
49	29	英大基金管理有限公司
50	30	博时基金管理有限公司
C.保险公司
51	1	太平洋资产管理有限责任公司
52	2	中国人寿资产管理有限公司
53	3	新华资产管理股份有限公司
54	4	泰康资产管理有限责任公司
55	5	太平资产管理有限公司
56	6	昆仑健康保险股份有限公司
57	7	光大永明资产管理公司
58	8	国华人寿保险股份有限公司
D.证券公司
59	1	广发证券股份有限公司
60	2	恒泰证券股份有限公司
61	3	西部证券股份有限公司
62	4	信达证券股份有限公司
63	5	广州证券有限责任公司
64	6	西南证券股份有限公司
65	7	国联证券股份有限公司
66	8	湘财证券有限责任公司
67	9	海通证券股份有限公司
68	10	东兴证券股份有限公司
69	11	申银万国证券股份有限公司
70	12	宏源证券股份有限公司
71	13	中原证券股份有限公司
72	14	东海证券有限责任公司
E.其他对象
73	1	江苏瑞华投资控股集团有限公司
74	2	深圳市和宏泰投资有限公司
75	3	湖南轻盐创业投资管理有限公司
76	4	安徽省铁路建设投资基金有限公司
77	5	中航鑫港担保有限公司
78	6	中植企业集团有限公司
79	7	中融国际信托有限公司
80	8	华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
81	9	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
82	10	上海启石资产管理有限公司
83	11	湖南兴湘创富投资有限公司
84	12	深圳市唐融投资有限公司

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5

85	13	上海证大投资管理有限公司
86	14	西安金河投资管理有限公司
87	15	平安信托有限责任公司
88	16	三峡财务有限责任公司
89	17	新疆凯迪投资有限责任公司
90	18	北京中邦恒基投资管理有限公司
91	19	上海中金资本投资有限公司
92	20	浙商控股集团上海资产管理有限公司
93	21	天津滨海海胜股权投资基金管理有限公司
94	22	上海顶天投资有限公司
95	23	上海国鑫投资发展有限公司
96	24	新天域资本公司
97	25	上海瀚叶投资控股有限公司
98	26	华宝信托有限责任公司
99	27	国立联智投资有限公司
100	28	浙江野风资产管理有限公司
101	29	华宝投资有限公司
102	30	日贏投资管理有限公司
103	31	中国东方资产管理公司
104	32	光大金控资产管理公司
105	33	上海浦东科技投资有限公司
106	34	上海智尔投资有限公司
107	35	西藏自治区投资有限公司
108	36	深圳茂琛资本管理有限责任公司
109	37	浙江国贸东方投资管理有限公司
110	38	上海国富投资管理有限公司
111	39	苏州联进投资管理有限公司
112	40	广州星鹏集团有限公司
113	41	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
114	42	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
115	43	中企汇锦投资有限公司
116	44	上海盛世金牛创业投资管理有限公司
117	45	南方工业资产管理有限责任公司
118	46	众和投资有限公司
119	47	中国长城资产管理公司
120	48	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
121	49	北京盛世景投资管理有限公司
122	50	深圳市博纳资产管理有限公司
123	51	深圳市裕晋投资有限公司
124	52	建元天华投资管理（北京）有限公司
125	53	国投财务有限公司
126	54	浙江中通控股集团有限公司

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6

127	55	上海磐厚投资管理有限公司
128	56	深圳市中信联合创业投资有限公司
129	57	深圳市中证投资资讯有限公司
130	58	淮海控股集团有限公司
131	59	中国信达资产管理股份有限公司
132	60	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）
133	61	北京首赫投资有限责任公司
134	62	浙江商誉投资管理有限公司
135	63	上海玖琨股权投资管理有限公司
136	64	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
137	65	北京中乾证融投资管理有限公司
138	66	上海证大投资股权管理有限公司
139	67	上海天臻实业有限公司
140	68	上海苏豪舜天投资管理有限公司
141	69	上海天迪科技投资发展有限公司
142	70	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
143	71	天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
144	72	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
145	73	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
146	74	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
147	75	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
148	76	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
149	77	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
150	78	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
151	79	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
152	80	上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
153	81	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
154	82	西藏瑞华投资发展有限公司
155	83	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
156	84	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
157	85	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
158	86	中国银河投资管理有限公司
159	87	中国银河金融控股有限责任公司
160	88	上海新泉投资有限公司
161	89	福信集团有限公司
162	90	常州投资集团有限公司
163	91	上海凯石投资管理有限公司
164	92	雅弘投资有限公司
165	93	雅戈尔集团股份有限公司
166	94	深圳市中技实业集团有限公司

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7

167	95	北京海林金世投资有限公司
168	96	郝慧
169	97	凌小玲
170	98	张怀斌
171	99	四川金嘉熙投资集团有限公司
172	100	方文艳

经核查，保荐机构认为，中航动控本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过 的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

（二）询价对象认购情况

2013 年 8 月 15 日 9:30-11:30 ，在认购邀请书规定的时限内，发行人共收到 15 单申购报价单，其中无效申购单为：

1 、汇添富基金管理有限公司申购报价单中填写的申购股数不是 1 万股的整 数倍，不符合认购邀请书中规定的“每档价格对应的认购股数必须是 1 万股的 整数倍”，为无效申购；

• 2 、广发证券股份有限公司申购定金未在规定时间内到帐，为无效申购。

除汇添富基金管理有限公司和广发证券股份有限公司外，其他 13 单均为有 效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	方文艳	9.33	1,779	16,598.07
1	方文艳	9.23	1,798	16,595.54
1	方文艳	9.03	1,838	16,597.14
2	英大基金管理有限公司	9.1	1,818	16,543.8
3	广发证券股份有限公司	8.52	1,995	16,997.4

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8

	3	广发证券股份有限公司	8.51	1,997	16,994.47
	3	广发证券股份有限公司	8.12	2,093	16,995.16
	4	新疆凯迪投资有限责任公司	8.5	2,000	17,000
	5	泰达宏利基金管理有限公司	8.05	4,124	33,198.2
	5	泰达宏利基金管理有限公司	7.86	4,223	33,192.78
	5	泰达宏利基金管理有限公司	7.71	4,305	33,191.55
	6	安徽省铁路建设投资基金有限公司	8.05	4,000	32,200
	7	太平资产管理有限公司	8.03	2,100	16,863
	8	财通基金管理有限公司	8.02	2,504	20,082.08
	8	财通基金管理有限公司	7.82	2,567	20,073.94
	8	财通基金管理有限公司	7.67	2,618	20,080.06
	9	平安大华基金管理有限公司	8	2,300	18,400
	9	平安大华基金管理有限公司	7.85	2,300	18,055
	9	平安大华基金管理有限公司	7.65	2,300	17,595
	10	银河基金管理有限公司	8	2,125	17,000
	10	银河基金管理有限公司	7.85	2,163	16,979.55
	10	银河基金管理有限公司	7.65	2,221	16,990.65
	11	新华人寿保险股份有限公司	8	2,125	17,000
	12	汇添富基金管理有限公司	8	2,062.5	16,500
	13	兴业全球基金管理有限公司	7.85	2,102	16,500.7
	14	工银瑞信基金管理有限公司	7.8	2,125	16,575
	14	工银瑞信基金管理有限公司	7.7	3,180	24,486
	15	博时基金管理有限公司	7.65	2,200	16,830

经核查，保荐机构认为，本次发行按要求，有效申购的 13 家投资者中除基 金管理公司之外的投资者均足额及时缴纳认购保证金人民币 1,700 万元，认购保 证金的金额不超过投资者拟认购金额的 20% 。

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构 / 联席主承销商组织通过竞价方式组织簿记建档，根据 13 位有效申购报价的投资者的报价单中的申报价格和数量，按照价格优先、认

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9

购金额优先和认购时间优先的原则，由发行人与保荐机构 / 联席主承销商协商确 定发行价格，最终发行价格定为 8 元 / 股。

最终的发行价格 8 元 / 股与公司市场价格的比较分析如下表：

	发行申购日 前一日收盘价 发行申购日前 10 日交易均价 发行申购日前 20 日交易均价 发行申购日前30 日交易均价
项目
股票价格（元/股）	10.85 10.98 10.96 11.04
发行价相对于上述 价格的比率
	73.73% 72.86% 72.99% 72.44%

注：发行申购日为 2013 年 8 月 15 日。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后，方文艳等 8 名投资者以 1,622,430,896.00 元现金认购 本次非公开发行股票 202,803,862 股。

配售对象及数量的确定原则如下：

• 1 、价格优先：申报价格高的有效申购将按照其申购金额优先全额配售；

• 2 、认购金额优先：在价格相同的情况下，认购金额多的有效申购优先配售；

• 3 、认购时间优先：在申报价格和认购金额均相同的情况下，认购时间靠前

• 的有效申购优先配售。

（三）发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等原则确认发行对象，本次发行 最终价格确定为 8 元 / 股，发行股票数量为 202,803,862 股，募集资金总额为 1,622,430,896.00 元，具体配售结果如下：

序号	发行对象	配售股数	配售金额	锁定期
1	方文艳	20,747,587	165,980,696.00	12个月
2	英大基金管理有限公司	20,679,750	165,438,000.00	12个月
3	新疆凯迪投资有限责任公司	21,250,000	170,000,000.00	12个月
4	泰达宏利基金管理有限公司	41,497,750	331,982,000.00	12个月
5	安徽省铁路建设投资基金有 限公司	40,250,000	322,000,000.00	12个月

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10

	6 太平资产管理有限公司 21,078,750 168,630,000.00 12个月 7 财通基金管理有限公司 25,102,600 200,820,800.00 12个月 8 平安大华基金管理有限公司 12,197,425 97,579,400.00 12个月 总计 202,803,862 1,622,430,896.00

上述 8 家发行对象的资格符合中航动控 2013 年第一次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。

1 、本次发行中，广发证券股份有限公司报价在发行价格之上，但其申购定 金未在规定时间内到帐，为无效申购，无法获得配售；

2 、汇添富基金管理有限公司的申报价格与发行价格相同，但其申购报价单 中填写的申购股数不是 1 万股的整数倍，不符合认购邀请书中规定的“每档价格 对应的认购股数必须是 1 万股的整数倍”，为无效申购，无法获得配售。

3 、本次发行中，银河基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、平 安大华基金管理有限公司的申报价格均与发行价格相同，但按照“认购金额优先” 的配售原则，因为平安大华基金管理有限公司认购金额在三者之中最大，故其获 得部分配售。

4 、 5 家机构因申购价格低于本次发行确定的价格而未能获配。

经核查，保荐机构 / 联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格 的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先 的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行 股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2013 年 8 月 16 日，发行人和保荐机构 / 联席主承销商向方文艳等获配本次 发行股份的共 8 位投资者发出《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机 构指定的收款账户。

获得配售的 8 家投资者均于 2013 年 8 月 20 日足额缴纳认购款。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 21 日出具了瑞华验字 [2013] 第

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11

90290002 号《验资报告》。经审验， 2013 年 8 月 20 日 17 时，保荐机构 / 联席 主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,622,430,896.00 元。

2013 年 8 月 21 日，保荐机构 / 联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 1,585,114,985.39 元。

2013 年 8 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2013] 第 90290001 号《验资报告》，确认，截至 2013 年 8 月 21 日，公司已收到出资 款人民币 1,622,430,896.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 1,581,582,181.53 元，其中新增注册资本人民币 202,803,862.00 元，余额人民 币 1,378,778,319.53 元转入资本公积。

五、非公开发行股票过程中的信息披露

2013 年 8 月 1 日，发行人取得中国证监会《关于核准中航动力控制股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1011 号）文件，并于 2013 年 8 月 2 日进行了公告。

保荐机构 / 联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信 息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披 露手续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席保荐机构 / 联席主承销商国泰君安和中航证券认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

中航动控本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等法律法规以及中航动控 2013 年第一次临时股东大会相 关决议的规定。

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12

（二）本次发行对象选择的合规性

中航动控本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及中航动控 2013 年 第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，中航动控遵循了 市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航动控 及其全体股东的利益。

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13

本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司非 公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人： 饶康达 陈于冰 法定代表人： 万建华

国泰君安证券股份有限公司

2013 年 8 月 23 日

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司非公开发 行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人： 李峰立 司 维 法定代表人： 郝力平

中航证券有限公司 2013 年 8 月 23 日

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