AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 5, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于中航动力控制股份有限公司

非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字[2013]AN015-7 号

北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮编:100033 电话**(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax)**:010-6609001

释 义

在本专项法律意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

本次发行、本次非公开发行	指	发行人年向特定对象非公开发行股股票2013A
发行人、公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司,原名南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司,发行人实际控制人
定价基准日	指	发行人第六届董事会第三次会议决议公告之日,即年月日2013121
保荐机构/联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
国枫凯文、本所	指	北京国枫凯文律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2005年修订)
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(2008年修订)
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》(2012年修订)
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)
中国	指	中华人民共和国大陆地区(为本律师工作报告目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
深圳登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
股A	指	人民币普通股
元	指	人民币元

北京国枫凯文律师事务所

关于中航动力控制股份有限公司

非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字[2013]AN015-7 号

致:中航动力控制股份有限公司

国枫凯文接受中航动力控制股份有限公司委托,担任发行人本次非公开发 行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的 规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提 供的文件和有关事实进行了查验,并已就发行人本次非公开发行 A 股股票事宜 出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票的的法律意见》(以下简称"法律意见书")、《北京国枫凯文律师事务 所关于中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以 下简称"律师工作报告")、《北京国枫凯文律师事务所关于中航动力控制股份有 限公司非公开发行 A 股股票的的补充法律意见之一》(以下简称"补充法律意 见之一")以及《北京国枫凯文律师事务所关于中航动力控制股份有限公司非公 开发行 A 股股票的的补充法律意见之二》(以下简称"补充法律意见之二")。

依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《证券发行管理办法》、《非 公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行核查,并出具本专项 法律意见。

发行人已保证其向本所律师提供的与本专项法律意见相关的文件资料均是 真实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本专项法律意见作为发行人本次非公开发行A股股票所必

备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本专项法律意见承担相应责任; 本专项法律意见仅供发行人本次非公开发行A股股票的目的使用,不得用作任 何其他用途。

本专项法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项 法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本专项法律 意见。如无特别说明,本专项法律意见中有关用语的含义与法律意见书和律师 工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执 业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具专项法律意见如下:

一、 本次发行的批准和授权

1、 2013 年 1 月 18 日,发行人召开第六届董事会第三次会议,董事会审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂 不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》、《关于公司本次非公开发 行聘请中介机构的议案》,关联董事在本次董事会上对相关议案回避了表决。

2、 2013 年 3 月 4 日,发行人召开第六届董事会第四次会议,会议审议通 过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易有关进展情况的议案》、《关于本 次非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估 结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于前次募集资金使用情况

报告的议案》、《关于召开审议本次非公开发行 A 股股票有关事宜的股东大会的 议案》等与本次发行相关的议案,关联董事在本次董事会上对相关议案回避了 表决。

3、 2013 年 2 月 21 日,中航工业已对本次发行涉及的相关资产评估结果进 行了备案。

4、 2013 年 3 月 22 日,国务院国资委下发国资产权[2013]123 号《关于中 航动力控制股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》,同意发行人本次非 公开发行股票方案。

5、 2013 年 3 月 29 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,会议采 取现场投票和网络投票相结合的方式进行,发行人向股东提供了网络形式的投 票平台。关联股东在股东大会上就相关议案回避了表决,股东大会逐项审议通 过了与本次非公开发行相关的全部议案。

6、 2013 年 7 月 5 日,中国证监会作出证监许可[2013]1011 号《关于核准 中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》,同意发行人本次非公开发 行。

综上,本所律师认为:

发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准和授权,本次非公开发行符合 《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司担任发行人本次非公开发 行的保荐机构/联席主承销商。经核查,本次非公开发行的询价对象、询价结果、 定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下:

(一)本次发行的询价对象

1、 2013 年 8 月 12 日,发行人、主承销商向 172 名特定对象(剔除重复机

构)发出《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称 "《认购邀请书》")及其附件《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票申购 报价单》(以下简称"《申购报价单》")等认购邀请文件。上述特定对象包括: 基金公司 30 家,保险机构投资者 8 家,证券公司 14 家,私募、其他机构及个 人投资者 100 家,发行人前 20 大股东 20 家。

2、 《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、认购定金 缴纳、股份锁定安排;认购安排;认购程序和规则等内容。

3、 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量;认购对象同 意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确 认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查,本所律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合 法有效;《认购邀请书》的发送对象符合《非公开发行实施细则》第二十四条的 规定,亦符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发 行对象的资格和条件。

(二)本次发行的询价结果

2013 年 8 月 15 日,经本所律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申 购时间内(2013 年 8 月 15 日 9:30 至 11:30),发行人、主承销商以传真方式收 到《申购报价单》15 份,除 9 家基金公司外,其余 6 家投资者共缴纳申购定金 10,200 万元,其中无效申购单为:

1、汇添富基金管理有限公司申购报价单中填写的申购股数不是 1 万股的整 数倍,不符合认购邀请书中规定的"每档价格对应的认购股数必须是 1 万股的 整数倍",为无效申购;

2、广发证券股份有限公司申购定金未在规定时间内到账,为无效申购。

除汇添富基金管理有限公司和广发证券股份有限公司外,其余 13 单申购均 符合认购邀请书的规定,均为有效申购。发行人、主承销商根据前述结果簿记 建档。

经核查,本所律师认为,发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请 书》的相关规定;上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀 请书》所规定的认购资格。

(三)本次发行的定价和配售对象的确定

1、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和相关规定,发行人本次 非公开发行价格应不低于第六届董事会第三次会议决议公告日即 2013 年 1 月 21 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即发行价格不低于 7.71 元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。具体 发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司 董事会与本次发行的保荐人(主承销商)根据询价结果协商确定。

2、2013 年 6 月 14 日,发行人发布《中航动力控制股份有限公司关于非公 开发行股票发行底价进行除息调整的公告》,确定,发行人根据 2013 年 4 月 26 日 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》 及 2013 年 6 月 3 日 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于 2013 年中期 利润分派方案的议案》,向全体股东每 10 股合计派发现金股利人民币 0.62 元(含 税),目前发行人 2012 年度及 2013 年中期权益分派方案已实施完毕,本次非公 开发行的发行底价调整为 7.65 元/股。

3、2013 年 8 月 15 日申购结束后,发行人、主承销商根据簿记建档等情况, 结合本次发行的定价原则和募集资金的需求情况,最终确定 8 名特定对象获得 本次发行配售,本次非公开发行价格为每股人民币 8 元,发行股份总数为 202,803,862 股,募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元。

本次非公开发行的发行对象、认购方式、获配股数具体如下:

序号	名称	配售股数(股)	配售金额(元)	锁定期(月)
1	方文艳	20,747,587	165,980,696.00	12
2	新疆凯迪投资有限责任公司	21,250,000	170,000,000.00	12
3	英大基金管理有限公司	20,679,750	165,438,000.00	12
4	泰达宏利基金管理有限公司	41,497,750	331,982,000.00	12
5	安徽省铁路建设投资基金有限公司	40,250,000	322,000,000.00	12
6	太平资产管理有限公司	21,078,750	168,630,000.00	12
7	财通基金管理有限公司	25,102,600	200,820,800.00	12
8	平安大华基金管理有限公司	12,197,425	97,579,400.00	12
	总计	202,803,862	1,622,430,896.00

经核查,本所律师认为,上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符 合发行人股东大会决议的规定,上述发行股份总数符合中国证监会证监许可 (2013)1011 号《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准的发行股份数量。

(四)缴款及验资

1、2013 年 8 月 16 日,发行人与主承销商向最终确定的发行对象分别发出 了《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴 款通知书》"),通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股 数和需缴付的认购款金额,并列明发行对象应于 2013 年 8 月 20 日下午 5 时前 向指定账户足额缴纳认股款。

2、验资

2013 年 8 月 21 日,瑞华向国泰君安证券股份有限公司出具《关于中航动 力控制股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情 况的验资报告》(瑞华验字[2013]第 90290002 号),确定,截至 2013 年 8 月 20 日止,国泰君安证券股份有限公司指定的认购资金专用账户(户名:国泰君安 证券股份有限公司,开户银行:中国银行上海市分行营业部,账号: 452059214140)实际收到8户特定投资者认购中航动控非公开发行不超过23,000 万股的普通股(A 股)股票之认购资金,金额合计人民币 1,622,430,896.00 元,

已全部存入上述认购资金专用账户中。

2013 年 8 月 22 日,瑞华向发行人出具《中航动力控制股份有限公司验资 报告》(瑞华验字[2013]第 90290001 号),经审验,截至 2013 年 8 月 21 日止, 发行人已收到出资款人民币 1,622,430,896.00 元,扣除发行费用后实际募集资金 净额人民币 1,581,582,181.53 元,其中新增注册资本人民币 202,803,862.00 元, 余额计人民币 1,378,778,319.53 元转入资本公积;截至 2013 年 8 月 21 日止,本 次增资后的累计注册资本为人民币 1,145,642,349.00 元,股本为人民币 1,145,642,349.00 元。

综上,本所律师认为:

经核查,本次发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定,本次发行 的询价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管 理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定,合法、有效。截至本专项法律 意见出具之日,就本次发行事宜,发行人尚需办理 8 名发行对象获配股份登记 等相关手续,以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准 和授权;本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正,符合有关法律法 规的规定;为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》 等法律文件合法有效;本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股 份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规 和发行人股东大会决议的规定。

本专项法律意见一式陆份,具有同等效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于中航动力控制股份有限公司 非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》的签署页)

	负责人	张利国
北京国枫凯文律师事务所	经办律师	张莉
		张楠

熊晶晶

2013年8月23日