AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 5, 2013

股票代码： 000738 股票简称：中航动控 公告编号：临 2013- 【】

中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订版）

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
本次非公开发行、本次发 行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件 的不超过十名特定对象发行不超过23,000 万股（含23,000 万股）人民币普通股的行为
实际控制人、中航工业	指	中国航空工业集团公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司，中航工业下属企业
第一大股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司，本公司第一大股东
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，本公司全资子公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司，本公司全资子公司
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，本公司全资子公 司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司，北京航科控股子公司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子公 司
航科天然气	指	北京长空航科天然气设备有限公司，北京航科全资子公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司，中航工业下属企业
中航发展	指	中航国际航空发展有限公司，原名中航技国际工贸有限公 司（简称“中航技工贸”），系中航国际全资子公司
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮 发动机制造商之一
斯奈克玛/SNECMA	指	法国斯奈克玛公司（SNECMA），法国赛峰集团下属飞 机发动机研究制造公司
波音公司	指	The Boeing Company，从事飞机开发及生产，是全球最 主要的民用飞机制造商之一
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会

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中航动控非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
AMT	指	Auto Mechanical Transmission，机械式自动变速器
AT	指	Auto Transmission，液力自动变速器
CVT	指	Continuously Variable Transmission，无级变速器
DCT	指	Dual Clutch Transmission，双离合变速器
DSG	指	Direct Shifting Gear，直接换档变速器
ECU	指	Electronic Control Unit，电子控制单元
元	指	人民币元
PM2.5	指	大气中直径小于或等于2.5 微米的颗粒物，也称为可入肺颗 粒物

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中航动力控制股份有限公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第四次会议 分别审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，公司拟向不超过十名特定投资者非 公开发行不超过 23,000 万股股份（含 23,000 万股）。中航动控本次非公开发行募集资 金总额不超过 169,600.00 万元（含 169,600.00 万元），募集资金扣除发行费用后的净 额将用于实施力威尔航装扩大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目、无级驱动及控制系统产品批产建设项目、北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目以及补充流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性 分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 169,600.00 万元（含 169,600.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 5 个项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	拟使用募集资 金额
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线技 术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产建 设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制系 统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
	合计		203,920.06	162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，力威尔航装系本公司全资子公 司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公 司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资 金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

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中航动控非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）

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二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）力威尔航装扩大国际合作项目

1 、项目实施方式简介

力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体力威尔航装，系本公司全资子公司 北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资 金中的 17,470.59 万元对北京航科增资；此后，北京航科将以该等增资款与力威 尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行共同增资；最后， 力威尔公司以该次增资取得的增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施 该项目。该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转 包生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。

2 、力威尔航装基本情况

（ 1 ）概况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路 1 号 3 幢 202

法定代表人：杨春生

注册资本： 300 万元

营业执照注册号码： 110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。

（ 2 ）股权控制关系

力威尔航装系本公司间接控制的下属企业，本公司对力威尔航装的控制权结 构如下：

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中航动控
100%
北京航科 中航发展
66% 34%
力威尔公司
100%
力威尔航装
----- End of picture text -----

（ 3 ）业务发展情况

力威尔航装作为力威尔公司为实施该项目而专门设立的全资子公司，目前除 进行项目前期筹备及相关准备工作以外，尚无实际经营业务。

3 、力威尔公司基本情况

力威尔公司为顺利实施该项目，专门在项目建设地设立了全资子公司力威尔 航装，以提高建设运营效率、优化经营管理体系。力威尔公司作为主营民用航空 产品国际转包生产业务的专业发动机核心配件制造企业，拥有较强的科研技术、 生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障该项目的顺利建设和高效运转，从而为 本公司及股东带来良好的收益。

（ 1 ）概况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、 1 号、 2 号

法定代表人：杨春生 注册资本： 800 万元

营业执照注册号码： 110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

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（ 2 ）股权控制关系

截至本报告披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航国际航空发展有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00

（ 3 ）业务发展情况

力威尔公司成立于 2000 年 6 月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务， 主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的 技术能力，拥有 1 项发明专利和 6 项实用新型专利，为北京市高新技术企业。力 威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续探 索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积 累了丰富的加工经验，形成了该企业的核心竞争力。

在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了 AS9100-C 国际宇航质 量体系认证、焊接和无损探伤 NADCAP 认证等特殊工艺资质。此外，力威尔公司 经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得了包 括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于 2012 年 被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长， 2005 年后更 是始终保持年交付 20 万以上摇臂组件，已经累计制造销售了 200 多万摇臂组件， 装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本次发 行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

4 、募集资金增资力威尔航装的具体方式

（ 1 ）中航动控对北京航科增资

中航动控将以本次发行募集资金中的 17,470.59 万元对全资子公司北京航科 进行增资，北京航科取得的该等增资资金将专项用于增资力威尔公司。

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（ 2 ）北京航科对力威尔公司增资

北京航科取得中航动控增资投入的 17,470.59 万元资金后，将与中航发展按 照原股权比例对力威尔公司共同增资，其中北京航科增资 17,470.59 万元，中航 发展增资 9,000.00 万元。

就该等增资行为，有关各方签署了系列相关协议和相关确认书，具体情况如 下：

① 《增资扩股协议》及其补充协议

2011 年 3 月 9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为中航发展， 下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》； 2011 年 7 月 6 日， 北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股 协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：

A. 增资价格

该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为 1 元。

B. 增资款

该次增资款总额为 26,470.59 万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额 为 17,470.59 万元，中航技工贸该次增资的增资总额为 9,000 万元，该次增资总 额全部计入力威尔公司注册资本。

C. 股权比例

该次增资完成后北京航科持有力威尔公司 66.00% 的股权，中航技工贸持有力 威尔公司 34.00% 的股权。

D. 缴付金额安排

北京航科认缴的 17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为 7,764.71 万元。中航技工贸认缴的 9,000 万元增资款分 两次缴付，首次缴付金额为 5,000 万元，第二次缴付金额为 4,000 万元。

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中航动控非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）

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首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后 30 个工作日内 将增资款 9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个 工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款 9,705.88 万元的具体日期，并保证按照 书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将 其首次缴付的增资款 5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

E. 生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章； 力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议；

相关协议各方根据其内部决策程序批准；

中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议； 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

• ② 有关各方对于《增资扩股协议》及其补充协议的《确认书》

鉴于《增资扩股协议》及其补充协议已生效，同时，本公司 2011 年启动的非 公开发行股票未在中国证监会核准批复（证监许可 [2012]478 号）的有效期内成功 发行，本公司拟于 2013 年再次申请非公开发行股票（以下简称“再次非公开发 行”），北京航科、中航发展及力威尔公司三方协商一致，就力威尔公司增资事 宜分别签署了《确认书》，确认以下事项：

• A. 《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，北京航科、中

• 航发展及力威尔公司同意继续履行。

• B. 由于中航动控 2011 年启动的非公开发行股票未在中国证监会核准批复（证

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监许可 [2012]478 号）的有效期内成功发行，故北京航科、中航发展及力威尔公司 确认同意《增资扩股协议之补充协议》第 1.4.2 条约定的首次缴付期限中的“本次 非公开发行”全部变更为“再次非公开发行”。除确认书在该条明确修改之条款 外，《增资扩股协议之补充协议》中的其他约定完全继续有效。

（ 3 ）力威尔公司增资力威尔航装

力威尔公司取得北京航科及中航发展增资投入的资金后将用于增资力威尔航 装以实施力威尔航装扩大国际合作项目。

5 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 航空产品国际转包业务发展前景广阔

飞机制造作为典型的 “ 合作型工业 ” ，目前已经很难找到一架完全由一家公司、 甚至一个国家单独承担制造的主流民用飞机，取而代之的是越来越广泛地采用了 国际转包生产的合作方式。空客飞机约 20-40% 的制造是在欧洲完成，剩余工作量 由分布在其他地区的 27 个国家共计 1,500 多家供应商完成，波音飞机 60% 以上的 零部件也是转包给全球约 3,000 家供应商完成。根据西安阎良国家航空高技术产 业基地管理委员会的统计，国际航空产品转包市场规模已达每年约 300 亿美元。 根据波音公司发布的 “Current Market Outlook 2009-2028” 报告预测， 2009-2028 年全球共需要约 29,000 架飞机，对应销售收入约 3.22 万亿美元，与此对应该期 间内国际航空产品转包市场规模将达到每年约 500 亿美元。

目前世界各国对主要航空产品进口均采用补偿贸易安排，即在进口航空产品 时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的 20% 左 右。我国作为世界最大的民用飞机需求增长市场，在获得相应航空产品转包业务 方面具备先发优势。根据波音公司发布的 “Current Market Outlook 2007” 报告预 测， 2008-2027 年我国需要民用飞机约 3,700 架，总价值约 3,900 亿美元，由此 推算我国未来 20 年可获得年均约 39 亿美元的国际航空产品转包业务份额。

② 航空发动机相关产品市场需求旺盛

根据波音公司 2012 年 9 月发布的《中国市场预测》， 2012 年 -2031 年的 20

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年间，全球将需要 34,000 架新民航飞机，价值 4.5 万亿美元；同时间内，中国将 需要 5,260 架新民航飞机，价值 6,700 亿美元。航空发动机被誉为航空器的心脏， 是航空器性能及其稳定性的重要决定因素，因此，航空发动机相关产品的市场需 求将充分受益于航空产品市场规模的持续扩大而保持旺盛。此外，航空发动机及 其零部件的使用寿命通常短于航空器，航空器的全寿命期内需要定期进行航空发 动机的更换，从而使得航空发动机及其零部件的市场需求进一步受到航空器存量 规模持续增长的拉动。根据罗罗公司对于 2008 年至 2028 年飞机发动机交付数量 及市场价值的预测，在约 20 年间的民用发动机总交付数量将超过 14 万台，总交 付值达到 8,220 亿美元，年均 411 亿美元，该等巨大的航空发动机需求将为该项 目的实施并取得良好效益提供良好的市场环境。

③ 医用特种器具的潜在市场巨大

航空发动机的生产工艺复杂、质量控制严格、产品精度极高，同时生产过程 中所涉及的如难加工材料加工技术等特殊工艺在特种医用器具制造方面具有显著 优势。力威尔公司已经与美国穆格公司（ MOOG ）就加工白内障手术器械、与北 京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器、与美国白山公司就加 工精密仪器电源盒形成初步合作意向。该项目的实施有望将力威尔公司在航空发 动机相关产品生产技术领域的有关竞争优势进一步拓展到医用特种器具市场，从 而创造新的利润增长点。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 26,470.59 万元，其中建设投资为 24,470.59 万元，流动资金为 2,000.00 万元。中航发展拟增资力威尔公司从而投入 9,000.00 万元资金；该项目 所需的其余 17,470.59 万元资金由本公司通过本次发行募集资金筹集，该等募集 资金全部用于建设投资。

（ 3 ）产品纲领

该项目主要产品为飞机发动机小型零件、飞机部件中小型金属结构件、医用 超声波手术器械及其他精密仪器零组件四大类。

（ 4 ）经济效益评价

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该项目建设期 3 年，达产期 8 年，达产后年均新增营业收入 52,389.00 万元 （不含税），年均新增净利润 6,414.00 万元，所得税后投资回收期 8.2 年，所得税 后财务内部收益率 15.67% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司购买土 地使用权的方式解决，双方已就购买土地使用权事宜签订了《资产转让合同》。

① 《资产转让合同》主要内容

2013 年 1 月 28 日，发动机有限公司与力威尔航装签订《资产转让合同》，就力威 尔航装向发动机有限公司购买有关土地使用权事宜进行了约定，该等合同的主要内容 如下：

A. 转让标的

转让标的为位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为 28,976.70 平方米的土地使 用权，系发动机有限公司以出让方式取得的国有工业用地，国有土地使用权证号为： 京顺国用（ 2010 出字）第 00116 号，土地使用权终止日期： 2060 年 5 月 29 日。

B. 转让价格

双方确定转让标的转让价款以经有权国有资产管理部门备案的评估价格为准。

C. 付款方式

该宗土地使用权过户至力威尔航装名下后 20 日内，力威尔航装向发动机有限公司 一次性支付转让价款。

D. 相关手续的办理及转让标的的交付

在力威尔航装办理资产过户的相关手续时，发动机有限公司有义务向力威尔航装 提供办理资产过户所需的一切有关证明文件和相关材料。

发动机有限公司应在中航动力控制股份有限公司 2013 年非公开发行募集资金到 位后的 2 个月内，将转让标的过户至力威尔航装下，并向力威尔航装提供转让标的相 关资料。如发动机有限公司未能按照该款的约定完成过户义务，则力威尔航装有权单

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方解除该合同。

E. 违约责任

该合同生效后，因一方违反合同的约定而给另一方造成损失的，应当承担违约赔 偿责任。

F. 生效条件

该合同经双方签字盖章并经双方按照其内部决策程序批准后生效。

② 资产评估及备案情况

东洲评估对力威尔航装拟向发动机有限公司购买的前述资产进行了评估，并出具 了沪东洲资评报字 [2013] 第 0048089 号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告， 截至 2012 年 12 月 31 日，选用市场比较法对该等资产进行评估所得的评估值为 4,042.54 万元，评估结果较该等资产账面价值增值 8.52 万元，增值率为 0.21% 。 该等资产评估结果已经中航工业备案，并出具了编号为 z68720130040787 的《国有 资产评估项目备案表》。

③ 董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

力威尔航装为实施本次发行募投项目，拟按照经有权国有资产监督管理部门备案 的评估结果向发动机有限公司收购有关土地使用权，东洲评估已就相关资产进行了评 估并出具了沪东洲资评报字 [2013] 第 0048089 号《资产评估报告书》，有关资产评估结 果较其账面价值增值幅度较小，且已经中航工业备案。因此，上述资产收购的定价公 允、合理。

本公司董事会和独立董事对于上述资产评估事项的评估机构的独立性、评估假设 前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：东洲评估与本次非公开 发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系， 同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实 施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公 正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和 评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。

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（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京顺义经信委备案 [2011]0029 号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复 （顺环保审字 [2011]0759 号）。

（二）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

1 、项目实施方式简介

汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目的实施主体贵州红林，系本公司 全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 56,496.34 万元对贵州红林进 行增资，由贵州红林实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目，将贵州红 林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商， 实现在汽车控制领域的跨越式发展。

2 、贵州红林基本情况

中文名称：贵州红林机械有限公司

法定代表人：朱静波

成立日期： 2000 年 5 月 10 日

注册地址：贵州省贵阳市小河区松花江路 111 号

注册资本： 26,300.00 万元

经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩 托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、 修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运。

（ 2 ）股权控制关系

贵州红林为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

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贵州红林主要产品为燃油泵、控制阀等 130 余种型号产品，主要产品应用于 航空产品、船舶产品、汽车摩托车配件产品等领域，其是国内航空发动机控制系 统产品的主要生产单位之一，具备较高的技术研发生产能力。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 汽车行业增长迅速、发展空间大

汽车行业为关系我国国计民生的支柱产业，随着我国经济的持续发展、居民 可支配收入的增长、消费环境的改善以及扩大内需政策的支持，我国汽车行业在 过去几年得到了迅速发展，根据中国汽车工业协会数据， 2012 年我国生产、销售 整车数量均超过 1,900 万辆，较 2011 年分别增长 4.6% 和 4.3% ，已经牢牢占据世 界第一大汽车产销国地位。然而，在人均保有量方面，我国同美国、日本等发达 国家仍有较大差距，但随着我国经济继续较快发展、人民生活水平进一步提高， 未来，我国汽车的需求量预计仍将持续稳定增长。

② 汽车高端零配件依靠进口、国产化率低

与汽车产销繁荣形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还相当 低，企业的自主创新能力还比较薄弱，汽车核心零部件产业已经成为制约中国自 主汽车品牌成长的瓶颈，根据中国汽车工业协会的统计数据，在国产自动挡乘用 车中， 80% 左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的 20% 也主要来自外资控股的 合资企业，高端自动变速器的研发、生产已成为中国在汽车核心零部件研发领域 的短板及缺憾。

为此，国家各主管部门相继出台相关政策，鼓励我国变速器产业快速发展。 未来，在我国加快经济转型、重视自有知识产权以及国家政策大力支持的背景 下，我国汽车关键零部件国产化率预计将迅速提高。

③ 项目实施条件成熟

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企 业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的 市场竞争力。 2003 年，贵州红林成功研制了 12 档位军民两用气动 AMT 执行机

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构，此后，又为中国第一汽车集团公司成功研制了 6 档位重型卡车液压 AMT 执行 机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮 汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城 汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司成功研制了 AT 、 CVT 、 DCT 、 DSG 液压控制模块。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 77,001.00 万元，其中包括项目建设投资 58,000.09 万元及流动 资金 19,000.91 万元。截至目前，贵州红林已自筹资金投入 7,204.02 万元用于项 目建设投资。该项目建设投资中其余 50,796.07 万元，以及铺底流动资金 5,700.27 万元，合计 56,496.34 万元，将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

该项目主要产品包括电磁阀、气动 AMT 换档执行机构、液压 AMT 换档执行 机构、自动变速器控制模块等。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产期 2 年，达产后年均新增营业收入 99,150.00 万元 （含税），年均新增净利润 8,436.30 万元。所得税后投资回收期 9.5 年，所得税后 财务内部收益率 12.16% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

贵州红林已通过出让方式取得项目建设用地（土地使用权证：筑经开国用 （ 2010 ） 713 号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积 152,778.61 平方米，该项目使用其中的 130 亩。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信 技改备案 [2011]16 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登 [2011]11 号）。

（三）无级驱动及控制系统产品批产建设项目

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1 、项目实施方式简介

无级驱动及控制系统产品批产建设项目的实施主体西控科技，系本公司全资 子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 34,109.76 万元对西控科技进行增 资，由西控科技实施无级驱动及控制系统产品批产建设项目，加速军工技术向民 用转化的步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利规模。

2 、西控科技基本情况

中文名称：西安航空动力控制科技有限公司

法定代表人：杨育武

成立日期： 2010 年 3 月 10 日

注册地址：西安市莲湖区大庆路 750 号

注册资本： 105,400.00 万元

经营范围：国内商业；航空发动机控制系统及其产品的设计、研制、生产、 修理、销售及服务；高新技术产品的设计、研制、开发、生产、修理、销售及服 务；技术开发、技术咨询服务、技术成果转让；计量和技术测试服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；经营进料加工、 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易、转口贸易；通用机械及 配件制造、加工、修理、销售及服务；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工 夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售； 房屋及设备的租赁。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止 项目）。

（ 2 ）股权控制关系

西控科技为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

① 军用航空发动机相关产品研制

西控科技的核心产品是航空发动机控制系统产品，主要包括燃油泵、主燃油

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调节器、加力燃油调节器、主燃油分配器、加力燃油分配器、喷口调节器等，其 主要配套用于各类飞机及其他飞行器的发动机。

② 民用航空产品国际转包生产

西控科技转包生产涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气 控制系统、飞机结构、起落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备； 零件类型为蝶轴类、套类、壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类； 涉及的原材料有：钛合金、高温合金、蒙耐尔合金、不锈钢、高强度钢、铝合金、 铜合金、非金属材料等。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 无级驱动及控制系统相关产品性能优良、应用广泛

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，主要由液压 泵及液压马达组成，附加各种变量控制单元和传动元件，成为一种无级变速的传 动装置，通过控制系统将供油装置输出的压力能转化为驱动装置的机械能，实现 系统的功率分配和无级驱动，具有增压、驱动和安全保护功能，可实现远程控 制，根据操作指令实现系统的无级驱动，可广泛应用于性能要求较高的装甲战 车、重型坦克、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系 统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。

随着工程机械和军事装备现代化水平的不断提高，工程机械、矿山机械、专 用车辆等行走机械的机动性也越来越高。然而，目前无级驱动及控制系统产品在 国内尚属空白，相关产品主要依赖进口，严重制约了行走机械的机动性能提高， 影响了高端装备的快速发展。

② 行业需求长期向好

行走机械包括工程机械、农业机械、矿山机械和专用车辆等，其中工程机械 是行走机械的主要代表。近年来，宏观经济的稳定向好以及基础设施建设的快速 增长为工程机械行业发展提供了良好的经济环境和市场环境，根据中国经济信息 网发布的《中国工程机械行业分析报告（ 2011 年 4 季度）》数据， 2011 年我国工

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程机械行业累计实现销售产值 5,792.26 亿元，同比增长 34.56% 。受宏观经济及 相关政策影响， 2012 年 1 季度后，我国工程机械行业增长速度有所放缓， 2012 年前三个季度与 2011 年前三个季度相比，同比仅分别增长 2.51% 、 4.23% 、 3.02% ，但随着我国铁路建设投资快速回暖、城镇化建设进一步发展、包括城轨及 地铁等城市基础设施投资加大，未来工程机械行业仍具有良好发展前景。

同时，随着我国装甲战车、重型坦克等军品技术水平的快速提升，除满足自 身国防装备需求以外，相关军品外贸需求亦较为旺盛，无级驱动及控制系统在军 品领域的应用前景广阔，有望取得长期稳定的市场需求。

③ 依托航空发动机控制系统技术优势，军工技术带动民用产业发展

航空发动机控制技术代表了同类工业技术领域中的领先水平，具有较强的技 术扩散效应。公司作为我国航空发动机控制系统研制及生产的主要企业，目前承 担了我国几乎所有航空发动机控制系统的机械液压装置和泵类产品的设计研究及 工程化应用研制任务，公司可利用自身在无级驱动及控制系统产品的优势，发挥 西控科技在航空发动机控制技术及精密泵阀类产品、高压装备类产品领域的研发 及制造能力，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展 动力控制的涵盖范围。从而满足我国战车、坦克、船舶以及工程机械、冶金与矿 山机械、交通工具等领域对该项目产品的需求，并逐步实现从产品生产制造商到 系统解决方案集成商的跨越，进一步实践《国务院 中央军委关于建立和完善军民 结合 寓军于民武器装备科研生产体系若干意见》（国发 [2010]37 号）所指引的现 代国防科技工业发展道路。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 42,783.00 万元，其中包括项目建设投资 31,963.00 万元，流动 资金 10,820.00 万元。截至目前，西控科技已自筹资金投入 1,099.24 万元用于建 设投资。该项目建设投资中其余 30,863.76 万元，以及铺底流动资金 3,246.00 万 元将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

项目的主要产品为无级驱动及控制系统，可应用于战车、工程机械、矿山机

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械和专用车辆，主要由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安 全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共 有 240 多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、系 统工作平稳等特点。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 1 年，达产期 3 年，达产后年均新增营业收入 70,000.00 万元 （含税），年均新增净利润 11,927.08 万元，所得税后投资回收期 6.4 年，所得税 后财务内部收益率 21.61% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员 [2011]593 号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复 [2011]132 号）。

（四）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

1 、项目实施方式简介

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体北京航科， 系本公司全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 16,166.40 万元对北 京航科进行增资，并由北京航科利用募集资金对天然气加注集成控制系统业务进 行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能 力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力，打造本公司新的利润增长点。

2 、北京航科基本情况

中文名称：北京航科发动机控制系统科技有限公司

法定代表人：张燕飞

成立日期： 2010 年 3 月 1 日

注册地址：北京市昌平区科技园区利祥路 1 号 2 幢

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注册资本： 15,250 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航 空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、制氧机、精密 机械；一般经营项目：航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产 品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、制氧机及精密器械的研究、设计、维修； 销售机械设备、电子产品；技术测试服务；出租办公用房；技术转让；技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（ 2 ）股权控制关系

北京航科为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

北京航科的主营业务目前主要涉及军民用航空发动机相关产品研制、民用航 空产品国际转包生产和天然气加注集成控制系统三大领域。

① 军民用航空发动机相关产品研制

北京航科的军民用航空发动机相关产品研制业务承担了多个系列型号航空发 动机配套的产品的生产任务，并为多个型号航空发动机配套的新产品提供研制服 务。我国现役的主要直升机发动机所用燃油调节器大部分由北京航科研制生产。

② 民用航空产品国际转包生产

民用航空产品国际转包生产主要由力威尔公司承担（力威尔公司及其业务具 体情况请见本节 “ （一）力威尔航装扩大国际合作项目 ” 之 “3 、力威尔公司基本情况 ” 的有关内容）。

③ 天然气加注集成控制系统

北京航科为积极拓展经营范围、进军清洁能源产业，分别于 2011 年 3 月 14 日、 2011 年 7 月 22 日与北京长空签订了《资产购买协议》和《资产购买协议之 补充协议》，并以自有资金购买了北京长空的天然气加注集成控制系统业务。目前， 北京长空的天然气加注集成系统人员、经营性资产及相关业务已经通过收购全部 纳入北京航科全资子公司航科天然气。为充分发挥该项业务优势，北京航科拟实

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施本募集资金投资项目进一步扩大天然气加注集成控制系统业务生产能力。

北京航科的天然气加注集成系统业务原系由北京长空创办和发展，是国内最 早研发和生产天然气加注集成控制系统先驱之一， 1999 年 2 月首次生产液化气加 注设备（ LPG ）， 1999 年 10 月首次生产全自动切换压缩天然气加注设备（ CNG ）， 2001 年 3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，一直走在我国天 然气加注技术的前沿。 2009 年开发出基于 ARM 芯片的电控系统和基于 Microsoft.NET 的 SOA 分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监 控，提高了系统的可靠性和稳定性，并提供了强大的升级空间。

北京航科该项业务的主要产品为 CNG 及 LNG 产品的集成控制系统等，业务 主要分布在中国北方大部分地区，主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石 油化工集团公司的下属燃气公司，其凭借较强的航空产品技术优势和北京地区人 才优势，在 ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统等方面形成了在国内同行业处 于领先地位的技术实力。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 我国天然气资源丰富

在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过 50% 的背景下， 开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。天然气作为我国储量较为丰富 的可替代能源已经形成了较为庞大的产业规模，并且具有良好的发展前景。根据 国土资源部 2011 年发布的《全国油气资源动态评价 2010 》，全国天然气地质资源 量 52 万亿立方米、可采资源量 32 万亿立方米，近年来储量、产量双双快速增长， 资源基础雄厚。预计未来一段时间内，天然气年探明地质储量仍可保持 “ 十五 ” 以来 的高速增长态势，未来 20 年可累计探明 12.6 万亿立方米，年均 6,300 亿立方米。 预计到 2025 年，油气 “ 二分天下 ” 格局可初步形成， 2030 年天然气产量可接近 3,000 亿立方米。

因此，丰富的待开发天然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格 高涨的石油资源将成为未来趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集

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成系统、天然气存储和运输装置等产品将具有巨大的市场需求。

② 天然气利用对于城市环境保护的积极作用

近年来，我国城市的大气污染日益严重，近期更是连续出现北京、上海等大 城市 PM2.5 指数爆表的重度污染情况。天然气作为一种新型的清洁汽车燃料，以 其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天 然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽 车是我国 “ 十二五 ” 期间发展天然气产业的重要内容之一。

综合两大石油企业、全国工商联石油业商会数据，截至 2011 年，全国加油站 总数超过 9 万家。该等汽车能源类型的变化将对于目前以加油设备为主的汽车能 源补充基础设施网络产生巨大影响，越来越多的天然气加注设备将替代加油设备， 因此，天然气加注集成控制系统具有巨大的潜在市场。

③ 完善的管线网络为天然气产业快速发展提供了良好条件

随着燃油价格的持续攀升、燃油税的实施，天然气车辆的成本优势愈发明显， 尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注 站的建设，致使天然气汽车加注设备市场需求旺盛。此外，近十年“西气东输”、 “陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用 天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大量建设提供了良好的基础，因 此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

④ 优势竞争地位保障项目实施前景

该项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据 了有利的市场竞争地位。本公司拟通过该项目着力打造天然气加注设备系列产品 的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以 ARM 电脑控制系统为切入点， 利用三级网络管理系统平台优势，形成集销售、监控、管理等为一体的大型天然 气安全网络管理平台，力争到 2015 年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系 统供应商之一。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 18,888.00 万元。其中包括项目建设投资 15,000.00 万元，流动

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资金 3,888.00 万元（其中铺底流动资金 1,166.40 万元），项目建设投资和铺底流 动资金合计 16,166.40 万元拟通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

该项目主要成品为压缩天然气（ CNG ）加注集成设备、液化天然气（ LNG ） 加注集成设备、液化石油气（ LPG ）加注集成设备等三大类共 12 种产品，并开发 ARM 电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行 一卡通支付系统等系统解决方案。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 2 年，达产期 5 年，达产后年均新增营业收入 31,825.00 万元 （含税），年均新增净利润 3,724.58 万元。该项目所得税后投资回收期 6.7 年，所 得税后财务内部收益率 16.61% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京昌平经信委备案 [2011]13 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌 环保审字 [2011]0501 号）。

（五）补充流动资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中 38,000 万元用于补充流动资金，以缓解 目前公司资金需求较大的局面。

2 、补充流动资金的必要性和合理性

（ 1 ）优化资产结构、增强偿债能力

最近三年及一期，本公司的偿债能力如下：

项目 2012.9.30 注 1 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

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中航动控非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）

中	航动控非公开发行	A 股股票募集资金	使用的可行性分析	报告（修订版）
合并资产负债率 注2	44.90%	45.53%	39.34%	42.41%
银行借款（万元）	115,300.00	117,800.00	87,150.00	100,850.00
经营活动产生的现金 流量净额/负债合计	-0.04	0.02	0.36	0.05
经营活动产生的现金 流量净额/带息债务	-0.07	0.03	0.53	0.07
利息倍数（EBIT/利息 费用）	4.35	5.84	5.68	4.18

注 1 ： 2012 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。

注 2 ：鉴于本公司为控股型公司，实际经营业务均由下属企业完成，母公司负债水平 不能代表公司负债结构，因此，此处采用合并口径计算资产负债率。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 44.90% ，处于较为 合理的水平，但银行借款等付息负债规模较大，合计达 11.53 亿元，显著增加了公 司利息费用支出。同时，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额与 负债合计比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较低水 平，给公司带来了较大的现金偿债压力。因此，本公司急需通过股权融资的方式 补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，提升公司盈利能力。

（ 2 ）行业特性决定大量流动资金需求

航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款 周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

① 采购环节

由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高 的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原 材料采购所需流动资金将大幅增加。

② 生产环节

航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复 杂，且产品品种多、批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较 大。为能快速满足客户的紧急要求，并随着公司近年来生产任务的不断增加，相 应造成存货规模增长较快，另外航空产品制造企业需要储备一定比例的产品备件， 以备维修、更换或客户临时需求，从而进一步加大了公司的流动资金需求。

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③ 销售环节

军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发 动机供应商提供发动机控制系统产品，此后由发动机供应商整合后向飞机供应商 提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货 款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

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由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再 到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较 长，为一年左右， 2011 年公司发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例约 为 75% ，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的 需求较大。

（ 3 ）本次发行募集资金投资项目流动资金需求缺口

本次发行部分募集资金将补充有关项目铺底流动资金，但项目达产后所需流 动资金尚有一定缺口，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	所需流动资金	使用募集资金的 铺底流动资金	流动资金缺口
汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	19,000.90	5,700.27	13,300.63
无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	10,820.00	3,246.00	7,574.00
北京航科天然气加注集成控制	3,888.00	1,166.40	2,721.60
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	系统业务扩大产能项目 合计 33,708.90 10,112.67 23,596.23

如上表所示，本次发行募集资金投资项目达产后将存在 23,596.23 万元流动 资金缺口。

（ 3 ）项目募资需求

公司自 2009 年实施重大资产置换并注入中航工业航空发动机控制相关业务 后，在本次发行前未通过资本市场进行股权融资，公司发展所需资金主要来自于 自身盈利和银行贷款。鉴于本公司处于需要密集资本投入和大规模生产条件建设 的航空产品制造行业，并且随着生产能力和经营规模的不断扩大，为保障可持续 发展能力，公司亦需要相应补充营运资金。

通过本次发行，公司将增强航空发动机核心零部件国际转包生产能力、军民 用自动变速执行机构及无级驱动控制系统生产能力，并通过增强天然气加注集成 控制系统研制实力开拓清洁能源产业，在该等完善产业结构和开拓新市场领域的 过程中，公司需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。

因此，为改善公司的资产负债结构、提升盈利水平并为扩大经营规模提供流 动资金保障，公司拟使用本次非公开发行募集资金 38,000 万元用于补充流动资金。

三 、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资项目分别在航空、车用动力控制、清洁能源产业平台 实现产能扩张、技术改进，全面增强公司综合实力。力威尔航装扩大国际合作项 目实施后将大幅提升本公司在航空发动机零部件及相关产品的国际转包业务生产 能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础；汽车自动变速执 行机构生产线技术改造项目的实施将以贵州红林为主体，打造成汽车、工程机械、 特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨 越式发展；无级驱动及控制系统产品批产建设项目将加速军工技术向民用转化的 步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利规模；天然气加注集成控制系统项 目将通过扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后 服务能力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力，增强公司盈利能力。

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本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，迅速提升资金实

力，有效降低资产负债率和财务风险。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行方案已经 2013 年 1 月 18 日召开的第六届董事会第三次会议和 2013 年 3 月 4 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

本次发行募集资金投向所涉及的资产评估结果已经中航工业备案。

本次非公开发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门批准。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准。

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（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订版）》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年三月四日

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