AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 20, 2013

股票代码： 000738 股票简称：中航动控 公告编号：临 2013-003

中航动力控制股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1. 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名 特定投资者。本次发行股票数量合计不超过 23,000 万股（含 23,000 万股）。

2. 公司本次募集资金中 17,470.59 万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项 目。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司 力威尔公司为实施该项目而设立的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金 中的 17,470.59 万元对北京航科增资；此后，北京航科将以获得的该等增资款与 力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司增资；最后，力威 尔公司以其获得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项 目。

中航发展为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增 资行为构成关联交易。

1. 力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司 购买土地使用权（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。拟购买土地位于北京市 顺义区汽车生产基地，面积为 28,976.70 平方米，土地性质为出让工业用地，发动 机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用 2010 出字第 00116 号）。

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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双方拟按照相关资产经有权国有资产监督管理部门备案的评估价格确定交易对 价。本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值 为约 4,100 万元。

发动机有限公司为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此 上述资产购买行为构成关联交易。

1. 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，西控公司 直接持有本公司 29.64% 的股份，为公司第一大股东。同时，中航工业下属南方 工业、北京长空、贵州盖克分别持有本公司 22.72% 、 15.67% 、 12.50% 的股份， 中航工业合计间接持有本公司 80.53% 的股权，为本公司实际控制人。本次非公 开发行股票的数量不超过 23,000 万股，发行完成后，西控公司至少将持有公司 23.83% 的股权，仍为公司第一大股东，中航工业至少合计间接持有本公司 64.74% 的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司控制权发生 变化。

2. 本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案， 其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已 事前认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立 意见。

3. 目前本次非公开发行涉及的关联交易尚在履行资产评估等有关程序，待 该等工作完成后，本公司将发布非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的正式 公告。

4. 本公告所涉及的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，相关议案在提 交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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释 义

本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
本次非公开发行、本次发 行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件 的不超过十名特定对象发行不超过23,000万股（含23,000 万股）人民币普通股的行为
实际控制人、中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司
中航发展	指	中航国际航空发展有限公司，原名中航技国际工贸有限 公司，系中航国际全资子公司
第一大股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司，本公司第一大股东
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要股东
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，本公司全资子 公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司，北京航科控股子公 司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子 公司
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡 轮发动机制造商之一
斯奈克玛	指	法国斯奈克玛公司，法国赛峰集团下属飞机发动机研究 制造公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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一、关联交易概述

（一）本公司全资子公司与关联方同比例增资

公司本次发行募集资金中 17,470.59 万元拟用于力威尔航装扩大国际合作 项目，该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转包 业务生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。该项目 实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司 的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的 17,470.59 万元对北京航科 增资；此后，北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持 股比例对力威尔公司进行增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的全部增资款 对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。

在实施该项目的过程中，本公司全资子公司北京航科拟使用募集资金 17,470.59 万元、中航发展拟使用 9,000 万元按照双方原出资比例共同对力威尔 公司增资。 2011 年 3 月 9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为 中航发展，下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》； 2011 年 7 月 6 日，上述各方签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。鉴于 《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，有关各方拟以上述协 议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作方式。

（二）本公司下属企业向关联方购买资产

本公司下属企业力威尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权（含地上 构筑物或在建工程），以解决本次发行募集资金投资项目力威尔航装扩大国际合作 项目建设所需用地。拟购买土地位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为 28,976.70 平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有 土地使用权证（京顺国用 2010 出字第 00116 号）。本次力威尔航装拟购买资产的评 估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约 4,100 万元。

（三）关联交易履行的程序

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前 认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立意 见。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关议案在提交公司股东大会审议 时，关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

本次交易所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

二、关联方基本情况

（一）中航发展

1 、基本情况

公司名称：中航国际航空发展有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航技大厦六层

法定代表人：张辉 注册资本： 49,000 万元

营业执照注册号码： 110105005024925

经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所 需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业 务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、 来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸 易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进 出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公 司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技 术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、 化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

2 、股权控制关系

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中航工业
76.82%
中航国际
100.00%
中航发展
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3 、主营业务情况

中航发展原为中航技国际工贸有限公司，是集民用飞机出口、转包生产、通 用航空、国际航空合作业务为一体的具有国际竞争力的多元化航空企业，拥有多 种民用飞机的出口许可以及世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证。

截至 2012 年 12 月 31 日，中航发展合并口径总资产 26.94 亿元，净资产 6.25 亿元； 2012 年度，合并口径营业收入 16.39 亿元，净利润 0.19 亿元。（以 上财务数据未经审计）

（二）发动机有限公司

1 、基本情况

公司名称：中航发动机有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层

法定代表人：庞为

注册资本： 505,150 万元

营业执照注册号码： 100000000042160

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

2 、股权控制关系

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中航工业
100.00%
中航发动机控股
81.82%
发动机有限公司
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3 、主营业务情况

发动机有限公司是国内唯一具备独立研制航空发动机能力的企业，主要从事 军民用航空发动机、直升机传动系统、第二动力系统、燃气轮机的研发、制造、 营销和现代服务业。

截至 2012 年 12 月 31 日，发动机有限公司合并口径总资产 231.08 亿元， 净资产 76.40 亿元； 2012 年度，合并口径营业收入 161.30 亿元，净利润 2.99 亿元。（以上财务数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）力威尔公司情况

1 、基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、 1 号、 2 号

法定代表人：杨春生

注册资本： 800 万元

营业执照注册号码： 110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

2 、股权控制关系

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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北京航科 中航发展
66.00% 34.00%
力威尔公司
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3 、业务经营情况

力威尔公司成立于 2000 年 6 月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务， 主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的 技术能力，拥有 1 项发明专利和 6 项实用新型专利，为北京市高新技术企业。力 威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续探 索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积 累了丰富的加工经验，形成了该公司的核心竞争力。

在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了 AS9100-C 国际宇航质 量体系认证、焊接和无损探伤 NADCAP 认证等特殊工艺资质。此外，力威尔公 司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得了 包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于 2012 年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长， 2005 年后 始终保持年交付 20 万以上摇臂组件，已经累计制造销售了 200 多万摇臂组件， 装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本次发 行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

（二）拟购买资产的基本情况

力威尔航装拟向发动机有限公司购买的土地使用权（含地上构筑物或在建工 程），位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为 28,976.70 平方米，土地性质为出 让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用 2010 出 字第 00116 号）。双方拟按照相关资产经有权国有资产监督管理部门备案的评估

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价格确定交易对价。

本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值 为约 4,100 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本公司全资子公司与关联方同比例增资

本公司控股子公司北京航科与中航发展拟分别出资 17,470.59 万元、 9,000 万元，按照原出资比例共同对力威尔公司增资，每单位新增注册资本为 1 元。该 次增资完成后，北京航科与中航发展持有力威尔公司的出资比例分别为 66% 和 34% ，与该次增资前保持不变。

（二）本公司下属企业向关联方购买资产

力威尔航装为解决募投项目的用地需求拟向发动机有限公司购买相关资产， 双方拟按照经有权国有资产监督管理部门备案的评估价格确定交易对价。本次力 威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约 4,100 万元。

五、关联交易协议

关于力威尔航装增资事项，北京航科与中航国际、中航技工贸（已更名为中 航发展）、力威尔公司于 2011 年 3 月 9 日签订了附生效条件的《增资扩股协议》， 于 2011 年 7 月 6 日签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协 议的主要内容如下：

（一）增资价格

该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为 1 元。

（二）增资款

该次增资款总额为 26,470.59 万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额

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中航动控非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的提示性公告

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为 17,470.59 万元，中航技工贸该次增资的增资总额为 9,000.00 万元，该次增 资总额全部计入力威尔公司注册资本。

（三）股权比例

该次增资完成后北京航科持有力威尔公司 66.00% 的股权，中航技工贸持有 力威尔公司 34.00% 的股权。

（四）缴付金额安排

北京航科认缴的 17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为 7,764.71 万元。中航技工贸认缴的 9,000 万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 5,000 万元，第二次缴付金额为 4,000 万 元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后 30 个工作日 内将增资款 9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款 9,705.88 万元的具体日期，并保 证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款 5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

（五）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议；

相关协议各方根据其内部决策程序批准；

中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

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除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（六）其他安排

鉴于《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，有关各方拟 以上述协议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作方 式。

六、关联交易目的和对本公司的影响

（一）关联交易的动因和必要性

力威尔公司主营业务为民用航空产品国际转包生产业务，拥有较强的科研技 术优势、生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障本次发行募集资金投资项目力 威尔航装扩大国际合作项目的顺利建设和高效运转。

北京航科及中航发展作为力威尔公司股东，均对其所从事的相关民用航空产 品国际转包业务的发展前景持肯定态度，因此，双方拟共同增资力威尔公司并扩 大其航空产品国际转包等相关业务的经营规模，同时将其产品扩充至医用超声波 手术器械及其他精密仪器零组件等领域。

此外，为解决力威尔航装扩大国际合作项目建设用地需求，力威尔航装拟向 发动机有限公司按照市场公允的价格购买相关土地使用权等资产。该等资产购买 关联交易将为项目的顺利实施和发展提供有效保障。

（二）关联交易对本公司的影响

该等关联交易是力威尔航装扩大国际合作项目顺利实施的基础和保障，而该 项目的实施预计将实现良好的收益，为本公司及股东提供相应的投资回报。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2013 年 1 月 1 日至本公告披露之日，中航发展、发动机有限公司除本公告 所披露的关联交易外没有发生其他关联交易事项。

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八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立 董事事前认可，同时，独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交 易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法 律、法规和公司章程的规定，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

备查文件：

1. 《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》

2. 《非公开发行 A 股股票预案（草案）》

3. 中航动控第六届董事会第三次会议决议

4. 独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年一月十八日

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