AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 20, 2013

股票代码： 000738 股票简称：中航动控

中航动力控制股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（草案）

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中航动力控制股份有限公司

二〇一三年一月十八日

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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公司声明

本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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特别提示

1 、本公司有关本次非公开发行的相关事项已经 2013 年 1 月 18 日召开的第六 届董事会第三次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事 会审议，并披露非公开发行 A 股股票预案。

2 、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特 定投资者。

3 、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 23,000 万股（含 23,000 万股）。公司 在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股 利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，发行 股数上限将视情况作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4 、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 （ 2013 年 1 月 21 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即不低于 7.71 元 / 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作 相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商 确定。

5 、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 169,600.00 万元（含 169,600.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 5 个项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	拟使用募集 资金额
1	力威尔航装扩大国际合作项 目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产	贵州红林	77,001.00	56,496.34
		2

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

中航动控非公开发行A 股股票预案（草案）	中航动控非公开发行A 股股票预案（草案）
	线技术改造项目 3 无级驱动及控制系统产品批 产建设项目 西控科技 42,783.00 34,109.76 4 北京航科天然气加注集成控 制系统业务扩大产能项目 北京航科 18,888.00 16,166.40 5 补充流动资金 中航动控 38,000.00 38,000.00 合计 203,142.59 162,243.09

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募 集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

6 、本公司拟使用本次发行部分募集资金投资力威尔航装扩大国际合作项目，本 公司下属企业力威尔航装为该项目的具体实施主体。为解决该项目建设用地，力威 尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权（含地上构筑物或在建工程），该等 资产收购涉及关联交易，有关资产评估工作尚在进行中，待该等工作完成后，资产 评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。

7 、本次发行尚需取得有权国有资产监管部门批准，并经公司股东大会审议通过 以及中国证监会的核准。

8 、公司于 2010 年完成了重大资产重组，由于本公司重组前累计亏损金额较 大，本公司自 2010 年重组完成后至 2011 年末，由于母公司财务报表未分配利 润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。经过公司积极努力，截 至 2012 年 9 月 30 日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利 润为 4,518.78 万元，公司已经具备股东分红条件。未来本公司将在严格遵守中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款， 从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润 分配政策。

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
本次非公开发行、本次发 行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件 的不超过十名特定对象发行不超过23,000万股（含23,000 万股）人民币普通股的行为
实际控制人、中航工业	指	中国航空工业集团公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司，中航工业下属企业
第一大股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司，本公司第一大股东
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要股东
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，本公司全资子公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司，本公司全资子公司
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，本公司全资子 公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司，北京航科控股子公 司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子 公司
航科天然气	指	北京长空航科天然气设备有限公司，北京航科全资子公 司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司，中航工业下属企业
中航发展	指	中航国际航空发展有限公司，原名中航技国际工贸有限 公司，系中航国际全资子公司
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡 轮发动机制造商之一
斯奈克玛/SNECMA	指	法国斯奈克玛公司（SNECMA），法国赛峰集团下属飞 机发动机研究制造公司
波音公司	指	The Boeing Company，从事飞机开发及生产，是全球最 主要的民用飞机制造商之一
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
AMT	指	Auto Mechanical Transmission，机械式自动变速器
AT	指	Auto Transmission，液力自动变速器
CVT	指	Continuously Variable Transmission，无级变速器
DCT	指	Dual Clutch Transmission，双离合变速器
DSG	指	Direct Shifting Gear，直接换档变速器
ECU	指	Electronic Control Unit，电子控制单元
元	指	人民币元
PM2.5	指	大气中直径小于或等于2.5微米的颗粒物，也称为可入肺颗 粒物

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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目录

释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................... 7 一、本公司基本情况 ................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 7 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................... 11 五、募集资金投向 .................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................... 14 九、本公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 17 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ................................................ 17 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................ 17 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 39 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构的变动情况 ............. 39 二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 .................... 40 三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 40 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争的变化情况 ................................................................................. 41 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形 .................................................................................................. 42 六、本次发行完成后，公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情 形 ............................................................................................................. 42 七、本次发行对公司负债结构影响 ........................................................... 42 八、本次发行的相关风险 ......................................................................... 42

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司

法定代表人：高华 成立日期： 1997 年 6 月 20 日 注册资本： 94,283.8487 万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 股票简称：中航动控 股票代码： 000738

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽 车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、 技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对 销贸易、转口贸易、 “ 三来一补 ” 业务；资产租赁、经营。（上述经营项目国家法 律法规禁止及专营专控的除外）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、公司核心业务推动的多元化业务布局趋于成熟

目前，本公司的主营业务包括航空发动机控制系统产品研制、航空产品国际 转包生产及其他领域控制系统产品研制，其中航空发动机控制系统产品研制作为 本公司的核心业务，为其他业务提供了有力的技术支持、先进的加工工艺和稳定 的质量控制体系。近年来，本公司航空发动机控制系统核心业务持续平稳发展，

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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带动了航空产品国际转包生产业务竞争力的不断增强，经营效益和市场地位显著 提高。同时，本公司根据国务院和中央军委关于建立和完善“军民结合”、“寓军 于民”的武器装备科研生产体系的有关要求，积极将航空动力控制产品领域的大 量高尖端科研和制造工艺成果逐步应用于 AMT 自动换档执行机构、自动变速器 控制模块、无级驱动及控制系统等领域的产品研发、试制和生产。

近年来，本公司结合自身在动力系统控制有关领域的研发、制造优势，充分 发挥在难加工材料处理、精密机械加工及装配、电子控制等方面的专长，慎重选 择了若干技术门槛高、市场空间大、发展前景好的产品进行专项研发、工艺储备 和前期投入。目前，本公司已经形成规模生产销售、具有突出市场竞争优势、并 已经形成完整系列的主要产品类别包括：军民两用车辆自动变速控制系统、军民 两用重型机械无级驱动及控制系统、天然气加注集成控制系统。

本公司始终贯彻中航工业 “ 两融、三新、五化、万亿 ” 发展战略，以航空动力 控制技术为依托，衍生发展在多个相关领域的军民两用控制系统产业，以实现该 等延伸产业与航空核心主业的互动发展，最终打造军民共用、良性互动的一体化 控制系统产业体系，力争使本公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应 商。

2 、航空工业整体发展驱动发动机相关产业迅速壮大

近年来，我国航空工业快速发展，各种新型军用及民用飞机接连亮相，新机 型的推出频率越来越快、数量越来越多，飞机性能与世界先进水平的差距显著缩 小，使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高。航空发动机被喻为 “ 飞 机的心脏 ” ，对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接决定了 发动机的整机性能，是保证飞机飞行速度、稳定性、载重力、机动性等性能的 关键系统。目前，在我国航空工业整体快速发展的背景下，发动机及其控制技术 发展的相对滞后已经成为限制航空产业进一步跃升的短板。随着国家不断加大对 于航空发动机及其控制系统的投入，以及大量技术难题被相继攻克，未来我国航 空发动机及其控制系统产品将逐渐打破国外产品的垄断，在实现良好经济效益的 同时，也为国家军事安全和经济独立做出巨大贡献。

因此，航空发动机控制及相关零部件产业除国家大量投入以外，正在吸引越

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来越多的社会资源，以期分享该产业快速增长的良好收益。

3 、航空发动机控制系统行业衍生发展空间巨大

航空发动机控制系统研制集合了控制、机械、液压、电子等多专业尖端技 术，在制造环节需要应用大量特殊制造工艺，上述技术及工艺在除航空发动机以 外的其他领域均具有良好通用性，并且航空发动机控制系统企业与该等延伸行业 其他竞争企业相比具有显著的技术、工艺及质量优势。航空发动机控制系统相关 延伸行业涉及军民用车辆、重型工程机械、通用工业机械以及天然气加气集成控 制装备等。

我国汽车行业规模近年来快速增长，根据中国汽车工业协会数据， 2012 年 我国生产、销售整车数量均超过 1,900 万辆，较 2011 年分别增长 4.6% 和 4.3% ，已牢牢占据世界第一大汽车产销国地位。但与汽车产销繁荣形成鲜明对 比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还很低，企业的自主创新能力还比较 薄弱。因此，未来国产自动变速控制系统将在乘用车、商用车、重型载重车等领 域通过替代进口产品获得巨大的市场空间。

近年来，我国宏观经济稳定并较快发展，固定资产投资规模处于较高水平， 为工程机械行业提供了良好的市场需求和发展空间。根据中国经济信息网发布的 《中国工程机械行业分析报告（ 2011 年 4 季度）》统计， 2011 年我国工程机械 行业累计实现销售产值 5,792.26 亿元，同比增长 34.56% 。 2012 年受宏观经济 及相关政策影响，我国工程机械行业增长速度有所放缓。《中国工程机械行业分 析报告（ 2012 年 3 季度）》显示， 2012 年前三个季度与 2011 年前三个季度相 比，同比仅分别增长 2.51% 、 4.23% 、 3.02% ，但随着我国铁路建设投资快速回 暖、城镇化建设进一步发展、包括城轨及地铁等城市基础设施投资加大，未来工 程机械行业仍具有良好发展前景。

在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过 50% 的背景 下，开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。根据国土资源部 2011 年 发布的《全国油气资源动态评价 2010 》预计，到 2025 年，油气 “ 二分天下 ” 格局 初步形成， 2030 年天然气产量可接近 3,000 亿立方米。因此，丰富的待开发天 然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格高涨的石油资源将成为未来

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趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集成系统、天然气存储和运输 装置等产品将迎来良好发展机遇。

4 、国家政策支持相关产业持续健康发展

2010 年 10 月 24 日，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民 结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发 [2010]37 号），对武器 装备科研生产体系进行了战略部署，指出“依据国家产业政策和国民经济发展的 急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目 指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、 电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动民用工业结构调整和 产业升级”。该等国家政策大力支持将军工技术延伸至相关民用产业，公司本次 发行募集资金投资项目均符合该等政策精神。

2011 年 3 月 27 日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（ 2011 年 本）》，其中本公司业务及本次募集资金投资项目涉及的航空发动机开发制造， 干线、支线、通用飞机及零部件开发制造，双离合器变速器（ DCT ）及电控机械 变速器（ AMT ）等业务或产品均列入国家鼓励类产业名录。本次非公开发行募 集资金投资项目将在实施和经营过程中受到国家产业政策全方位、多角度的支 持。

（二）本次发行的目的

1 、核心业务带动延伸产业，打造新的盈利增长点

近年来，本公司充分利用航空发动机控制系统研制实力，积极发挥有关技术 研发、制造工艺和质量控制优势进入相关产业，已经培育了若干条件成熟、前景 广阔的发展方向。本公司拟使用本次发行部分募集资金投入相关已经实现规模化 生产、效益良好的项目，在现有基础上扩大产能、升级产品，打造本公司新的利 润增长点。

2 、推动军民融合，建立多元化产业结构

根据《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意 见》（国发 [2010]37 号）的有关要求和精神，本公司拟通过本次发行进一步建立

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和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系，加大优质民品项目的投资力度、推 动产业升级。为此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金实施力威尔航装扩 大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改造、无级驱动及控制系统 产品批产建设和北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能等项目，将使公 司现有的车用动力控制、无级驱动及控制系统、清洁能源控制等民品业务的竞争 实力和生产能力显著增强，为公司建立多元化、抗风险、抗周期的完善业务布局， 进而实现公司稳定可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。 最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准发行之日起 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即 2013 年 1 月 21 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易

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总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即不低于 7.71 元 / 股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过 23,000 万股（含 23,000 万股）。公司 在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股 利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，若以 根据前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次 发行拟募集资金总额上限（即 169,600 万元），则发行数量不作调整；若以根据 前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行 拟募集资金总额上限，则发行数量可做相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券 发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投 资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非 公开发行股票议案之日起 12 个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 169,600.00 万元（含 169,600.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 5 个项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	拟使用募集 资金额
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
	合计		203,142.59	162,243.09

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募 集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行募集资金中 17,470.59 万元拟用于力威尔航装扩大国际合作 项目。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公 司力威尔公司的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的 17,470.59 万 元对北京航科增资；此后，北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航 发展按照原持股比例对力威尔公司进行增资；最后，力威尔公司以该次增资取得 的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目，项目建设用地 拟通过向发动机有限公司购买相关土地（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。

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中航发展、发动机有限公司为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人， 因此上述增资及购买相关资产的行为构成关联交易。

公司第六届董事会第三次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉 及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事 前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，西控公司直接 持有本公司 29.64% 的股份，为公司第一大股东。同时，中航工业下属南方工业、 北京长空、贵州盖克分别持有本公司 22.72% 、 15.67% 、 12.50% 的股份，中航 工业合计间接持有本公司 80.53% 的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发 行股票的数量不超过 23,000 万股，发行完成后，西控公司至少将持有公司 23.83% 的股权，仍为公司第一大股东，中航工业至少间接合计持有本公司 64.74% 的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司控制权发生 变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产 监督管理部门备案。

本次非公开发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门批准。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准。

九、本公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

根据本公司《公司章程》（ 2012 年 10 月 26 日修订），本公司的利润分配政 策如下：

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“ 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的 50% 以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 ”

“ 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利，公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保证公司业务发展对货币资金需求的 基础上，公司应优先采取现金分红政策。公司可以进行中期分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需 要拟定，由公司股东大会审议决定。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股份所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 ”

（二）本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

本公司自 2010 年重组完成后至 2011 年末，由于母公司财务报表未分配利 润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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公司于 2010 年完成了重大资产重组，置出盈利能力较差的摩托车及零部件 加工业务相关资产与负债，同时置入了航空发动机控制系统业务相关优质资产。 由于本公司重组前累计亏损金额较大。经过公司积极努力，截至 2012 年 9 月 30 日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利润为 4,518.78 万元， 公司已经具备股东分红条件。

未来本公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上， 依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施 以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 169,600.00 万元（含 169,600.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 5 个项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	拟使用募集资 金额
1	力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔航装	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线技 术改造项目	贵州红林	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产建 设项目	西控科技	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制系 统业务扩大产能项目	北京航科	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动控	38,000.00	38,000.00
	合计		203,920.06	162,243.09

注：西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，力威尔航装系本公司全资子 公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募 集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）力威尔航装扩大国际合作项目

1 、项目实施方式简介

力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体力威尔航装，系本公司全资子公司 北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资 金中的 17,470.59 万元对北京航科增资；此后，北京航科将以该等增资款与力威 尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行共同增资；最后，

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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力威尔公司以该次增资取得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具 体实施该项目。该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的 国际转包生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。

2 、力威尔航装基本情况

（ 1 ）概况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路 1 号 3 幢 202

法定代表人：杨春生

注册资本： 300 万元

营业执照注册号码： 110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。

（ 2 ）股权控制关系

力威尔航装系本公司间接控制的下属企业，本公司对力威尔航装的控制权结 构如下：

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----- Start of picture text -----

中航动控
100%
北京航科 中航发展
66% 34%
力威尔公司
100%
力威尔航装
----- End of picture text -----

（ 3 ）业务发展情况

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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力威尔航装作为力威尔公司为实施该项目而专门设立的全资子公司，目前除 进行项目前期筹备及相关准备工作以外，尚无实际经营业务。

3 、力威尔公司基本情况

力威尔公司为顺利实施该项目，专门在项目建设地设立了全资子公司力威尔 航装，以提高建设运营效率、优化经营管理体系。力威尔公司作为主营民用航空 产品国际转包生产业务的专业发动机核心配件制造企业，拥有较强的科研技术、 生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障该项目的顺利建设和高效运转，从而为 本公司及股东带来良好的收益。

（ 1 ）概况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、 1 号、 2 号 法定代表人：杨春生 注册资本： 800 万元

营业执照注册号码： 110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

（ 2 ）股权控制关系

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航国际航空发展有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00

（ 3 ）业务发展情况

力威尔公司成立于 2000 年 6 月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务， 主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的 技术能力，拥有 1 项发明专利和 6 项实用新型专利，为北京市高新技术企业。

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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力威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续 探索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面 积累了丰富的加工经验，形成了该企业的核心竞争力。

在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了 AS9100-C 国际宇航 质量体系认证、焊接和无损探伤 NADCAP 认证等特殊工艺资质。此外，力威尔 公司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得 了包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于 2012 年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长， 2005 年后 更是始终保持年交付 20 万以上摇臂组件，已经累计制造销售了 200 多万摇臂组 件，装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本 次发行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

4 、募集资金增资力威尔航装的具体方式

（ 1 ）中航动控对北京航科增资

中航动控将以本次发行募集资金中的 17,470.59 万元对全资子公司北京航 科进行增资，北京航科取得的该等增资资金将专项用于增资力威尔公司。

（ 2 ）北京航科对力威尔公司增资

北京航科取得中航动控增资投入的 17,470.59 万元资金后，将与中航发展按 照原股权比例对力威尔公司共同增资，其中北京航科增资 17,470.59 万元，中航 发展增资 9,000 万元。力威尔公司取得北京航科及中航发展增资投入的资金后将 专项用于增资力威尔航装以实施力威尔航装扩大国际合作项目。

就该等增资行为，有关各方签署了系列相关协议，具体情况如下：

① 《增资扩股协议》及其补充协议

2011 年 3 月 9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为中航发 展，下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》； 2011 年 7 月 6 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：

A. 增资价格

该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为 1 元。

B. 增资款

该次增资款总额为 26,470.59 万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额 为 17,470.59 万元，中航技工贸该次增资的增资总额为 9,000 万元，该次增资总 额全部计入力威尔公司注册资本。

C. 股权比例

该次增资完成后北京航科持有力威尔公司 66.00% 的股权，中航技工贸持有 力威尔公司 34.00% 的股权。

D. 缴付金额安排

北京航科认缴的 17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为 7,764.71 万元。中航技工贸认缴的 9,000 万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 5,000 万元，第二次缴付金额为 4,000 万 元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后 30 个工作日 内将增资款 9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款 9,705.88 万元的具体日期，并保 证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款 5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

E. 生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议；

相关协议各方根据其内部决策程序批准；

中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议； 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

②《增资扩股协议》及其补充协议的其他安排

鉴于《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，目前有关各 方拟以上述协议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作 方式。

5 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 航空产品国际转包业务发展前景广阔

飞机制造作为典型的 “ 合作型工业 ” ，目前已经很难找到一架完全由一家公 司、甚至一个国家单独承担制造的主流民用飞机，取而代之的是越来越广泛地采 用了国际转包生产的合作方式。空客飞机约 20-40% 的制造是在欧洲完成，剩余 工作量由分布在其他地区的 27 个国家共计 1,500 多家供应商完成，波音飞机 60% 以上的零部件也是转包给全球约 3,000 家供应商完成。根据西安阎良国家航 空高技术产业基地管理委员会的统计，国际航空产品转包市场规模已达每年约 300 亿美元。根据波音公司发布的 “Current Market Outlook 2009-2028” 报告预 测， 2009-2028 年全球共需要约 29,000 架飞机，对应销售收入约 3.22 万亿美元， 与此对应该期间内国际航空产品转包市场规模将达到每年约 500 亿美元。

目前世界各国对主要航空产品进口均采用补偿贸易安排，即在进口航空产品 时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的 20%

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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左右。我国作为世界最大的民用飞机需求增长市场，在获得相应航空产品转包业 务方面具备先发优势。根据波音公司发布的 “Current Market Outlook 2007” 报告 预测， 2008-2027 年我国需要民用飞机约 3,700 架，总价值约 3,900 亿美元，由 此推算我国未来 20 年可获得年均约 39 亿美元的国际航空产品转包业务份额。

② 航空发动机相关产品市场需求旺盛

根据波音公司 2012 年 9 月发布的《中国市场预测》， 2012 年 -2031 年的 20 年间，全球将需要 34,000 架新民航飞机，价值 4.5 万亿美元；同时间内，中 国将需要 5,260 架新民航飞机，价值 6,700 亿美元。航空发动机被誉为航空器的 心脏，是航空器性能及其稳定性的重要决定因素，因此，航空发动机相关产品的 市场需求将充分受益于航空产品市场规模的持续扩大而保持旺盛。此外，航空发 动机及其零部件的使用寿命通常短于航空器，航空器的全寿命期内需要定期进行 航空发动机的更换，从而使得航空发动机及其零部件的市场需求进一步受到航空 器存量规模持续增长的拉动。根据罗罗公司对于 2008 年至 2028 年飞机发动机 交付数量及市场价值的预测，在约 20 年间的民用发动机总交付数量将超过 14 万台，总交付值达到 8,220 亿美元，年均 411 亿美元，该等巨大的航空发动机 需求将为该项目的实施并取得良好效益提供良好的市场环境。

③ 医用特种器具的潜在市场巨大

航空发动机的生产工艺复杂、质量控制严格、产品精度极高，同时生产过程 中所涉及的如难加工材料加工技术等特殊工艺在特种医用器具制造方面具有显 著优势。力威尔公司已经与美国穆格公司（ MOOG ）就加工白内障手术器械、 与北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器、与美国白山公司 就加工精密仪器电源盒形成初步合作意向。该项目的实施有望将力威尔公司在航 空发动机相关产品生产技术领域的有关竞争优势进一步拓展到医用特种器具市 场，从而创造新的利润增长点。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 26,470.59 万元，其中建设投资为 24,470.59 万元，流动资金 为 2,000.00 万元。中航发展拟增资力威尔公司 9,000.00 万元资金，其中 2,000.00

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万元用于项目流动资金；该项目所需的其余 17,470.59 万元由本公司通过本次发 行募集资金筹集，该等募集资金全部用于建设投资。

（ 3 ）产品纲领

该项目主要产品为飞机发动机小型零件、飞机部件中小型金属结构件、医用 超声波手术器械及其他精密仪器零组件四大类。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产期 8 年，达产后年均新增营业收入 52,389.00 万元 （不含税），年均新增净利润 6,414 万元，所得税后投资回收期 8.2 年，所得税 后财务内部收益率 15.67% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司购买 土地使用权（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。拟购买资产位于北京市顺义 区汽车生产基地，面积为 28,976.70 平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有 限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用 2010 出字第 00116 号）。双方 拟按照相关资产经有权国有资产管理部门备案的评估价格确定交易对价。本次力威 尔航装拟购买的资产评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约 4,100 万 元。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京顺义经信委备案 [2011]0029 号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批 复（顺环保审字 [2011]0759 号）。

（二）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

1 、项目实施方式简介

汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目的实施主体贵州红林，系本公司 全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 56,496.34 万元对贵州红林进 行增资，由贵州红林利用募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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目，将贵州红林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制 系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨越式发展。

2 、贵州红林基本情况

中文名称：贵州红林机械有限公司

法定代表人：朱静波

成立日期： 2000 年 5 月 10 日

注册地址：贵州省贵阳市小河区松花江路 111 号

注册资本： 26,300.00 万元

经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩 托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、 修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运。

（ 2 ）股权控制关系

贵州红林为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

贵州红林主要产品为燃油泵、控制阀等系统 130 余种型号产品，主要产品 应用于航空产品、船舶产品、汽车摩托车配件产品等领域，其是国内航空发动机 控制系统产品的主要生产单位之一，具备较高的技术研发生产能力。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 汽车行业增长迅速、发展空间大

汽车行业为关系我国国计民生的支柱行业，随着我国经济的持续发展、居 民可支配收入的增长、消费环境的改善以及扩大内需政策的支持，我国汽车行

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业在过去几年得到了迅速发展，根据中国汽车工业协会数据， 2012 年我国生 产、销售整车数量均超过 1,900 万辆，较 2011 年分别增长 4.6% 和 4.3% ，已经 牢牢占据世界第一大汽车产销国地位。然而，在人均保有量方面，我国同美 国、日本等发达国家仍有较大差距，但随着我国经济继续较好发展、人民生活 水平进一步提高，未来，我国汽车的需求量预计仍将持续稳定增长。

② 汽车高端零配件依靠进口、国产化率低

与汽车产销繁荣形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还相 当低，企业的自主创新能力还比较薄弱，汽车核心零部件产业已经成为制约中 国自主汽车品牌成长的瓶颈，根据中国汽车工业协会的统计数据，在国产自动 挡乘用车中， 80% 左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的 20% 也主要来自外 资控股的合资企业，高端自动变速器的研发、生产已成为中国在汽车核心零部 件研发领域的短板及缺憾。

为此，国家各主管部门相继出台相关政策，鼓励我国变速器产业快速发 展。未来，随着我国加快经济转型、重视自有知识产权以及在国家政策支持 下，我国汽车关键零部件国产化率预计将迅速提高。

③ 项目实施条件成熟

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术 企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较 强的市场竞争力。 2003 年，贵州红林成功研制了 12 档位军民两用气动 AMT 执 行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了 6 档位重型卡车液压 AMT 执行机 构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮 汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长 城汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司成功研制了 AT 、 CVT 、 DCT 、 DSG 液压控制模块。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 77,001.00 万元，其中包括项目建设投资 58,000.09 万元及流 动资金 19,000.91 万元。截至目前，贵州红林已自筹资金投入 7,204.02 万元用

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于项目建设投资。该项目建设投资中其余 50,796.07 万元，以及铺底流动资金 5,700.27 万元，合计 56,496.34 万元，将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

该项目主要产品包括电磁阀、气动 AMT 换档执行机构、液压 AMT 换档执 行机构、自动变速器控制模块等。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产期 2 年，达产后年均新增营业收入 99,150.00 万元 （含税），年均新增净利润 8,436.30 万元。所得税后投资回收期 9.5 年，所得税 后财务内部收益率 12.16% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

贵州红林已通过出让方式取得项目建设用地（土地使用权证：筑经开国用 （ 2010 ） 713 号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积 152,778.61 平方米，该项目使用其中的 130 亩。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信 技改备案 [2011]16 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登 [2011]11 号）。

（三）无级驱动及控制系统产品批产建设项目

1 、项目实施方式简介

无级驱动及控制系统产品批产建设项目的实施主体西控科技，系本公司全 资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 34,109.76 万元对西控科技进 行增资，由西控科技利用募集资金实施无级驱动及控制系统产品批产建设项 目，加速军工技术向民用转化的步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利 规模。

2 、西控科技基本情况

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中文名称：西安航空动力控制科技有限公司

法定代表人：杨育武 成立日期： 2010 年 3 月 10 日

注册地址：西安市莲湖区大庆路 750 号

注册资本： 105,400.00 万元

经营范围：国内商业；航空发动机控制系统及其产品的设计、研制、生产、 修理、销售及服务；高新技术产品的设计、研制、开发、生产、修理、销售及服 务；技术开发、技术咨询服务、技术成果转让；计量和技术测试服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；经营进料加工、 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易、转口贸易；通用机械 及配件制造、加工、修理、销售及服务；各类铸件、锻件的制造、加工、修理； 工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销 售；房屋及设备的租赁。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、 禁止项目）。

（ 2 ）股权控制关系

西控科技为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

① 军用航空发动机相关产品研制

西控科技的核心产品是航空发动机控制系统产品，主要包括燃油泵、主燃 油调节器、加力燃油调节器、主燃油分配器、加力燃油分配器、喷口调节器 等，其主要配套用于各类飞机及其他飞行器的发动机。

② 民用航空产品国际转包生产

西控科技转包生产涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气 控制系统、飞机结构、起落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备； 零件类型为蝶轴类、套类、壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类；

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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涉及的原材料有：钛合金、高温合金、蒙耐尔合金、不锈钢、高强度钢、铝合金、 铜合金、非金属材料等。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 无级驱动及控制系统相关产品性能优良、应用广泛

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，主要由液 压泵及液压马达组成，附加各种变量控制单元和传动元件，成为一种无级变速 的传动装置，通过控制系统将供油装置输出的压力能转化为驱动装置的机械 能，实现系统的功率分配和无级驱动，具有增压、驱动和安全保护功能，可实 现远程控制，根据操作指令实现系统的无级驱动，可广泛应用于性能要求较高 的装甲战车、重型坦克、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱 动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。

随着工程机械和军事装备现代化水平的不断提高，工程机械、矿山机械、 专用车辆等行走机械的机动性也越来越高。然而，目前无级驱动及控制系统产 品在国内尚属空白，相关产品主要依赖进口，严重制约了行走机械的机动性能 提高，影响了高端装备的快速发展。

② 行业需求长期向好

行走机械包括工程机械、农业机械、矿山机械和专用车辆等，其中工程机 械是行走机械的主要代表。近年来，宏观经济的稳定向好以及基础设施建设的 快速增长为工程机械行业发展提供了良好的经济环境和市场环境，根据中国经 济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（ 2011 年 4 季度）》数据， 2011 年我国工程机械行业累计实现销售产值 5,792.26 亿元，同比增长 34.56% 。受 宏观经济及相关政策影响， 2012 年 1 季度后，我国工程机械行业增长速度有所 放缓， 2012 年前三个季度与 2011 年前三个季度相比，同比仅分别增长 2.51% 、 4.23% 、 3.02% ，但随着我国铁路建设投资快速回暖、城镇化建设进一 步发展、包括城轨及地铁等城市基础设施投资加大，未来工程机械行业仍具有 良好发展前景。

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同时，随着我国装甲战车、重型坦克等军品技术水平的快速提升，除满足自 身国防装备需求以外，相关军品外贸需求亦较为旺盛，无级驱动及控制系统在军 品领域的应用前景广阔，有望取得长期稳定的市场需求。

③ 依托航空发动机控制系统技术优势，军工技术带动民用产业发展

航空发动机控制技术代表了同类工业技术领域中的领先水平，具有较强的技 术扩散效应。公司作为我国航空发动机控制系统研制及生产的主要企业，目前承 担了我国几乎所有航空发动机控制系统的机械液压装置和泵类产品的设计研究 及工程化应用研制任务，公司可利用自身在无级驱动及控制系统产品的优势，发 挥西控科技在航空发动机控制技术及泵阀类产品的精密、高压装备类产品研发及 制造能力，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展动 力控制的涵盖范围。从而满足我国战车、坦克、船舶以及工程机械、冶金与矿山 机械、交通工具等领域对该项目产品的需求，并逐步实现从产品生产制造商到系 统解决方案集成商的跨越，进一步实践《国务院 中央军委关于建立和完善军民 结合 寓军于民武器装备科研生产体系若干意见》（国发 [2010]37 号）所指引的 现代国防科技工业发展道路。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 42,783.00 万元，其中包括项目建设投资 31,963.00 万元，流 动资金 10,820.00 万元。截至目前，西控科技已自筹资金投入 1,099.24 万元用 于建设投资。该项目建设投资中其余 30,863.76 万元，以及铺底流动资金 3,246.00 万元将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

项目的主要产品为无级驱动及控制系统，可应用于战车、工程机械、矿山机 械和专用车辆，主要由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安 全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共 有 240 多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、 系统工作平稳等特点。

（ 4 ）经济效益评价

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该项目建设期 1 年，达产期 3 年，达产后年均新增营业收入 70,000.00 万元 （含税），年均新增净利润 11,927.08 万元，所得税后投资回收期 6.4 年，所得 税后财务内部收益率 21.61% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员 [2011]593 号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复 [2011]132 号）。 （四）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

1 、项目实施方式简介

北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体北京航科， 系本公司全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的 16,166.40 万元对北 京航科进行增资，并由北京航科利用募集资金对天然气加注集成控制系统业务进 行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能 力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力，打造本公司新的利润增长点。

2 、北京航科基本情况

中文名称：北京航科发动机控制系统科技有限公司

法定代表人：张燕飞

成立日期： 2010 年 3 月 1 日

注册地址：北京市昌平区科技园区利祥路 1 号 2 幢

注册资本： 15,250 万元

经营范围：许可经营项目：制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航 空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、制氧机、精密 机械；一般经营项目：航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产 品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、制氧机及精密器械的研究、设计、维修；

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销售机械设备、电子产品；技术测试服务；出租办公用房；技术转让；技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（ 2 ）股权控制关系

北京航科为本公司全资子公司。

（ 3 ）业务发展情况

北京航科的主营业务目前主要涉及军民用航空发动机相关产品研制、民用航 空产品国际转包生产和天然气加注集成控制系统三大领域。

① 军民用航空发动机相关产品研制

北京航科的军民用航空发动机相关产品研制业务承担了多个系列型号航空 发动机配套的产品的生产任务，并为多个型号航空发动机配套的新产品提供研制 服务。我国现役的主要直升机发动机所用燃油调节器大部分由北京航科研制生 产。

② 民用航空产品国际转包生产

民用航空产品国际转包生产主要由力威尔公司承担（力威尔公司及其业务具 体情况请见本节 “ （一）力威尔航装扩大国际合作项目 ” 之 “3 、力威尔公司基本情 况 ” 的有关内容）。

③ 天然气加注集成控制系统

北京航科为积极拓展经营范围、进军清洁能源产业，分别于 2011 年 3 月 14 日、 2011 年 7 月 22 日与北京长空签订了《资产购买协议》和《资产购买 协议之补充协议》，并以自有资金购买了北京长空的天然气加注集成控制系统业 务。本公司全资子公司航科天然气接收了北京长空的天然气加注集成系统人员、 经营性资产及相关业务。为充分发挥该项业务优势，北京航科拟实施本募集资金 投资项目进一步扩大天然气加注集成控制系统业务生产能力。

北京航科的天然气加注集成系统业务原系由北京长空创办和发展，是国内最 早研发和生产天然气加注集成控制系统先驱之一， 1999 年 2 月首次生产液化气 加注设备（ LPG ）， 1999 年 10 月首次生产全自动切换压缩天然气加注设备

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（ CNG ）， 2001 年 3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，一 直走在我国天然气加注技术的前沿。 2009 年开发出基于 ARM 芯片的电控系统 和基于 Microsoft.NET 的 SOA 分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据 传输和监控，提高了系统的可靠性和稳定性，并提供了强大的升级空间。

北京航科该项业务的主要产品为 CNG 及 LNG 产品的集成控制系统等，业 务主要分布在中国北方大部分地区，主要客户为中国石油天然气集团公司和中国 石油化工集团公司的下属燃气公司，其利用航空产品技术优势和北京地区人才优 势，在 ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统等方面的技术实力在国内同行业 处于领先地位。

3 、建设项目基本情况

（ 1 ）项目发展前景

① 我国天然气资源丰富

在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过 50% 的背景 下，开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。天然气作为我国储量较为 丰富的可替代能源已经形成了较为庞大的产业规模，并且具有良好的发展前景。 根据国土资源部 2011 年发布的《全国油气资源动态评价 2010 》，全国天然气地 质资源量 52 万亿立方米、可采资源量 32 万亿立方米，近年来储量、产量双双 快速增长，资源基础雄厚。预计未来一段时间内，天然气年探明地质储量仍可保 持 “ 十五 ” 以来的高速增长态势，未来 20 年可累计探明 12.6 万亿立方米，年均 6,300 亿立方米。预计到 2025 年，油气 “ 二分天下 ” 格局可初步形成， 2030 年天 然气产量可接近 3,000 亿立方米。

因此，丰富的待开发天然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格 高涨的石油资源将成为未来趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集 成系统、天然气存储和运输装置等产品将具有巨大的市场需求。

② 天然气利用对于城市环境保护的积极作用

近年来，我国城市的大气污染日益严重，近期更是连续出现北京、上海等大 城市 PM2.5 连续爆表的重度污染情况。天然气作为一种新型的清洁汽车燃料，

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以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展 天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气 汽车是我国 “ 十二五 ” 期间发展天然气产业的重要内容之一。

综合两大石油企业、全国工商联石油业商会数据，截至 2011 年，全国加油 站总数超过 9 万家。该等汽车能源类型的变化将对于目前以加油设备为主的汽车 能源补充基础设施网络产生巨大影响，越来越多的天然气加注设备将替代加油设 备，因此，天然气加注集成控制系统具有巨大的潜在市场。

③ 完善的管线网络为天然气产业快速发展提供了良好条件

随着燃油价格的持续攀升、燃油税的实施，天然气车辆的成本优势愈发明显， 尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注 站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。此外，近十年“西气东输”、“陕 京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然 气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此 未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

④ 优势竞争地位保障项目实施前景

该项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据 了有利的市场竞争地位。本公司拟通过该项目着力打造天然气加注设备系列产品 的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以 ARM 电脑控制系统为切入 点，利用三级网络管理系统平台优势，形成集销售、监控、管理等为一体的大型 天然气安全网络管理平台，力争到 2015 年发展成为国内最大的天然气加注集成 控制系统供应商之一。

（ 2 ）投资概算

该项目总投资 18,888.00 万元。其中包括项目建设投资 15,000.00 万元，流 动资金 3,888.00 万元（其中铺底流动资金 1,166.40 万元），项目建设投资和铺 底流动资金合计 16,166.40 万元拟通过本次发行募集资金筹集。

（ 3 ）产品纲领

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该项目主要成品为压缩天然气（ CNG ）加注集成设备、液化天然气（ LNG ） 加注集成设备、液化石油气（ LPG ）加注集成设备等三大类共 12 种产品，并开 发 ARM 电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备 银行一卡通支付系统等系统解决方案。

（ 4 ）经济效益评价

该项目建设期 2 年，达产期 5 年，达产后年均新增营业收入 31,825.00 万元 （含税），年均新增净利润 3,724.58 万元。该项目所得税后投资回收期 6.7 年， 所得税后财务内部收益率 16.61% 。

（ 5 ）项目建设用地情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。

（ 6 ）募投项目所涉报批事项

该项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京昌平经信委备案 [2011]13 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复 （昌环保审字 [2011]0501 号）。

（五）补充流动资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中 38,000 万元用于补充流动资金，以缓 解目前公司资金需求较大的局面。

2 、补充流动资金的必要性和合理性

（ 1 ）优化资产结构、增强偿债能力

最近三年及一期，本公司的偿债能力如下：

项目	2012.9.30 注1	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
合并资产负债率 注2	44.90%	45.53%	39.34%	42.41%
银行借款（万元）	115,300.00	117,800.00	87,150.00	100,850.00
经营活动产生的现金 流量净额/负债合计	-0.04	0.02	0.36	0.05
经营活动产生的现金	-0.07	0.03	0.53	0.07

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

		中航动控非公开	发行A 股股票预	案（草案）
流量净额/带息债务
利息倍数（EBIT/利息 费用）	4.35	5.84	5.68	4.18

注 1 ： 2012 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。

注 2 ：鉴于本公司为控股型公司，实际经营业务均由下属企业完成，母公司负债水 平不能代表公司负债结构，因此，此处采用合并口径计算资产负债率。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 44.90% ，处于较为 合理的水平，但银行借款等付息负债规模较大，合计达 11.53 亿元，显著增加了 公司利息费用支出。同时，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额 与负债合计比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较 低水平，给公司带来了较大的现金偿债压力。因此，本公司急需通过股权融资的 方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，提升公司盈利能力。

（ 2 ）行业特性决定大量流动资金需求

航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款 周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

① 采购环节

由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高 的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原 材料采购所需流动资金将大幅增加。

② 生产环节

航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复 杂，且产品品种多、批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较 大。为能快速满足客户的紧急要求，并随着公司近年来生产任务的不断增加，相 应造成存货规模增长较快，另外航空产品制造企业需要储备一定比例的产品备 件，以备维修、更换或客户临时需求，从而进一步加大了公司的流动资金需求。

③ 销售环节

军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发 动机供应商提供发动机控制系统产品，此后由发动机供应商整合后向飞机供应商

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提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货 款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

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----- Start of picture text -----

发动机 飞机
中航动控 物流 物流
供应商 供应商
物流
军队
资金流
发动机 飞机
中航动控 资金流 供应商 资金流 供应商
----- End of picture text -----

由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再 到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较 长，为一年左右， 2011 年公司发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例 约为 75% ，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资 金的需求较大。

（ 3 ）本次发行募集资金投资项目流动资金需求缺口

本次发行部分募集资金将补充有关项目铺底流动资金，但项目达产后所需流 动资金尚有一定缺口，具体如下表所示：

			单位：万元
项目名称	所需流动资金	使用募集资金的 铺底流动资金	流动资金缺口
汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	19,000.90	5,700.27	13,300.63
无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	10,820.00	3,246.00	7,574.00
北京航科天然气加注集成控制 系统业务扩大产能项目	3,888.00	1,166.40	2,721.60
合计	33,708.90	10,112.67	23,596.23

如上表所示，本次发行募集资金投资项目达产后将存在 23,596.23 万元流动

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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资金缺口。

（ 3 ）项目募资需求

公司自 2009 年实施重大资产置换并注入中航工业航空发动机控制相关业务 后，在本次发行前未通过资本市场进行股权融资，公司发展所需资金主要来自于 自身盈利和银行贷款。鉴于本公司处于需要密集资本投入和大规模生产条件建设 的航空产品制造行业，并且随着生产能力和经营规模的不断扩大，为保障可持续 发展能力，公司亦需要相应补充营运资金。

通过本次发行，公司将增强航空发动机核心零部件国际转包生产能力、军民 用自动变速执行机构及无级驱动控制系统生产能力，并通过增强天然气加注集成 控制系统研制实力开拓清洁能源产业，在该等完善产业结构和开拓新市场领域的 过程中，公司需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。

因此，为改善公司的资产负债结构、提升盈利水平并为扩大经营规模提供流 动资金保障，公司拟使用本次非公开发行募集资金 38,000 万元用于补充流动资 金。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。 （二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出坚实步伐， 是公司贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略的重要举措。本 次发行完成后，在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产品国际转包生产等 传统核心业务的基础上，将深化车用动力控制系统及清洁能源控制系统等业务实 力，借助自身在航空发动机控制系统业务领域积累的技术经验，军民结合、寓军 于民，完善公司业务体系，打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系。

本次发行将对本公司业务结构产生如下几方面影响：

1 、巩固航空主业，扩大国际转包生产规模

本次发行后，公司将通过增资力威尔航装提升航空产品国际转包业务的综合 实力，深化与全球领先航空发动机企业的国际合作，从而充分发挥力威尔公司原 有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的市场地位，并将进 一步丰富、完善产品系列，显著提高航空产品国际转包业务的层次和规模。

2 、做大做强车辆及重型机械控制系统业务，增加公司盈利增长点

本次发行后，公司将利用自身在控制系统领域的技术优势以及在车辆及重型 机械自动变速执行机构和无级驱动及控制系统领域的技术和经营积累，通过实施 有关募集资金投资项目，加速军工技术向民用转化，深化延伸公司业务领域，打 造新的利润增长点。

• 3 、强化天然气加注集成控制系统业务，进军清洁能源产业

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本次发行后，公司将扩大天然气加注集成控制系统业务产能建设，新增研发 及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而强化公司在天 然气加注集成控制系统领域的竞争实力，加快进军清洁能源产业步伐，实现公司 产业布局的多元化。

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构亦将发生一 定变化，同时，公司业务范围相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将 根据相关情况修改《公司章程》中的部分条款，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，西控公司仍为公司的第一大股东、中航工业仍为公 司实际控制人，因此本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重 大变化。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司的 总资产、净资产规模将相应增加，同时募集资金投资项目的实施将使公司成长性 和可持续发展能力显著提高，财务状况将得到进一步改善。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，迅速提升资 金实力，有效降低资产负债率和财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

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本次发行募集资金投资项目分别在航空、车辆及重型机械动力控制、清洁能 源控制产业平台实现产能扩张和产业升级，全面增强公司综合实力。力威尔航装 扩大国际合作项目实施后将大幅提升本公司在航空发动机零部件及相关产品的 国际转包业务生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基 础；汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目的实施将增强本公司汽车、工程 机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的集成供应能力，实现在车辆 控制领域的跨越式发展；无级驱动及控制系统产品批产建设项目将加速军工技术 向军民两用转化的步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利规模；天然气加 注集成控制系统项目将通过扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、 生产能力和售后服务能力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力。

综上，本次发行募集资金投资项目均经过公司审慎论证和严格筛选，具有良 好的发展前景和盈利能力，随着该等项目的建成达产，本公司盈利能力将显著增 强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，但未 来随着募集资金拟投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出亦将有所增 加。从中长期来看，随着公司主营业务规模扩大，盈利能力提高，经营活动产生 的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将逐渐优化。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发 生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会 发生重大变化。

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（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次非公开发行力威尔航装扩大国际合作项目实施后，该项目外贸转包业务 中的飞机发动机相关零件将由中航国际代理出口，力威尔航装与中航工业下属企 业之间将产生一定的关联交易，公司将依照相关规定履行相应的审议程序。本次 募集资金项目所涉产品主要销售市场及对象为非关联方，项目的实施及逐步达产 将扩大公司军民两用产品经营规模，未来公司关联购销占比预计将进一步下降。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本 次非公开发行而产生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、本次发行完成后，公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

七、本次发行对公司负债结构影响

本公司为控股型公司，截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率 为 44.90% （未经审计）。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模 将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到有效改 善，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

八、本次发行的相关风险

（一）审批风险

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本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准，募集资金投资 项目所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，本次非 公开发行尚需获得股东大会批准以及中国证监会核准，能否通过上述相关主管部 门的审批，以及最终通过该等审批事项的时间存在不确定性。

（二）市场风险

本次非公开发行后，本公司将在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产 品国际转包生产等业务的基础上，根据国务院和中央军委关于建立和完善“军民 结合”、“寓军于民”武器装备科研生产体系的有关要求，公司将扩大车用及重型 机械动力控制系统和清洁能源控制系统等业务规模，该等行业属于国家鼓励的重 点行业，市场前景较好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和 盈利能力发展造成一定的影响。

（三）政策风险

本次募集资金拟投入行业，如航空零部件国际转包生产、车用及重型机械动 力控制系统和清洁能源控制系统研制等，均为国家鼓励和支持的行业，政府及各 主管部门近几年相继出台了一系列的指导意见及产业规划，以促进该等关系国计 民生的行业快速发展，在国家相关政策有效期内，该等行业可享受相关优惠政策 以及配套支持。但未来，可能出现国家产业调整、相关行业政策发生变化的状况， 若该等行业政策出现不利变化，将会对公司业务运营产生不利影响。

（四）募投项目实施管理风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，项目的投产将 对公司未来发展产生重大影响，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能 力。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、 现有技术基础等因素作出的，具体在实施过程中将受到宏观经济、产业政策、管 理水平、技术进步等多方面因素的影响。因此，本次募集资金投资项目能否按计 划顺利实施和达产，产品质量和市场销售能否达到预期，仍然存在不确定性。

（五）净资产收益率风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，短期内的净

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润 增长将逐步提升净资产收益率指标，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将 出现一定程度的下降。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，国家宏观经 济形势、国内外政治形势、重大产业政策、公司经营状况、股票市场的供求关系 以及投资者的心理预期等因素都将影响股票价格，投资者在选择投资公司股票 时，应充分考虑各种风险可能带来的价格波动。

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中航动控非公开发行 A 股股票预案（草案）

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（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （草案）》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年一月十八日

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