AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 20, 2013

中航动力控制股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为 中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场发表如下意见：

1. 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过 23,000 万股（含 23,000 万股）股票（以下称“本次非公开发行”），本次非公开发行募 集资金的投向中，北京航科发动机控制系统科技有限公司（公司的全资子公司） 和中航国际航空发展有限公司（原名中航技国际工贸有限公司，与公司的实际控 制人均为中国航空工业集团公司）向北京力威尔航空精密机械有限公司同比例增 资、北京力威尔航空精密机械有限公司全资子公司北京力威尔航空装备制造有限 公司实施募投项目中拟向中航发动机有限责任公司购买土地使用权（含地上构筑 物或在建工程）。该等交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我 们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后，我们表示认可，我们同 意将上述事项提交董事会审议。

2. 本次发行募投项目中增资力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体为北 京力威尔航空装备制造有限公司，该公司为本公司下属企业，随着该项目的建成 投产，预计未来该公司将在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的 交易构成关联交易。我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事 会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述关联交易 符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展，按 市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对公司的生产经 营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对公司的独立性构成影响。公司的 主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

3. 本次非公开发行股票的发行价格为不低于第六届董事会第三次会议决议

公告日，即 2013 年 1 月 21 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价 的 90%，即不低于 7.71 元/股。符合相关法律、法规的规定。

1. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事应根据有关法律、法规和公司

章程的规定回避表决。

1. 本次非公开发行涉及的相关关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批 准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

2. 本次非公开发行方案体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发 展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的 基础，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公 开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行 了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次非公开发行 股票的相关议案。

（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及 关联交易的独立意见签署页）

王玉杰 战 颖 景 旭 李万强 屈仁斌

二〇一三年一月十八日