AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 20, 2013

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要提示

1.公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议,经董事会审议通过后将与 本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

2.本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有权国有资产监管部门、中国证监会 的核准。

3.本次非公开发行相关前置审批程序完成后,公司将择机召开股东大会审议本次非公开发行 相关事宜,召开股东大会的时间、地点另行通知。

4.公司股票将于2013年1月21日开市时复牌。

中航动力控制股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第三次会议于 2013 年 1 月 18 日上午 9:30 时在公司召开。本次会议于 2013 年 1 月 13 日以传真、电子邮件和正式文 本的方式通知了应参会董事。会议应到董事 13 人,实到 13 人;符合《公司法》和《公司章程》 的规定,会议有效。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集 和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公 司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议:

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事 项进行了逐项核查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备相应条件。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量为不超过23,000万股(含23,000万股)。

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利 等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的,若以根据本方案第5 项所述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额,大于本次发行拟募集资金 总额上限(即169,600.00万元),则发行数量不作调整;若以根据本方案第5项所述方法调整 后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额,小于本次发行拟募集资金总额上限(即 169,600.00万元),则发行数量可做相应调整。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公 司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的 情况,遵照价格优先原则确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2013年1月21日 (定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即 发行价格不低于7.71元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会与本次发行的保荐人(主承销商) 根据询价结果协商确定。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 募集资金的数量及用途

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元(含169,600.00万元), 扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目:

				单位:万元
序号	项目	实施主体	项目投资额	拟使用募集资金额
1	力威尔航装扩大国际合作项目	北京力威尔航空装备制造有限公司	26,470.59	17,470.59
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林机械有限公司	77,001.00	56,496.34
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西安航空动力控制科技有限公司	42,783.00	34,109.76
4	北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	北京航科发动机控制系统科技有限公司	18,888.00	16,166.40
5	补充流动资金	中航动力控制股份有限公司	38,000.00	38,000.00
合计		-	203,142.59	162,243.09

在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不 足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入 的募集资金额,超过部分将用于补充流动资金。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

1. 锁定期安排

本次非公开发行的股票,在发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

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1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公 司的滚存未分配利润。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

就上述非公开发行股票的方案,公司拟定了《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股 股票预案(草案)》。

本议案须提交公司股东大会审议通过,其中第7项须经非关联股东审议批准。

三、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、 审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行募集资金的部分投向构成重大关联交易,本公司独立董事已对本次非公开 发行涉及重大关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中,关联 董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上就相关议案 回避表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜 的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行

股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公 司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开 发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具 体事宜;

2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行有关的 一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;

3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议和文件, 并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

4. 授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

5. 授权董事会根据有关法律法规、其他规范性文件和证券监管部门的相关要求修改本次 非公开发行具体方案,或根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断,对本次非公开发行具体方案进行调整(包括但不限于重新确定 本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、调整募集资金投资项目以及调整募集资金总额 上限),但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;

6. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时, 可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减;在募集资金投资项目实际 使用资金数额小于实际募集资金净额时,可按照有关规定将节约的募集资金用于补充公司流动 资金;

7. 授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果,进行相应股权变更登记;

8. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜;

9. 授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜;

10. 若出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会 给公司带来极其不利后果之情况,授权董事会可酌情决定该等非公开发行计划延期实施;

11. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

12. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监 会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上,同意董事会转授权由公司 董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行 有关的一切事宜。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的

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议案》

鉴于本次非公开发行截至本次董事会召开之日,相关资产的评估工作尚未完成,因此,本 次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待本次非公开发行相关资产的评估 工作完成及评估结果备案后,公司将尽快召开董事会审议与本次非公开发行有关的议案,并通 知召开关于本次非公开发行事宜的股东大会。关于本次非公开发行事宜的股东大会的召开时 间、地点另行通知。

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

七、 审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》

公司为本次非公开发行之目的,特聘请以下中介机构:

1. 联合保荐机构:国泰君安证券股份有限公司

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 联合保荐机构:中航证券有限公司

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

1. 律师事务所:北京国枫凯文律师事务所

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

1. 评估机构:上海东洲资产评估有限公司

表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一三年一月十八日