AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011-030

中航动力控制股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为 中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场发表如下意见：

1. 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过 25,000 万股股票（以下称“本次非公开发行”），本次非公开发行募集资金的投向中，包 含公司向江苏中航动力控制有限公司增资、公司全资子公司北京航科发动机控制 系统科技有限公司向北京长空机械有限责任公司购买资产，公司全资子公司北京 航科发动机控制系统科技有限公司向北京力威尔航空精密机械有限公司增资、北 京力威尔航空精密机械有限公司全资子公司北京力威尔航空装备制造有限公司 实施募投项目中拟向中航发动机有限责任公司购买土地使用权。该等交易构成关 联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了 必要的沟通和询问后，我们就相关交易表示认可。

2. 北京力威尔航空装备制造有限公司，以及随着本次募集资金项目的实施 即将成为公司子公司的江苏中航动力控制有限公司、镇江恒驰科技有限公司正在 履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关 联交易。我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层 进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合 国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按 市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产 经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

1. 公司董事会在审议相关议案时，按照有关法律、法规和公司章程的规定，

关联董事应当回避表决。

1. 本次非公开发行涉及的相关关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批

准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

1. 本次非公开发行方案体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发

展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的 基础，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公 开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行 了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

战 颖 景 旭 徐枞巍

罗建钢 王玉杰

2011 年 7 月 23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==