AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011-027

中航动力控制股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审 议通过。增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方 式解决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产 管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。公司暂不召 开股东大会对关联交易事项进行审议。

2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他 合法投资者等不超过10 名（含10 名）特定对象。本次非公开发行A 股股票数量不 超过25,000.00 万股。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 （2011 年3 月17 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%，即不低于11.84 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生 派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相 应调整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券 发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投 资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

4、根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产 业化项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目已经公司第五届董事会第十三次会 审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股 东大会对上述议案审议时回避表决。

根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购 买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产 能项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。 具体情况如下：

（1）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公 开发行的募集资金分两次合计向江苏动控增资5 亿元，最终实现对江苏动控的控股。 江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。

江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关 联交易。

（2）增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本 次非公开发行募集资金与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，本次增资款 总额为26,470.59 万元，其中：北京航科本次增资款总额为17,470.59 万元，中 航技工贸本次增资款总额为9,000 万元。其后力威尔公司对力威尔航装进行增资 实施募投项目。

中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构 成关联交易。

（3）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟 使用本次非公开发行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购 价格为777.47 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关 联交易。

5、公司第五届董事会第十三次会议已经审议了本次拟购买发动机有限公司土地 的交易事项，该宗土地目前正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有 资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。具体情 况如下：

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩， 双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准， 目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行 为构成关联交易。

6、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审 议通过以及中国证监会的核准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航 动控	指	中航动力控制股份有限公司
实际控制人、中航工 业集团	指	中国航空工业集团公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控 全资子公司
江苏动控	指	江苏中航动力控制有限公司
恒驰科技	指	镇江恒驰科技有限公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控股 子公司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全 资子公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技工贸	指	中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司
动控所	指	中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所
GE 公司	指	美国通用电气（General Electric）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一
斯奈克玛	指	法国国营飞机发动机研究制造公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本 次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会 规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 25,000.00 万股人民币普通股的行为
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

一、关联交易基本情况

（一）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目之关联交易

1、关联交易概述

公司拟以本次非公开发行募集资金中的50,000.00 万元增资江苏动控实施 新能源控制系统产业化项目，该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发 电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。江苏动控与 本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该行为构成关联交易。

2、关联方江苏动控介绍

（1）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路21 号新区产业科技园F 幢三楼

法定代表人：张登馨

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号码：320213000002569

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设 计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、 安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）历史沿革

①设立情况

江苏中航动力控制有限公司前身为中国航空工业燃机动力集团无锡长江电 站控制工程有限公司。1997 年6 月3 日，无锡市计划委员会下发【锡计综（1997） 第37 号】，同意中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第六 一四研究所及杭州锅炉厂建办中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

程有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东	出资数额	比例
中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
中国航空工业总公司第六一四研究所	70	35%
杭州锅炉厂	60	30%

②历次变更情况

A、名称变更

1999 年6 月，公司通过股东会决议，决定将公司名称由“中国航空工业燃 机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司”变更为“无锡中航动力控制有限 公司”。

B、1999 年股权转让

1999 年9 月28 日，中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总 公司第六一四研究所、杭州锅炉厂、薛银春等8 名公司业务骨干签署《股权转让 协议书》，杭州锅炉厂决定将其持有的公司30%的股权全部转让给薛银春等8 名 公司业务骨干。1999 年9 月28 日，无锡中航动力控制有限公司股东会决议通过 了上述股权转让事项。

1999 年10 月10 日，公司就上述事项进行了工商变更登记并取得变更后的 《企业法人营业执照》。本次变更后公司股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	比例
	中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
	中国航空工业总公司第六一四研究所	70	35%
	薛银春	20	10%
	蒋独春	8	4%
	王传峰	8	4%
	刘一峰	8	4%
	李德军	4	2%
	崔方	4	2%
	糜凌	4	2%
	程鹏云	4	2%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

合计 200 100%

C、股东名称变更

2000 年8 月，公司原股东“中国航空工业总公司第六一四研究所”名称更 名为“中国航空动力控制系统研究所”。

D、2000 年股权转让

2000 年8 月，无锡市总工会下发《关于同意建立无锡中航动力控制有限公 司职工持股会的批复》【锡工发[2000]第82 号】，同意无锡中航动力控制有限公 司建立职工持股会，持股会股金总额为60 万元人民币。

2000 年8 月，公司原股东中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空 动力控制系统研究所、薛银春等公司业务骨干以及公司工会（代表公司职工持股 会）签署《股权转让协议》，公司原股东薛银春等公司业务骨干同意将其持有的 公司60 万元股权转让给公司职工持股会，由职工持股会行使薛银春等公司业务 骨干在公司的一切股东权利和义务。本次变更后公司股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东	出资数额	比例
中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
中国航空动力控制系统研究所	70	35%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	60	30%

E、股东名称变更

2003 年2 月，公司原股东 “中国航空动力控制系统研究所”更名为“中国 航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所”

F、2003 年增资扩股

2003 年8 月7 日，公司通过股东会决议，同意增加中航世新燃气轮机股份 有限公司作为新的股东以货币形式增资200 万元，同时，公司截至2003 年7 月 31 日的会计报表中的所有者权益中的300 万元按原股东所持股份比例分配给原 股东，由原股东向公司增资。本次增资扩股完成后，注册资金增加到500 万元。

本次增资扩股于2003 年9 月26 日经无锡普信会计师事务所出具【锡普财内 验（2003）837 号】《验资报告》验证。2003 年10 月15 日，公司就上述事项进

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中航世新燃气轮机股份有限公司	200	40%
中国航空工业燃机动力（集团）公司	105	21%
中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所	105	21%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	90	18%
合计	500	100%

G、公司名称变更

2003 年8 月7 日，公司通过股东会决议，同意公司名称由“无锡中航动力 控制有限公司”变更为“江苏中航动力控制有限公司”。2003 年10 月15 日， 公司就上述事项进行了工商变更登记。

H、股东名称变更

2005 年9 月27 日，无锡市总工会下发《关于同意无锡中航动力控制有限公 司职工持股会变更名称的批复》【锡工民[2005]18 号】，同意“无锡中航动力控 制有限公司职工持股会”变更为“江苏中航动力控制有限公司职工持股会”。 I、2007 年股权转让

2007 年12 月3 日，中航世新燃气轮机股份有限公司、中国航空工业燃机动 力（集团）公司、中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所以及公司 职工持股会签署《产权交易合同》，中航世新燃气轮机股份有限公司将其持有的 江苏中航动力控制有限公司40%的股权，中国航空工业燃机动力（集团）公司将 其持有的江苏中航动力控制有限公司21%的股权在北京产权交易中心进行挂牌 转让，根据挂牌结果，中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所受让 江苏中航动力控制有限公司30%股权，转让价款为1,617,934.43 元；职工持股 会受让江苏中航动力控制有限公司31%股权，转让价款为1,671,865.57 元。2007 年12 月6 日，公司通过了上述事项的股东会决议。

2007 年12 月13 日，公司股东会决议，同意职工持股会将其所持有的公司 10%的股权以539,265.57 元转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司。

2008 年1 月21 日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司 股权结构如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

股东名称

出资额（万元） 比例

8

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所	255	51%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	195	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	50	10%
合计	500	100%

J、2010 年增资扩股及股东名称变更

2010 年1 月29 日，公司通过股东会决议：同意股东名称“中国航空工业第 一集团公司航空动力控制系统研究所”变更为“中国航空工业集团公司航空动 力控制系统研究所”；同意注册资本由500 万元增至1000 万元，股东各方同比 例增资，其中，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所认缴255 万元， 职工持股会认缴195 万元，无锡国家集成电路设计基地有限公司认缴50 万元。

本次增资扩股于2010 年7 月14 日经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具 【锡嘉会内验字（2010）02041 号】《验资报告》验证。2010 年8 月6 日，公司 就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空动力控制系统研究所	510	51%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	390	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	100	10%
合计	1,000	100%

K、2011 年股权转让

2011 年7 月9 日，无锡中航动力控制有限公司职工持股会与无锡日晟投资 企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的江苏动控39%的股权以每单位 注册资本一元的价格共计390 万元转让给无锡日晟投资企业（有限合伙），截至 本公告披露日，股权转让相关的工商变更登记事项已办理完毕。本次变更后公司 股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空动力控制系统研究所	510	51%
无锡日晟投资企业（有限合伙）	390	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	100	10%
合计	1,000	100%

L、历史交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性

江苏动控成立以来，1999 年、2000 年和2003 年发生过2 次股权转让和1 次增资扩股，均以净资产或注册资本面值为作价依据；2007 年，江苏动控61%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

的股权通过北京产权交易中心进行挂牌转让，其后职工持股会按照挂牌转让价格 将其10%的股权转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司；2010 年江苏动控股 东以每单位注册资本1 元的价格同比例增资；2011 年为解决江苏动控职工持股 会事宜，由江苏动控职工持股会会员新设立了无锡日晟投资企业（有限合伙），并以 每单位注册资本1 元的价格转让。

具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的 净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ110139111 号《企业价值评估 报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的净 资产评估值为3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011086）。

中航动控为实现向新能源控制等战略性新兴产业进行扩张，打造新的利润增 长点，拟通过对江苏动控的增资实现对江苏动控的绝对控股，经与江苏动控现有 股东平等协商，在评估价格的基础上，决定以每单位注册资本3.5 元的价格进行 增资。中航动控董事会认为，上述增资价格公允合理地反映了江苏动控的内在价 值。

（3）与其控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图

==> picture [182 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业集团
100%
动控所
51%
江苏动控
----- End of picture text -----

（4）业务经营情况

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优 势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯 特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统 和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科 技创新基金项目4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机 控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略 采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电 效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年8 月，江苏动控成功研制2 种规格4 个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的 控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在2008 年就已 开始研制相关产品，其中2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方 面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

（5）资产权属状况及对外担保情况

截至本公告披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题，不存在对外担保 及违规资金占用情况。

（6）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负债 表、2010 年度及2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第1041 号《审计报告》及【2011】 第1052 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 23,644,933.49 22,020,328.45 9,314,866.04 非流动资产合计 657,840.83 589,569.31 556,924.74 资产合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

	流动负债合计 10,783,713.21 7,690,576.88 3,045,192.68 非流动负债合计 -500,000.00 0.00 571,692.32 负债合计 10,283,713.21 7,690,576.88 3,616,885.00 所有者权益合计 14,019,061.11 14,919,320.88 6,254,905.78 负债和股东权益合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,208.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71

江苏动控2009 年营业收入及净利润较低，主要由于2008 年进行业务调整， 从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品 的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

江苏动控2010 年较2009 年营业收入及净利润均显著增长，主要由于2010 年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所 致。

（7）资产评估情况

具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的 净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ110139111 号《企业价值评估 报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的净 资产评估值为3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011086）。

资产评估报告主要内容如下：

①评估过程

A、基本程序

根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

权核实，具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现 状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估 业务约定书，编制评估计划；

2. 指导企业填报资产评估申报表；

3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行 实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了 解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、 维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选 择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评 估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；

5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的

情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

1. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方

交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

B、财务分析和调整情况

公司近年经营状况情况如下：

单位：万元

	项目 2008 年 2009 年 2010 年 营业总收入 1,019.60 781.29 1,527.32 净利润 133.89 11.05 186.44 资产总额 1,026.15 987.18 2,080.99 负债总额 311.71 361.69 769.06 权益 714.44 625.49 1,311.93

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

上述数据，2008 年摘自公信中南会计师事务所出具的审计报告、2009 年摘自天健正信 会计师事务所有限公司出具的审计报告、2010 年摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司审 计报告。

②评估结果

A.概述

经评估，江苏中航动力控制有限公司股东全部权益价值为人民币3,500.00 万元整（大写：人民币叁仟伍佰万元整）。

B.具体说明

以2010 年12 月31 日为评估基准日，江苏中航动力控制有限公司采用收益 法评估股东全部权益价值为3,500.00 万元；采用资产基础法评估股东全部权益 价值为2,935.06 万元。

资产基础法是从资产的再取得途径计算考虑的资产成本变化所产生的资产 价格变动，能比较准确地反映资产的实际成本；

收益现值法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组 织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过 对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值。

江苏中航动力控制有限公司成立于1997 年7 月，是国内集研究设计、系统 集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年 研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、 太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随 着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评 估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值， 本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

C.具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单 独估算其价值；

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息 债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

D.评估模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [50 x 8] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D: 评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

==> picture [331 x 42] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

E.折现率

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算 被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

==> picture [176 x 21] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [184 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 38] intentionally omitted <==

we ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [65 x 27] intentionally omitted <==

t:所得税率

[r] d[：债务资本成本； ]

• [r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e[； ]

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

==> picture [174 x 18] intentionally omitted <==

式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

==> picture [254 x 62] intentionally omitted <==

[] t[：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； ]

经计算分析：

公司的权益资本成本re：

[r] e[=3.76%+1.2202×（11.1%-3.76%）+4% ]

=16.72

• [r] d ：债务资本成本取5年期贷款利率6.40%。

本次评估采用新能源行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资

本结构）。经过计算，行业的平均资本结构如下：

wd =D/（D+E）=22.79%

==> picture [140 x 13] intentionally omitted <==

t： 所得税适用税率为15%。

r 折现率：将上述各值分别代入公式即有：

==> picture [183 x 46] intentionally omitted <==

3、募集资金投向具体运用情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

该项目总投资50,000.00 万元。其中建设投资为42,000.00 万元,铺底流动 资金8,000.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情 况如下:

序号	项目	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	10,823.75	25.77%
2	工艺设备购置费	22,830.55	54.36%
3	工艺设备安装费	598.27	1.42%
4	工程其他费用	5,566.70	13.25%
5	预备费	2,180.73	5.20%
	合计	42,000.00	100.00%

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控 制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

4、本交易的必要性

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要 保障，是国防现代化建设的必由之路。通过本次非公开发行募集资金投资项目的 实施，公司可将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速 延伸至新能源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势，打造新的利润 增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域 相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、 高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了 新能源控制系统较为完整的技术体系。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

5、附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011 年3 月11 日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国 家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。2011 年7 月22 日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路 设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有 限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持 股会享有和承担的全部权利和义务，协议主要内容如下：

（1）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、 无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司 （2）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资5 亿元。

（3）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值为基础确定，截至2010 年12 月31 日江苏动控净资 产的评估值为3,500 万元，以该评估值计算每单位新增注册资本3.5 元（3,500 万元÷1,000=3.5 元）。

第一期增资款为3,642.86 万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动 控51%的股权，动控所持有江苏动控24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合 伙）持有江苏动控19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江 苏动控4.9%的股权。

第二期增资的增资款为5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即 46,357.14 万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控93.46%的股权， 动控所持有江苏动控3.34%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

控2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控0.65%的股 权。

（4）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本 次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后20 个工作日内向江苏动控增资 3,642.86 万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额 置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后30 个工作日内划入江苏 动控指定账户。

（5）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江 苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股 比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过 去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保 持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江 苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

（6）补偿条款

①现有股东承诺确保江苏动控2011-2015 年度实现本次增资的评估报告中 收益现值法确定的累计净利润目标值。评估报告中江苏动控2011-2015 年度的累 计净利润目标值如下：

润目标值如下：
年份	2011	2012	2013	2014	2015
净利润（万元）	497.78	607.54	712.77	827.77	881.22

②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在2015 年度审计报告出具之日起的10 个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现 金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

（7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（二）增资力威尔航装扩大国际合作项目之关联交易

1、关联交易概述

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司。 公司拟利用本次募集资金17,470.59 万元对北京航科进行增资，北京航科利用该 募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装 增资实施扩大国际合作项目。本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零 组件及医用超声波手术器械等三大类。中航技工贸与本公司的实际控制人均为中 航工业集团，因此该行为构成关联交易。

2、关联方中航技工贸介绍

（1）基本情况

公司名称：中航技国际工贸有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路18 号中航技大厦六层

法定代表人：张辉

注册资本：9,000 万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

营业执照注册号码：110105005024925

经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所 需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业 务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、 来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸 易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进 出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公 司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；购 销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [153 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业集团
62.52%
中航国际
100.00%
中航技工贸
----- End of picture text -----

3、力威尔公司介绍

（1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3 号、1 号、2 号 法定代表人：杨春生

注册资本：800 万元

营业执照注册号码：110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

截至本公告披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航技国际工贸有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00

（2）历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北 京长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司 共同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股 东北京长空机械公司持股66%，中航技国际工贸公司持股34%。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验 资报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年6月13日，力威尔公司在北京市工商局正式注册设立。

2010 年3 月18 日，北京长空与北京航科签订《股权转让协议》，向北京航 科转让所持有的力威尔公司66%的股权，并于2010 年4 月1 日完成相关工商变 更登记。

（3）业务经营情况

力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动 机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了 AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008 质量体系），其焊接工艺 和无损探伤取得了NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司 具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料10 多年的经验和优势，为 北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6 项、发明专利1 项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空 发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气 轮机，已累计交付摇臂组件170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司 等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

（4）力威尔航装基本情况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1 号3 幢202

法定代表人：杨春生

注册资本：300 万元

营业执照注册号码：110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。

力威尔航装成立于2011 年6 月15 日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项 目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募 集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

截至本公告披露之日，力威尔航装不存在重大资产权属问题，不存在对外担 保及违规资金占用情况。

4、附生效条件的增资协议内容摘要

2011 年3 月9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了 附生效条件的《增资扩股协议》；2011 年7 月6 日，北京航科与中航国际、中 航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议 主要内容如下：

（1）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

（2）增资款

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

本次增资款总额为26,470.59 万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额 为17,470.59 万元，中航技工贸本次增资的增资款总额为9,000 万元，本次增资 总额全部计入力威尔公司注册资本。

（3）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1 元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有 力威尔公司34.00%的股权。

（4）缴付金额安排

北京航科认缴的17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为7,764.71 万元。中航技工贸认缴的9,000 万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为5,000 万元，第二次缴付金额为4,000 万元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30 个工作日 内将增资款9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88 万元的具体日期，并保 证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

（5）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（三）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务之关联交易

1、关联交易概述

公司拟以本次非公开发行募集资金中777.47 万元收购北京长空天然气加注 集成控制系统业务。本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制 系统业务为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备， 加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为 18,888.00 万元，项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能 源领域延伸。北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此上述收购 行为构成关联交易。

2、关联方北京长空介绍

（1）基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路1 号

法定代表人：张燕飞

注册资本：4,654 万元

营业执照注册号码：110000002057574

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发 动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

• （2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [153 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业集团
100%
北京长空
----- End of picture text -----

（3）历史沿革

北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于1969 年在原北京航空工 业学校基础上组建而成。

1998 年11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为国 有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

2001 年10 月，北京长空的注册资本由3,934 万元变更为4,554.6 万元。 2005 年5 月，北京长空的注册资本由4,554.6 万元变更为4,654 万元。

（4）天然气加注集成控制系统业务经营情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从 1999 年2 月生产出液化气加注设备（LPG），1999 年10 月生产出全自动切换压缩 天然气加注设备（CNG），2001 年3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入 实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。2009 年北京长空开发出 基于ARM 芯片的电控系统和基于Microsoft.NET 的SOA 分布式技术的三级网络管 理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的 升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（GB／T 19237－2003） 和 《汽车用液化石油气加气机》（GB/T19238－2003），北京长空是起草单位之一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，2010 年实现

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

收入1,200 多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户 为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空 利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系 统，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领 先地位。

3、目标资产概况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、 磨床、专用实验台等设备37 台，车辆2 台，电子设备22 台，存货及其他流动资 产。

该业务的产品技术及品牌效应在国内同行业处于领先地位，占据了有利的市 场竞争地位，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行 业处于领先地位。主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司 的下属燃气公司。

截至本公告披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在 重大资产权属问题、不存在对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

4、目标资产的审计及评估结果

（1）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日模拟资 产负债表、2010 年度、2011 年1-6 月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了 审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第138 号《审计报告》及【2011】第 164 号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 17,569,216.18 18,118,048.46 16,590,326.45 非流动资产合计 638,260.27 619,814.70 559,234.64 资产合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09 流动负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

	所有者权益合计 9,965,711.40 7,355,258.00 6,524,967.32 负债和股东权益合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09

经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 10,209,350.90 12,609,839.98 10,720,421.67 营业利润 1,189,574.30 75,124.80 -920,102.91 利润总额 1,186,796.82 75,124.80 -920,102.91 净利润 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 综合收益总额 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23

（2）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至2010 年12 月31 日的资产及负债状况进行了 评估，并出具了沪东洲资评字第DZ110141230 号《资产评估报告书》，该评估结 果已经中航工业集团备案（备案号：2011069）。本次评估采用资产基础法作为最 终评估结论，具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	1,811.81	1,837.88	26.07	1.44
非流动资产	61.98	77.85	15.87	25.61
其中： 固定资产净额	26.77	43.16	16.39	61.23
递延所得税资产	35.21	34.68	-0.53	-1.51
资产总计	1,873.79	1,915.73	41.94	2.24
流动负债	1,138.26	1,138.26	0.00	0.00
负债总计	1,138.26	1,138.26	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	735.53	777.47	41.94	5.70

其中，评估增值较大固定资产项目：

单位：元

	资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率% 机器设备 237,499.90 390,343.00 152,843.10 64.36 运输设备 14,243.60 21,585.00 7,341.40 51.54 电子设备 15,980.13 19,675.00 3,694.87 23.12 合 计 267,723.63 431,603.00 163,879.37 61.21

固定资产设备账面净值267,723.63 元，评估值431,603.00 元，增值

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

163,879.37 元，增值率为61.21%。经分析主要原因如下：

①由于标的资产相当多的设备均购置于70-90 年代，目前该部分设备的重置 现价上涨幅度较大；

②该标的资产的设备中超过寿命周期使用年限占总设备拥有台数的 73.77%，其中:在机械设备中占机械设备拥有台数的67.57%；运输设备中占运输 设备拥有台数的100%；电子设备中占电子设备拥有台数的81,82%；按评估惯例 超过寿命周期使用年限，还在使用的设备成新率不能低于15%。

③因较多数量的设备(包括机器设备和电子设备)已超过财务折旧年限，标的 资产帐面净值很低，实际上该部分设备都能继续使用，经评估后体现了其价值； 综合上述因素，设备评估值总体增值163,879.37 元，增值率为61.21%。

5、附条件生效的收购协议内容摘要

2011 年3 月14 日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协 议》，并于2011 年7 月22 日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容 如下：

（1）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评 估报告所列明的为准。

（2）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第 DZ110141230 号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为 7,774,668.62 元。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后30 个工作日内将标

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

的资产交付给北京航科。

（4）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走” 的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的 规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

（5）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（2010 年12 月31 日）至交割日的期间为过 渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的， 由北京长空享有或承担。

（6）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议 而需履行的内部审批程序的批准；

本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（四）增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地之

关联交易

1、关联交易概述

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩， 双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准， 目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行 为构成关联交易。

2 、关联方发动机有限公司简介

（1）基本情况

公司名称：中航发动机有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺通路25 号5 幢2 层

法定代表人：庞为

注册资本：505,150 万元

营业执照注册号码：100000000042160

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

• （2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [153 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业集团
81.82%
发动机有限公司
----- End of picture text -----

3 、目标资产概况

该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地航空产业园内，属于园区的航空发 动机产业基地，总面积50 亩。

航空产业园处于顺义城区南环路和西环路交汇处，西连首都国际机场，东接

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

顺义区主干道顺通路，与市区的交通便捷，周围市政管网设施完善。

截至本公告披露之日，发动机公司持有的该宗土地不存在重大资产权属问题 及对外担保情况。

4 、资产评估情况

该宗土地的评估工作正在进行中。

5 、土地使用权转让合同内容摘要

2011 年7 月22 日，力威尔航装与发动机有限公司签订了《土地使用权转让 合同》，合同主要内容如下：

1）协议主体

转让方：发动机有限公司

受让方：力威尔航装

标的资产：该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），转 让土地面积50 亩，该宗土地系发动机有限公司以出让方式取得的国有工业用地 （尚未办理土地分割手续），该宗土地的国有土地使用权证号为：京顺国用（2010 出字）第00115 号，土地使用终止日期： 2060 年5 月29 日。

2）收购价格及其定价依据

双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地使用权评 估价格为准。

3）付款方式

该宗土地使用权过户至力威尔航装名下后20 日内，力威尔航装向发动机有 限公司一次性支付土地款。

4）相关手续的办理及土地的交付

发动机有限公司应在中航动控本次非公开发行募集资金到位后的2 个月内， 将该宗地的土地使用权证过户至力威尔航装名下，并向力威尔航装提供宗地所有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

地籍资料。如发动机有限公司未能按照本款的约定完成过户义务，则乙方有权单 方解除本合同。

二、本次关联交易对公司与控股股东及其关联人之间未来的关联 交易变化情况

力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏 动控、恒驰科技正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生 的持续性交易构成关联交易。

公司与关联方将就未来的关联交易签订相关合同及协议，并依照法律法规的 规定履行相关审议程序，公司将继续保持与关联方之间的业务与资产独立性、关 联交易价格公允性，同时关联方也承诺不会因关联交易损害上市公司的利益。

独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董 事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性 关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的 开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对 本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性 构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

三、本次关联交易的动因和必要性

1、通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司可将现有的航空发 动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速延伸至车用动力控制、新能 源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势。

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要 保障，是国防现代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资 金增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、收购北京长空天然气加注集成 控制系统业务并实施扩大产能项目、增资控股恒驰科技实施车用动力控制产业化 项目。

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域 相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、 高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了 新能源控制系统较为完整的技术体系。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用募 集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力 和售后服务能力建设，着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、 销售、服务等一条龙业务，以ARM 电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系 统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管 理平台。项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延 伸。

另外本次募集资金增资恒驰科技，可利用恒驰科技在车用动力控制系统较为 完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规 模产业化平台。

通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优 势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的利润 增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

2、增资力威尔航装扩大国际合作的层次与水平

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强 的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供 应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小 型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技 发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突 破现有产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点。本项目 建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升 力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机 发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

3、进驻航空发动机产业基地，更快更好地融入区域发展经济圈、融入世界 航空产业链

航空发动机产业基地由发动机有限公司总部及航空发动机研究院、航空发动 机核心零部件优异制造中心、物流中心和配套设施等组成，集航空发动机研发、 试验、部件制造、维修和国际交流为一体，将成为具有世界先进水平的航空动力 中心。北京航空发动机产业基地建成后将具有世界一流水平航空发动机及核心零 部件研发和制造能力，将成为我国军、民用航空发动机、燃气轮机核心产业基地。

通过购买发动机有限公司位于航空产业园内的土地使用权以建设扩大国际 合作项目，从而顺利实现进驻航空发动机产业基地。进驻航空发动机产业基地， 可以获得更多的产业信息和技术支持，得到更好的产业链配套，可以发挥产业基 地的集群效益以进一步扩大合作领域、拓展业务范围。航空发动机产业基地也是 对外合作的窗口，同时顺义是北京航空港，交通便利，物流发达，吸引国内外客 户的机会多。进驻航空发动机产业基地将使公司能够更快更好地融入区域发展经 济圈、融入世界航空产业链。

四、本次关联交易对本公司的影响

（一）对公司经营业绩的影响

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将打造较为完整的产业 链竞争优势，公司的盈利能力与抗风险能力都将明显增强。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

（二）进入新能源控制系统领域，极大拓展公司的发展空间

为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，公司以航空发 动机控制系统技术为依托，通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，大力 发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间 巨大、产业政策支持的战略性新兴产业；同时高端民用控制系统又可反哺航空航 空发动机控制系统，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系， 使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

（三）大力拓展转包生产业务，走军民融合式发展道路

增资力威尔航装，扩大生产规模，是拓展转包生产业务，增强公司综合实力 的需要，也是更好地融入世界航空产业链、把握世界航空制造业国际分工的战略 机遇的需要。

本项目实施后，在国际上，公司可以牢牢抓住罗罗公司和斯奈克玛民用飞机 发动机摇臂市场，并为开拓国际市场奠定坚实的基础；在国内，公司的目标是争 取将目前由各发动机厂自身生产的发动机摇臂件全部转到力威尔公司生产，大飞 机C919 的发动机摇臂也力争放到力威尔公司生产。除摇臂零件的转包生产以外， 在新的业务领域力争经过3-5 年的努力，成为罗罗公司、斯奈克玛、空客公司、 GE 公司等公司的民用飞机发动机滑板、环板、楔块等产品的主要供应商。

综上所述，本次关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有 利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利 能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会表决情况

公司于2011 年7 月23 日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了本 次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议 前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事均已回避表决，非关联董事 一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了同意前述关联交易的 独立意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产业化 项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购 买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产 能项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大 会对上述议案审议时回避表决。

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理 部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。

公司暂不召开股东大会对本次非公开发行上述关联交易事项进行审议。

六、独立董事的意见

公司独立董事通过认真检查，认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相 关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

七、备查文件

1、公司与江苏动控及其原股东签署的附条件生效的《增资扩股协议》、《增 资扩股协议之补充协议》；

2、北京航科与中航国际、力威尔公司及其原股东签署的附条件生效的《增 资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》；

• 3、力威尔航装与发动机有限公司签署的《土地转让合同》；

• 4、北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

买协议之补充协议》；

• 5、《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

• 6、中航动控第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十三次会议

• 决议；

• 7、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见；

• 8、相关的审计报告及评估报告。

特此公告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告

（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关 联交易的进展公告》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年七月二十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40