AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 16, 2011

股票简称:中航动控 股票代码:000738 公告编号:临2011-007

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要提示

1. 公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议,经董事会审议通过后 将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

2. 本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及国务院国资委、中国证监会的核 准。

3. 本次非公开发行相关前置审批程序完成后,公司将择机召开股东大会审议本次非公开 发行相关事宜,召开股东大会的时间、地点另行通知。

4. 公司股票将于2011年3月17日开市时复牌。

中航动力控制股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十一次会议于2011年3 月16日上午9时在北京市凯迪克大酒店会议室召开。本次会议于2011年3月11日以传真、电子邮 件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事13人,实到12人,独立董事罗建钢因个 人原因不能出席本次董事会会议,授权独立董事景旭代为出席董事会并行使表决权。部分监事 会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长庞为先生召集和主持,召集和召开 的程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公司章程》的规定。 会议以现场表决的方式形成了如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事 项进行了逐项核查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定,具备相应条件。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量为不超过27,500万股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机 构投资者、自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公 司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的 情况,遵照价格优先原则确定。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2011年3月17日(定 价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于11.84元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会与本次发行的保荐人(主承销商) 根据询价结果协商确定。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 募集资金的数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过316,830.06万元,拟用于以下项目:

				单位:万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资 金 拟 投资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	航空发动机扩大生产能力建设项目	西安航空动力控制科技有 限公司	28,250	28,250
2	科技研发中心大楼建设项目	西安航空动力控制科技有 限公司	15,987.21	15,987.21
3	增资北京力威尔航空精密机械有限公 司扩大国际合作项目	北京航科发动机控制系统 科技有限公司	35,067	23,144.22
	二、车用动力控制系统产业平台建设
4	增资控股镇江恒驰科技有限公司建设 车用动力电子控制器、动力电池管理器 及应用软件系统项目	镇江恒驰科技有限公司	15,000	15,000
5	汽车自动变速执行机构生产线建设项 目	贵州红林通诚机械有限公 司	77,001	77,001
6	无级驱动及控制系统产品批生产项目	西安航空动力控制科技有 限公司	42,783	42,783
三、新能源控制系统产业平台建设
7	增资江苏中航动力控制有限公司实施 新能源控制产业化项目	江苏中航动力控制有限公 司	50,000	50,000
8	收购北京长空机械有限责任公司天然 气加注集成控制系统业务并实施扩大 产能项目	北京航科发动机控制系统 科技有限公司	约 19,664.63	约 19,664.63
四、其他
9	补充流动资金	中航动力控制股份有限公 司	45,000	45,000
合 计		-	约 328,752.84	约 316,830.06

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

1. 锁定期安排

本次非公开发行的股票,在发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公 司的滚存未分配利润。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决,其中第7项须经非关联股东审议批准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》(具体内容详见同日刊登的巨 潮网公告)

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、审议通过了《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议的议案》

2011年3月11日,公司与江苏中航动力控制有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增 资扩股协议》。

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、审议通过了《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议的议案》

2011年3月11日,公司与镇江恒驰科技有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增资扩

股协议》。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议的议案》

2011年3月9日,公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航空技术国 际控股有限公司、北京力威尔航空精密机械有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增资扩 股协议》。

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

七、审议通过了《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任 公司签订资产购买协议的议案》

2011年3月14日,公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械 有限责任公司签署了附条件生效的《资产购买协议》。

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

九、审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行募集资金的部分投向构成重大关联交易,本公司独立董事已对本次非公开 发行涉及重大关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中,关联 董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上就相关议案

回避表决。

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的 议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事 会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括 但不限于:

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行有关的 一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;

3. 授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

4. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时, 或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整;

5. 授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果,进行相应股权变更登记;

6. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜;

7. 授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜;

8. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监 会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上,同意董事会转授权由公司 董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行 有关的一切事宜。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的

议案》

鉴于本次非公开发行截至本次董事会召开之日,相关资产的审计、评估工作尚未完成,因 此,本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待本次非公开发行相关资产 的审计、评估工作完备后,公司将尽快召开董事会审议与本次非公开发行有关的议案,并通知 召开关于本次非公开发行事宜的股东大会。关于本次非公开发行事宜的股东大会的召开时间、 地点另行通知。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》

公司为本次非公开发行之目的,特聘请以下中介机构:

1. 联合保荐机构:东海证券有限责任公司

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 联合保荐机构:中航证券有限公司

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、 杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

1. 律师事务所:北京市凯文律师事务所

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 评估机构:上海东洲资产评估有限公司

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年三月十七日