AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 16, 2011

股票简称:中航动控股票代码:000738公告编号:临2011-010

中航动力控制股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本公告为关联交易提示性公告,最终资产评估结果、经审计的历史财务 数据等关联交易的详细内容将另行公告,并提交股东大会审议。

2、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

2011 年 3 月 16 日,中航动力控制股份有限公司(以下简称"中航动控"或 "公司")召开了第五届董事会第十一次会议,审议通过了中航动控非公开发行 股票相关事宜,其中三个募集资金投资项目涉及关联交易。具体情况如下:

一、增资江苏中航动力控制有限公司并实施新能源控制产业化项 目

1、关联交易基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金中的 50,000 万元增资江苏中航动力控制 有限公司(以下简称"江苏动控")并实施新能源控制产业化项目,第一次增资

完成后,公司将持有江苏动控 51%股权。江苏动控与公司的实际控制人均为中国 航空工业集团公司(以下简称"中航工业集团"),因此该行为构成关联交易。

2、江苏动控简介

(1)基本情况

公司名称:江苏中航动力控制有限公司

注册地址:无锡市长江路 21 号新区产业科技园 F 幢三楼

法定代表人:张登馨

注册资本:1,000 万元

营业执照注册号码:320213000002569

经营范围:电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设 计、生产、销售和服务;控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、 安装和工程服务;上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类 商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

截至 2010 年 12 月 31 日,江苏动控的股权控制关系如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所	510	51
职工持股会	390	39
无锡集成电路基地公司	100	10
合计	1,000	100

(2)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

(3)业务发展情况

江苏动控是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科 技新能源企业,主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开 发、生产、销售和服务,在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所在航空 动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上,在新能源领域相继成功 开发了燃气轮机控制系统、光伏电力变换控制器、斯特林太阳能发动机控制系统、 高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品,现已形成了 新能源控制系统的完整核心技术体系。

(4)资产权属状况及对外担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日,江苏动控不存在重大资产权属问题及对外担保情 况。

3、增资方案

公司将分两次合计向江苏动控增资 5 亿元。

第一次增资:公司对江苏动控第一次增资的增资价格以资产评估报告确定的 江苏动控净资产值为基础确定,以预估值 3500 万元计算,公司第一次增资后的 股权比例如下:

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
中航动力控制股份有限公司	1040.82	51.00
中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所	510.00	24.99
职工持股会	390.00	19.11
无锡集成电路基地公司	100.00	4.90
合计	2,040.82	100.00

本次增资各方确认,各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补 充协议》以最终确定第一次增资的增资价格和增资款金额。

第二次增资:公司第二次增资的增资款为 5 亿元扣除第一次增资款后的剩余 部分。各方确认,第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各 方协商确定,增资价格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

目前,江苏动控的评估工作正在进行中。增资价格按照江苏动控经有权国有 资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。

二、增资北京力威尔航空精密机械有限公司扩大国际合作项目之 关联交易

1、关联交易基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金中约 23,144.22 万元与中国航空技术国 际控股有限公司(以下简称"中航国际")一起增资北京力威尔航空精密机械有 限公司(以下简称"力威尔公司")实施扩大国际合作项目。

中航国际与本公司的实际控制人均为中航工业集团,因此该行为构成关联交 易。

2、力威尔公司简介

1)基本情况

公司名称:北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址:北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、1 号、2 号

法定代表人:杨春生

注册资本:800 万元(非货币出资 528 万元,为机械设备、非专利技术 528 万元,占注册资本的 66%)

营业执照注册号码:110114001394255

经营范围:制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日,力威尔公司的股权控制关系如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
北京航科发动机控制系统科技有限公司	528	66
中航技国际工贸有限公司	272	34
合计	800	100

2)业务发展情况

力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务,目前主要产品为航空发动 机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证,先后通过了 AS9100-B 国际宇航质量体系认证(覆盖 ISO9100:2008 质量体系),其焊接工艺 和无损探伤取得了 NADCAP 认证,其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司 具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料 10 多年的经验和优势,为 北京市高新技术企业,并拥有实用新型专利 6 项、发明专利 1 项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来一直保持高速增长,除 09 年 受全球金融危机影响外均实现两位数增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一 品种扩展到六十余种,配套十六种航空发动机和工业燃气轮机。已累计交付摇臂 组件 170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造 商建立了长期稳定的合作关系,签订了长期的供货合作协议。力威尔公司一直为 罗罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商,并占有斯奈克玛民用航空发 动机摇臂组件 90%的全球市场份额。

3)资产权属状况及对外担保情况

截止 2010 年 12 月 31 日,力威尔公司不存在重大资产权属问题及对外担保。

3、增资方案

2011 年 3 月 9 日,北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了

附生效条件的《增资扩股协议》,根据该协议北京航科与中航国际共同向力威尔 公司增资,增资款总额为 35,067 万元。其中,北京航科本次增资的增资款总额 为 23,144.22 万元,占比 66%;中航国际本次增资的增资款总额为 11,922.78 万 元,占比 34%。中航技工贸同意放弃增资的权利。

按预估值 4,192.65 万元计算,本次增资后的力威尔公司的股权控制关系如 下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
北京航科发动机控制系统科技有限公司	4944.84	66.00
中国航空技术国际控股有限公司	2275.34	30.37
中航技国际工贸有限公司	272.00	3.63
合计	7492.18	100.00

目前,力威尔公司的评估工作正在进行中。增资价格按照力威尔公司经有权 国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。

三、收购北京长空机械有限责任公司天然气加注集成控制系统业 务相关资产

1、关联交易基本情况

公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购北京长空机械有限责任公司(以 下简称"北京长空")天然气加注集成控制系统业务相关资产。北京长空与本公 司的实际控制人均为中航工业集团,因此该行为构成关联交易。

2、北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

1)资产持有者北京长空的基本情况

公司名称:北京长空机械有限责任公司

注册地址:北京市昌平区科技园利祥路 1 号

法定代表人:张燕飞

注册资本:4,654 万元

营业执照注册号码:110000002057574

经营范围:许可经营项目:制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发 动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械;

一般经营项目:销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械;法律、行政 法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

2)资产基本情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、 磨床、专用实验台等设备 37 台,车辆 2 台,电子设备 22 台,存货及其他流动资 产。截至 2010 年 12 月 31 日,资产账面价值为 1,874 万元,其中固定资产账面 价值为 27 万元,存货账面价值为 1,112 万元;负债共计 1,138 万元,均为流动 负债,无借款(以上数据未经审计)。

3)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的 其他情况

截至 2010 年 12 月 31 日,北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不 存在重大资产权属问题及对外担保情况,负债主要为应付账款及预收账款。

4)业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一,近几 年产值都以 30%的速度稳定增长,2010 年实现收入 1,200 多万元。业务主要分布 在中国北方大部分地区,目前产量和市场占有率在国内排名第三,中国石油天然 气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司均为北京长空的主要客户。 北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势,着力开发天然气加注集成 控制系统,特别是 ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统,其技术在国内同行业 处于领先地位。

3、收购方案

通过协议方式转让,以现金支付。收购后,北京航科将取得北京长空持有的 天然气加注集成控制系统业务,并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行 扩大产能建设的基础。

目前,天然气加注集成控制系统业务相关资产的评估正在进行中,收购价格 将按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。

本次非公开发行上述三个募投项目构成关联交易,所涉及标的资产的审计、 评估工作正在进行,待相关审计和评估结果确定后予以披露。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一 一年三月十七日