AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 16, 2011

中航动力控制股份有限公司董事会五届十一次会议文件

股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011－008

中航动力控制股份有限公司独立董事 关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份 有限公司章程（以下简称“ 公司章程 ”）及其他有关法律、法规的规定，我们作 为中航动力控制股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的独立董事，基于独立判断 的立场发表如下意见：

1. 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过 27,500 万股 A 股股票（以下称“ 本次非公开发行 ”），本次非公开发行募集资金的投向 中，包含公司向江苏中航动力控制有限公司增资、公司全资子公司北京航科发动 机控制系统科技有限公司向北京力威尔航空精密机械有限公司增资、公司全资子 公司北京航科发动机控制系统科技有限公司向北京长空机械有限责任公司购买 资产，该等交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提 供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后，我们表示认可，我们同意将上述事 项提交董事会审议。

2. 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日， 即 2011 年 3 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 11.84 元/股。符合相关法律、法规的规定。

3. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。

1. 本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，

股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

1. 本次非公开发行方案体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发 展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的 基础，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公 开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行 了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

（以下无正文，后接签字页）

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中航动力控制股份有限公司董事会五届十一次会议文件

（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉 及关联交易的独立意见》的签字页）

公司独立董事：

战颖 景旭 徐枞巍

罗建钢 王玉杰

二〇一一年三月十六日

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