AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Oct 14, 2010

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临 2010-018

中航动力控制股份有限公司 股份变动暨新增股份上市报告书

公司名称： 中航动力控制股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： ST宇航 股票代码： 000738 独立财务顾问：东海证券有限责任公司 签署日期：2010 年10 月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。

本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份共计545,038,487 股于2009 年12月9日完成股份登记，其中，向西控公司、北京长空、 贵州盖克分别发行股份279,438,629 股、147,732,429 股、 117,867,429股，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市 日为2010年10月15日，新增股份上市流通日为2013年10月15日。

根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月15日，本公司股票 交易不设涨跌幅限制。

本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供 有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲 了解更多信息，应仔细阅读《重大资产置换及向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书》全文。

本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请 投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

2

目 录

目 录...............................................................3 释 义...............................................................4 第一节 本次发行基本情况............................................5 一、本次发行履行的相关程序......................................5 二、本次发行方案概况............................................6 三、本次发行对象情况............................................6 四、本次发行导致公司控制权变化情况..............................9 五、资产过户情况及《验资报告》..................................9 六、本次发行的股份登记情况.....................................10 七、本次发行的相关机构.........................................10 第二节 本次发行前后相关情况........................................12 一、本次发行前后前十名股东情况.................................12 二、股份结构变动表.............................................13 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................14 四、本次发行对公司的影响.......................................14 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见.......................17 第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见...........................18 第五节 备查文件....................................................19

3

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

南方宇航、上市公司	指	中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有 限公司）
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
一致行动人	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	无特别说明指人民币元

4

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；同 月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科 技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；

2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜； 同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航 科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；

3、2009 年 6 月 9 日，南方宇航召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过 了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事 宜。

（二）证券监管部门审核批准情况

1、2009 年 9 月 14 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2009 年第 25 次会议召开，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产方案获得有条件审核 通过。

2、2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限 公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号），批准 本公司重大资产重组及向西安航空动力控制有限责任公司发行 279,438,629 股、 向北京长空机械有限责任公司发行 147,732,429 股、向贵州盖克航空机电有限责 任公司发行 117,867,429 股股份购买资产。同日，中国证监会下发《关于核准豁 免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份 义务的批复》（证监许可[2009]1017 号），核准豁免中航工业集团公司及其一致行 动人西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航 空机电有限责任公司因以资产认购南方宇航科技股份有限公司本次发行股份而 增持该公司 545,038,487 股股份，导致合计控制该公司759,238,487 股股份，约

5

占该公司总股本的 80.53%的股份而应履行的要约收购义务。

二、本次发行方案概况

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、发行数量：545,038,487 股；

3、证券面值：人民币 1 元/股；

4、发行对象：西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公 司、贵州盖克航空机电有限责任公司；

5、发行价格：本次非公开发行股票的价格为每股 3.50 元，为本公司第四届 董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日）前 20 个交易日公司股票 交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

6、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：

本次发行股份购买的资产为：西控公司持有的航空发动机控制系统相关经营 性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权（扣除南方宇航置 出资产中已经与长航液控 100%股权置换后剩余资产价值）、北京长空持有的航 空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%股权 和透博梅卡长空 50%股权；贵州盖克持有的贵州红林 100%股权；

根据具有证券业务资格的中证评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日出具的中 证评报字[2008]第 088-1 号、[2008]第 088-2 号、[2008]第 088-3 号、[2008]第 088-4 号、[2008]第 088-5 号评估报告，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，上述拟购 买资产的账面净资产合计 190,671.57 万元；评估后资产净值合计 240,611.36 万 元，拟置出资产的账面净资产值为 40,687.16 万元，评估后资产净值为 49,847.89 万元；发行股份购买资产账面净资产值为 149,984.41 万元，发行股份购买资产评 估后资产净值为 190,763.47 万元。

7、锁定期安排及承诺：本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有 关规定：西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 三、本次发行对象情况

6

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西控公司、北京长空、贵州 盖克。其中，西控公司、北京长空、贵州盖克属于一致行动人。本次购买资产及 发行对象关系图如下：

==> picture [391 x 221] intentionally omitted <==

注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设 银行股份有限公司。

（一）西控公司

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字610104710182208号
	航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；
	高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨
	询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品
	及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
经营范围	术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；
	经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；
	各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、
	工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租
	赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

本次新增股份完成后，西控公司持有本公司279,438,629股人民币普通股，占

7

发行后公司总股本942,838,487股的29.64%，为本公司第一大股东，股票限售期的 截止日为2013年10月15日。

（二）北京长空

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月
注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号
营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配
	件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机
经营范围	械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
	机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
	的，自主选择经营项目开展经营活动

本次新增股份完成后，北京长空持有本公司147,732,429股人民币普通股，占

发行后公司总股本942,838,487股的15.67%，为本公司第三大股东，股票限售期的 截止日为2013年10月15日。

（三）贵州盖克

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机
经营范围	械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品
	的研制。

本次新增股份完成后，贵州盖克持有本公司117,867,429股人民币普通股，占

发行后公司总股本942,838,487股的12.50%，为本公司第四大股东，股票限售期的 截止日为2013年10月15日。

8

四、本次发行导致公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原 控股股东南方工业的持股比例由53.85%减少至22.72%，第一大股东变更为西控 公司，其持股比例为29.64%。

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航641,371,058股份，占南方宇航股本 68.03%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 759,238,487股，占总股本80.53%。本次新增股份完成后，公司股权关系结构图如 下：

==> picture [417 x 194] intentionally omitted <==

因本次重大资产重组向特定对象西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份共 计545,038,487股，占上市公司股份57.81%，中国证监会已于2009年9月27日核准 豁免中航工业及其一致行动人因本次发行导致持有本公司30%以上的股份而引 起的要约收购义务。

五、资产过户情况及《验资报告》

中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于2009 年11月5日出具了中瑞岳华验 字[2009]第223 号《验资报告》。该报告显示，截至2009 年8月31 日止，本公司 已收到西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克 航空机电有限责任公司认缴的新增注册资本（股本）合计人民币545,038,487元（伍 万肆仟伍佰零叁万捌仟肆佰捌拾柒）元。西安航空动力控制有限责任公司以其持 有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有 限责任公司92%的股权和西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%的股权与

9

南方宇航置换后的差额、北京长空机械有限责任公司以其持有的发动机控制系统 相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66% 的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权、贵州盖克 航空机电有限责任公司以其持有的贵州红林机械有限公司100%的股权作为实际 缴纳出资1,499,844,036.50元，认缴新增注册资本人民币545,038,487元，本次股本 溢价转增资本公积—股本溢价954,805,549.50元。

中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 19 日出具了《关于中 航动力控制股份有限公司资产重组交割资产验资的补充说明》。该说明内容如下： 我们接受委托，于 2009 年 11 月 5 日对中航动力控制股份有限公司（原南方 宇航科技股份有限公司，以下简称“中航动控”）资产重组交割资产进行审验并 出具了中瑞岳华验字[2009]第 223 号验资报告。

在上述验资报告所附验资事项说明的其他事项中，我们披露了“西控公司、 北京长空、贵州盖克实际缴纳出资的资产的相关过户手续正在办理过程中。”

截至 2010 年 9 月 19 日，我们收到了中航动控转来的变更后的土地所有权证 书、房屋产权证书和车辆所有权登记证书，除无法办理权属证书的 5 号油罐组、 35KV 变电站和水库泵房无法办理权属证书外，本次资产重组过程中需办理过户 手续的其他置入资产均已完成过户手续。无法办理权属证书的 5 号油罐组、35KV 变电站和水库泵房，已分别由北京长空机械有限责任公司、西安航空动力控制有 限责任公司和中国航空工业集团公司根据评估值以现金补足。

六、本次发行的股份登记情况

2009 年12月8日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了本次发 行股份购买资产事宜的股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于2009年12月9 日出具了《证券登记确认书》。

七、本次发行的相关机构

（一）发行人

中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有限公司） 地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 股票简称：ST宇航

股票代码：000738

10

法定代表人：宁福顺 电话：（0731）28559515 传真：（0731）28559714 联系人：刘绍雄 （二）独立财务顾问 东海证券有限责任公司 地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18楼 法定代表人：朱科敏 电话：（0519）88157761 传真：（0519）88110042 联系人：蒋春黔、王伟伟 （三）上市公司验资机构

中瑞岳华会计师事务所有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 法定代表人：刘贵彬 电话：（010）88091188 传真：（010）88091199 联系人：谢卉 张颖 （四）法律顾问

北京市凯文律师事务所

地址：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室 负责人：曹雪峰

电话：（010）66553388 传真：（010）66555566 联系人：张莉 董龙芳 （五）标的资产审计机构

中瑞岳华会计师事务所有限公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

法定代表人：刘贵彬

11

电话：（010）88091188 传真：（010）88091199

联系人：谢卉 张颖

开元信德会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座十五楼

法定代表人：周重揆

电话：（010）62156157

传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然 （六）标的公司评估机构

北京中证资产评估有限公司

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

法定代表人：冯道祥

电话：（010）66211199 传真：（010）66211196

联系人：冯道祥 柳佳

北京国地房地产土地评估有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室 法定代表人：金昀

电话：（010）51667273

传真：（010）88579379

联系人：刘欣 王育

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前前十名股东情况

截至2009 年12月8日，本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	53.85	A股限售流通股、流通股

12

张天宇	2,111,800	0.53	A股流通股
刘春	2,012,250	0.51	A股流通股
王家林	1,629,190	0.41	A股流通股
广州金骏投资控股有限公司	1,222,706	0.31	A股流通股
杜桂兰	1,215,012	0.31	A股流通股
广州钢铁企业集团有限公司	1,182,000	0.30	A股流通股
魏光勇	1,153,053	0.29	A股流通股
薛来武	1,138,200	0.29	A股流通股
林中海	1,132,198	0.28	A股流通股
合 计	226,996,409	56.00	-

（二）本次发行后前十名股东情况

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
西安航空动力控制有限责任公司	279,438,629	29.64	A股限售流通股
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	22.72	A股限售流通股、流通股
北京长空机械有限责任公司	147,732,429	15.67	A股限售流通股
贵州盖克航空机电有限责任公司	117,867,429	12.50	A股限售流通股
张天宇	2,111,800	0.22	A股流通股
刘春	2,011,651	0.21	A股流通股
王家林	1,629,190	0.17	A股流通股
杜桂兰	1,315,012	0.14	A股流通股
魏光勇	1,153,053	0.12	A股流通股
林中海	1,132,198	0.12	A股流通股
合 计	768,591,391	81.51	-

二、股份结构变动表

类别	本次定向发行前 本次发行新股 本次定向发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 股数（股） 比例 （%） 214,200,000 53.85 545,038,487 759,238,487 80.53 214,200,000 53.85 214,200,000 22.72 279,438,629 279,438,629 29.64 147,732,429 147,732,429 15.67
一、有限售条件 的流通股
其中：
南方工业
西控公司
北京长空

13

贵州盖克			117,867,429	117,867,429	12.50
二、无限售条件 的流通股份	183,600,000	46.15		183,600,000	19.47
合计	397,800,000	100	545,038,487	942,838,487	100

注：本次新增股份登记日为2009年12月8日。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次定向发行前后，本公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有本 公司股份。

四、本次发行对公司的影响

（一）对本公司业务的影响

本次发行完成后，南方宇航拥有原西控公司持有的航空发动机控制系统相关 的经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空 原持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股 权和透博梅卡长空 50%股权；长航液控 100%股权；贵州红林 100%股权；公司 原有资产和负债全部置出。2009 年 11 月 25 日，本公司与本次重组交易各方签 署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认。2010 年 9 月 21 日公司发布了 关于重大资产重组实施情况的公告，公司本次重大资产重组的资产交割过户手续 已全部办理完成。

本次交割实施情况完成后，南方宇航的主营业务变更为航空发动机控制系统 的研发和生产。本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台， 拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发 动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力 度，发挥技术的协同效应并取得良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移 的机遇，加快转包业务的发展速度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以 航空技术为基础、军民结合、具有核心竞争力的高新技术企业。

（二）本次发行对公司资产质量和盈利能力的影响 本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下：

项目 定向发行前 定向发行后 增加比率（%）

14

	2008年度	2009年度	2010半年度 （未经审计）	2009年度/2008年度
总股本（万股）	39,780	94,283.8487	94,283.8487	137.01
总资产（万元）	56,156.90	374,481.77	379,592.75	566.85
股东权益（万元）	41,104.50	213,279.27	218,867.89	418.87
营业收入（万元）	35,933.27	160,969.32	73,352.93	347.97
净利润（万元）	-5,375.07	13,923.06	5,397.78	-
每股收益（元/股）	-0.135	0.148	0.057	-
每股净资产（元）	1.033	2.26	2.32	118.78
净资产收益率（%）	-13.08	5.92	2.50	增加19个百分点

本次发行完成后，本公司2009年末的经审计的股本和总资产分别比年初增加

137.01%和566.85%。在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅 提升，本公司2009年度营业收入和净利润分别达到160,969.32万元和13,923.06万 元，每股净资产从1.033元增厚到2.26元，每股收益由-0.135元/股增加到0.148元/ 股，公司整体基本面得到极大改善。

（三）对公司治理的影响

本次定向发行完成后，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本 次资产重组完成后，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次资产购买、出售完成后，本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行 政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实 保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东和上市公司

本次资产购买、出售完成后，本公司积极督促大股东和实际控制人中航工业

15

严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接 或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其大股东或实际控制人地位谋 取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独 立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。

本次重组实施完成后，本公司逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专业 委员会议事规则，完善独立董事制度。2009 年 10 月 29 日，本公司 2009 年第二 次临时股东大会审议通过修改《公司章程》，规定独立董事名额由 3 名增加至 5 名。目前 5 名独立董事已全部到位履职。

4、监事和监事会

本次资产购买、出售完成后，本公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事 规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

（1）绩效评价

本次资产购买、出售完成后，本公司积极着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。

（2）经理人员的激励与约束机制

为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题，本次资产购买、出售完成后，本公司在国家有关法律、法 规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人 员的激励与约束机制。

6、信息披露与透明度

16

本次资产购买、出售完成后，本公司制订了《信息披露管理制度》，指定董 事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及 时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。

（四）本次发行后规范关联交易情况

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中航工业、西控公司、北京长空、 贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易 时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易 损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

经本公司核查，截止本报告书出具之日，中航工业、西控公司、北京长空、 贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情 形。

（五）本次发行后的同业竞争情况

为避免本次重大资产重组完成后，中航工业及其关联方与南方宇航之间出现 同业竞争之情形，保证双方的合法权益及南方宇航全体股东，特别是中小股东的 合法权益，作为南方宇航的实际控制人，中航工业于2009年9月3日如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产， 不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

经本公司核查，截止本报告书签署日，中航工业不存在违反避免同业竞争的 情形。

第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

本公司独立财务顾问东海证券认为：

17

南方宇航本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的注入事项、置出事项已 按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资产的所有权；所置出资产均已经进 行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、 合理，有利于上市公司的可持续发展。

第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见

本公司法律顾问凯文律所认为：

（一）南方宇航本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件 的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或 过户给相应资产接收方，对于个别未能办理过户手续的房产，相关资产注入方已 经严格履行承诺以现金方式进行了足额补足；南方宇航已根据重组协议向西控公 司、长空公司、盖克公司分别发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

（三）除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续 已全部完成，劳动关系的变更手续合法、有效；

（四）在本次重组的实施过程中，南方宇航的董事、监事、高级管理人员发 生更换的行为合法、有效；

（五）南方宇航在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实 际情况及实施情况相符，不存在差异；

（六）在本次重组的实施过程中，南方宇航不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也不存在南方宇航为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；

（七）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺

18

的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

• （八）南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请

• 新增股份上市不存在实质性法律障碍。

第五节 备查文件

• 1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华验字[2009]第223

• 号《验资报告》及《关于中航动力控制股份有限公司资产重组交割资产验资的补 充说明》

• 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

• 3、东海证券为重大资产重组交割实施出具的独立财务顾问核查意见

• 4、凯文律所为重大资产重组交割实施出具的法律意见书

• 5、经证监会审核的全部发行申报材料

19

（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书》 的签署页）

中航动力控制股份有限公司董事会

2010年10月13日

20