AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Oct 14, 2010

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2010－017

中航动力控制股份有限公司

关于重大资产重组承诺事项履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中航动控、南方宇航、上 市公司	指	中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有 限公司）
重大资产重组	指	重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，系中航动力控制股份有 限公司西安子公司
北京航科控制	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，系中航动力控制 股份有限公司北京子公司
一致行动人	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交割基准日	指	2009年8月31日
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元	指	无特别说明指人民币元

1、关于盈利预测的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产 实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资 产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交 割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业 将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

（2）承诺履行情况：2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数， 中航工业无需履行上述承诺。

2、股份锁定承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南 方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，各承诺方无转让所持南方宇航 股份行为。

3、相关方关于定期进行资金结算的承诺及履行情况

• （1）承诺：

① 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

② 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

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（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，不存在资金违规占用情形。 4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺：本次重组完 成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所 属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在 的同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与 南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，中航工业、西控公司、北京长 空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争的情形。

5、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次 重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，中航工业、西控公司、北京长 空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的 情形。

6、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保 证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到 与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（2）承诺履行情况：

业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在 产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

人员方面：公司重组后正在规范人员完全独立运作。部分高级管理人员在控 股股东及其实际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司将在

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尽快解决人员独立性问题，设立独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资 管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。

资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公 司对资产独立登记、建帐、核算、管理。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署 办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门， 建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做 到了与控股股东的分开。

7、南方宇航在交割日前利润分配承诺及履行情况

• （1）承诺：南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润，

• 则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原 有股东进行全额分配。

• （2）承诺履行情况：截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，南方宇

• 航的未分配利润为负数，所以不存在向原股东全额分配的前提。

• 8、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股 权交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中 航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及 时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，热加工厂房、102 号油库、100 号门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑物条 件，无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	水库泵房	2004.9	32,645.61	19.89

截止本公告发布之日，中航工业已按承诺要求以现金补足。

• 9、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

• （1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产【莲湖区字第

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1025108025-8-3-38 号】坐落于西控公司【西莲国用（2008）字第 736 号】国有 授权经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意 南方宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，西控公司已严格按照承诺的要 求由南方宇航下属子公司西控科技无偿使用上述土地。

10、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项 专利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利 行政部门办理登记。

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，西控公司严格遵守相关承诺， 上述 1 项专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给南方宇航，并由南 方宇航下属子公司西控科技公司无偿使用。目前，1 项专利、8 项专利申请权已 经完成权利变更手续。

11、西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司 无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向西控公司主张以相

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关目标资产进行清偿的情形。

12、北京长空若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺在资产交割日前，若由于北京长空对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致北京长空 无法完成相关目标资产交割，北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向北京长空主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

13、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公 历月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名 下，从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值 的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

（2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 南方宇航全资子公司北京航科控制使用，截止本公告发布之日，两辆车辆已经过 户至南方宇航全资子公司北京航科控制。

14、北京长空关于厂房和综合楼超规划建筑部分办理房产证的承诺及履行情 况

（1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题， 其中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等 辅助建筑面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。

北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产 权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房 屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

（2）承诺履行情况：上述超规划房屋建筑物的所有权证，除 5 号油罐组无 法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至南方宇航全资子公司北京航科控

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制。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证，5 号油罐组的具体情 况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5#厂房-油罐组	2007-12-31	785,700	450

截止本公告发布之日，北京长空已经按照评估值以现金补足。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

2010 年10 月13 日

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